Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 14АП-3334/23 по делу N А13-7110/2020

г. Вологда

20 июня 2023 г.

Дело N А13-7110/2020

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от конкурсного управляющего Должника Созоновского О.Н. представителя Максимук Е.Г. по доверенности от 17.10.2022, от Проскуриной В.Г. представителя Карпулина А.Н. по доверенности от 06.07.2022, Андреевой С.Н., Романовой Е.А., от Савина В.В. представителя Яким И.А. по доверенности от 21.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Севергазлизинг" Созоновского Олега Николаевича, Носовой Людмилы Викторовны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.2023 по делу N А13-7110/2020,

УСТАНОВИЛ:

Носова Людмила Викторовна, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Севергазлизинг" (адрес: 160035, г. Вологда, ул. Пушкинская, д. 52; ИНН 3525181680, ОГРН 1073525004442; далее - Должник) Созоновский Олег Николаевич обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.2023 об отказе в удовлетворении их заявлений о привлечении Андреевой Светланы Николаевны, Проскуриной Валентины Германовны, Романовой (Семерикова) Елены Александровны, Савина Вячеслава Владимировича к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника в сумме 98 759 031 руб. 79 коп.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий ссылается на наличие оснований для привлечения Андреевой С.Н. и Проскуриной В.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника, поскольку основания к этому наличествуют и доказаны предъявленными в материалы дела документами. Одобрение и заключение указанными лицами сделок явилось объективной причиной банкротства Должника. Просит определение суда отменить и принять новый судебный акт о привлечении Андреевой С.Н. и Проскуриной В.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника.

Носова Л.В. в апелляционной жалобе просит определение суда отменить и заявленные требования удовлетворить. Считает, что факт наличия оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника доказан.

Савин В.В. в отзыве на апелляционные жалобы и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили определение суда оставить без изменения.

Андреева С.Н. в отзыве на апелляционные жалобы и в устном выступлении просила в их удовлетворении отказать.

Представитель конкурсного управляющего Должника Созоновского О.Н. поддержал доводы, приведенные в апелляционных жалобах.

Представитель Проскуриной В.Г. просил в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Романова Е.А. в отзыве на жалобы и в судебном заседании просила определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник зарегистрирован 23.03.2007.

Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) в отношении Должника, Андреева С.Н. в период с 14.10.2016 по 17.10.2017, Романова Е.А. (до смены фамилии Семерикова А.А.) в период с 18.10.2017 по 25.05.2020 являлись руководителем Должника.

Его участником, владеющим 44 % уставного капитала, в период с 16.01.2015 по 14.01.2020 была Проскурина В.Г., в период с 03.10.2007 по 25.09.2017 - ООО "Финансовый партнер-Консультант", обладающий 56 % уставного капитала (ликвидировано 18.12.2020), ООО "Базисные технологии" - в период с 26.09.2017 по настоящее время, владеющее 56 %.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 11.06.2020 возбуждено дело о банкротстве Должника.

Решением суда от 13.08.2020 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Созоновский О.Н., который обратился в суд с заявлением о привлечении солидарно Андреевой Светланы Николаевны, Проскуриной Валентины Германовны к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника в сумме 98 759 031 руб. 79 коп.

Определением от 05.10.2022 суд привлек к участию в качестве созаявителя Носову Л.В., которая просила привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника Романову (Семерикова) Е.А. и Савина В.В.

Суд первой инстанции, руководствуясь Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), признал заявленные требования необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Привлечение контролирующих Должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Конкурсный управляющий Должника Созоновский О.Г. в обоснование заявления о привлечении Андреевой С.Н., Проскуриной В.Г. к субсидиарной ответственности сослался на совершение в 2016 году сделок - договора лизинга от 28.12.2016, договора купли-продажи от 28.12.2016, кредитного договора, которые, по его мнению, привели Должника к появлению признаков банкротства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона. Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве в ныне действующей редакции, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 23 Постановления N 53, согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Согласно пункту 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам названной статьи в случае, если: 1) невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведениепроцедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено; 2) должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления N 53, неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т. д.

В пункте 17 названного Постановления N 53 предусмотрено, что в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем. В силу приведенной нормы в случае выводов об отсутствии причинения существенного вреда имущественным правам кредиторов вследствие совершения руководителем от имени должника сделок либо о том, что причиненный вред не является существенным, судам надлежит проверить, допустило ли контролирующее должника лицо действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника. В случае недоказанности оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения этого лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную в статье 53.1 ГК РФ, суды не лишены возможности принять решение о возмещении таким лицом убытков в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ (абзац четвертый пункта 20 Постановления N 53).

Арбитражный суд Вологодской области, проанализировав условия, при которых заключались спорные сделки, учитывая то, что их совершение не повлекло неплатежеспособность Должника, пришел к правильному выводу о недоказанности оснований для привлечения Андреевой С.Н. и Проскуриной В.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника по приведенным обстоятельствам.

Вины указанных лиц при заключении сделок, выразившейся в том, что такие сделки причинили вред Должнику либо его кредиторам либо выходили за пределы обычного предпринимательского риска, не установлено.

С учетом изложенного апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения данных лиц к субсидиарной ответственности по приведенному основанию.

Также обоснованно отказано судом первой инстанции в удовлетворении заявленных требований к Савину В.В., так как не предъявлено доказательств, подтверждающих его статус контролирующего Должника лица на основании статьи 61.10. Закона о банкротстве.

Помимо того, правильно признано необоснованным судом первой инстанции требование Носовой Л.В. о привлечении к гражданско-правовой ответственности Романовой Е.А. по причине заключения Должником (заемщик) сделок займа с Носовой Л.В. (заимодавец) ввиду следующего.

Заключение сделок с Носовой Л.В. одобрено участниками Должника, данные сделки убыточными для Должника не являлись, признаков злоупотребления правом при их совершении судом не установлено.

Учитывая недоказанность причинения существенного вреда имущественным правам кредиторов Должника в результате совершения спорных сделок, Арбитражный суд Вологодской области пришел к правильному выводу о том, что основания для привлечения контролирующего Должника лица за совершение данных сделок к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника не установлены.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении дела, в связи с этим признаются несостоятельными.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.2023 по делу N А13-7110/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Севергазлизинг" Созоновского Олега Николаевича, Носовой Людмилы Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева К.А. Кузнецов