Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 г. N 10АП-9478/23 по делу N А41-87437/2022

г. Москва

21 июня 2023 г.

Дело N А41-87437/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бархатовой Е.А.,

судей Боровиковой С.В., Виткаловой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Алешкевич В.М.,

при участии в заседании:

от АО "Банк Воронеж" - Горлов Е.М. по доверенности от 03.05.2022, паспорт, диплом,

от ООО "ПК "Вкусы Здоровья" - Гришина О.А. по доверенности от 30.12.2022, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Банк Воронеж" на решение Арбитражного суда Московской области от 27.03.2023 по делу N А41-87437/22 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Вкусы Здоровья" к обществу с ограниченной ответственностью "Зона Света" о признании прекращенным обременения в виде ипотеки в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:33:0020193:400, в отношении нежилого здания с кадастровым номером 50:33:0000000:18925,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Вкусы Здоровья" (далее - ООО "ПК "Вкусы Здоровья", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Зона Света" (далее - ООО "Зона Света", ответчик) с требованиями о признании прекращенным (отсутствующим) обременения в виде ипотеки в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:33:0020193:400, нежилого здания с кадастровым номером 50:33:0000000:18925.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют акционерное общество "Банк Воронеж" (далее - АО "Банк Воронеж"), общество с ограниченной ответственностью "Диал-Экспорт" (далее - ООО "Диал-Экспорт"), Управление Росреестра по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, АО "Банк Воронеж" обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ООО "Зона Света", ООО "Диал-Экспорт", Управление Росреестра по Московской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, а также на сайте арбитражных судов www.arbitr.ru).

Представитель АО "Банк Воронеж" поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "ПК "Вкусы Здоровья" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы АО "Банк Воронеж".

Как следует из материалов дела, между АО "Банк Воронеж" и ООО "Диал-Экспорт" заключен кредитный договор от 04.12.2015 N ВКЛ2015/116 об открытии с 04.12.2015 возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности, который не может превышать 30 000 000 руб.

Подпунктом г) пункта 1.2 договора установлено, что обязательства банка по предоставлению траншей прекращаются 03.06.2018, согласно подпункту е) пункта 1.2, пункту 3.1 договора заемщик обязан производить погашение траншей в сроки, указанные в заявках на предоставление траншей, но не позднее 03.12.2018.

Обязательства заемщика частично обеспечены залогом земельного участка с кадастровым номером 50:33:0020193:400, нежилого здания с кадастровым номером 50:33:0000000:18925, выданным ООО "ПК "Вкусы Здоровья" в соответствии с условиями договора ипотеки от 04.12.2015 N ДИ2015/116.

По договору уступки прав (требований) от 01.06.2018 N 01/06/2018-1, заключенному между АО "Банк Воронеж и ООО "Энергоцентр", договору уступки прав (требований) от 29.06.2018 N 29/06/2018-2П, заключенному между ООО "Энергоцентр" и ООО "Профессионал", договору уступки прав (требований) от 20.07.2018 N 03/07/2018, заключенному между ООО "Профессионал" и ООО "Зона Света", права требования по кредитному договору от 04.12.2015 N ВКЛ2015/116 последовательно переданы в пользу ООО "Зона Света".

Полагая, что срок исполнения основного обязательства истек, ООО "ПК "Вкусы Здоровья" обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящими требования о признании отсутствующим обременения в виде ипотеки в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:33:0020193:400, нежилого здания с кадастровым номером 50:33:0000000:18925.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения искового заявления в связи со следующим.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

В силу п. 1 ст. 339.1 ГК РФ залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случае, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (ст. 8.1)

Выписками из ЕГРН подтверждается, что обременение прав в виде ипотеки на земельный участок с кадастровым номером 50:33:0020193:400 и нежилое здание с кадастровым номером 50:33:0000000:18925 зарегистрировано в пользу ООО "Зона Света".

При этом из материалов дела усматривается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что в установленный кредитным договором срок задолженность по кредиту не погашена.

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В абзаце 2 п. 1 ст. 335 ГК РФ установлено, что в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила ст. ст. 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В соответствии с п. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Исходя из буквального толкования условий договора ипотеки от 04.12.2015 N ДИ2015/116, залог обеспечивает обязательства ООО "Диал-Экспорт" по кредитному договору от 04.12.2015 N ВКЛ2015/116 с установленным лимитом задолженности, со сроком возврата не позднее 03.12.2018 (пункт 1.1 договора ипотеки).

Следовательно, срок залога ограничен определением конкретной даты - 03.12.2018, в связи с наступлением которой залог прекращается.

Ссылки ответчика и третьего лица на условие кредитного договора от 04.12.2015 N ВКЛ2015/116 о том, что договор вступает в силу с даты подписания сторонами и действует до полного исполнения заемщиком обязательств по договору, обоснованно отклонены судом первой инстанции в связи со следующим.

Доказательств выдвижения кредитором требований о погашении задолженности в период действия срока исполнения обязательства, равно как и обращение кредитора за удовлетворением требований за счет заложенного имущества, как до 03.12.2018, так и в пределах трехлетнего срока исковой давности, в материалах дела не имеется, суду такие доказательства также не представлены.

Норма п. 6 ст. 367 ГК РФ о прекращении поручительства, не допускающее бессрочного существования обязательства поручителя, направлено на обеспечение определенности в правоотношениях с его участием, из чего исходит и правоприменительная практика (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2015 N 80-КГ15-18). Залогодателю, не являющемуся должником по обязательству, исполнение которого обеспечено залогом, также должна быть создана возможность в разумных пределах предвидеть имущественные последствия предоставления обеспечения.

Отсутствие временных рамок для удовлетворения требования об обращении взыскания на предмет залога, срок которого в договоре не установлен, приводило бы к неопределенному во времени обременению права собственности залогодателя по не зависящим от него причинам.

С учетом продолжительности общего срока исковой давности (ст. 196 ГК РФ), правил о перерыве и приостановлении его течения и о его восстановлении сохранение возможности обратить взыскание на предмет залога во всех случаях, пока может быть удовлетворено требование к основному должнику, нарушало бы баланс интересов участников данных правоотношений.

Залогодатель, желающий распорядиться своим имуществом, был бы вынужден исполнять обязательство основного должника, при том, что кредитор мог и не предпринимать действий по реализации своих прав.

Следовательно, неопределенность срока существования залога вела бы к непропорциональному ограничению возможности участников гражданского оборота распоряжаться своим имуществом.

Таким образом, абзац второй п. 1 ст. 335 ГК РФ - предполагающий во взаимосвязи с п. 6 ст. 367 данного Кодекса прекращение залога, срок действия которого не установлен соглашением сторон, при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога, - вносит определенность в соответствующие правоотношения и стимулирует участников гражданского оборота к своевременной реализации прав.

Данное толкование правовых норм подтверждено определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2019 N 304-ЭС18-26241.

Как следует из правовых позиций, выраженных Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 23.12.2013 N 29-П на основе ранее принятых решений, суд общей юрисдикции или арбитражный суд в силу ст. 120 Конституции Российской Федерации самостоятельно решает вопрос, подлежит ли та или иная норма применению в рассматриваемом им деле. При этом Конституцией Российской Федерации (ст. 4 часть 2; статья 15 части 1 и 2; статья 19 часть 1; статья 120 часть 1) обусловлено требование единства практики применения законодательных норм всеми судами.

Иное вело бы к нарушению принципа правовой определенности, подрывало бы доверие к закону участников гражданского оборота, соотносящих свои действия с законом в его официальном толковании.

Как подчеркивал Конституционный Суд Российской Федерации, в судебной практике должно обеспечиваться конституционное истолкование нормативных положений, что обязывает суд следовать такому варианту понимания и применения норм, при котором исключается возможность ущемления гарантируемых Конституцией Российской Федерации прав и свобод человека и гражданина (постановления от 08.11.2012 N 25-П, от 08.11.2016 N 22-П, от 21.01.2019 N 6-П и др.).

Соответственно, к отношениям с участием залогодателя - третьего лица упомянутое правило ст. 367 ГК РФ должно применяться на основе исследования фактических обстоятельств с учетом смысла, придаваемого ему в судебной практике, имея в виду, что срок предъявления требования к поручителю не является сроком исковой давности (п. 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством"; Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 N 41-КГ18-16).

Данному подходу не препятствует и п. 1 ст. 207 ГК РФ о применении исковой давности к дополнительным требованиям.

Срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству - пресекательный, т.е. это, по сути, срок существования залога.

К отношениям с участием залогодателя - третьего лица не применяются правила главы 12 ГК РФ об исковой давности, в частности нормы о приостановлении и перерыве течения срока исковой давности и о его восстановлении.

Последствия истечения срока предъявления требования к такому залогодателю, в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (п. 2 ст. 199 данного Кодекса), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре.

Это соответствует требованиям защиты прав такого залогодателя при соблюдении баланса интересов участвующих в сложившихся правоотношениях лиц. Залог, в том числе ипотека, прекращается при наступлении указанных в законе обстоятельств, т.е. и при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога.

При этом ипотека, как следует из ч. 12 ст. 53 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", прекращается независимо от погашения регистрационной записи об ипотеке и внесения в Единый государственный реестр недвижимости сведений о прекращении ипотеки.

В развитие вытекающего из Конституции Российской Федерации принципа свободы договора абзац второй п. 1 ст. 335 ГК РФ предусматривает, что установленное им правило может быть изменено соглашением.

Это позволяет достичь баланса интересов в отношениях между должником, залогодателем и залогодержателем и принять во внимание особенности отношений, сложившихся между должником и залогодателем - третьим лицом.

Кроме того, в силу принципа свободы договора и с учетом абзаца второго п. 1 ст. 335 и п. 6 ст. 367 данного Кодекса соглашением сторон может быть предусмотрен срок действия залога.

Именно на суд, рассматривающий конкретное гражданское дело, возлагается обязанность, не ограничиваясь установлением одних лишь формальных условий применения нормы, исследовать по существу все фактические обстоятельства (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.1995 N 7-П, от 13.06.1996 N 14-П, от 28.10.1999 N 14-П, от 22.11.2000 N 14-П, от 14.07.2003 N 12-П, от 12.07.2007 N 10-П и др.).

При этом условия договора должны толковаться во взаимосвязи с другими его условиями, а также в соответствии с природой отношений сторон и их нормативным регулированием в целом (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 N 1252-О).

Таким образом, абзац второй п. 1 ст. 335 ГК РФ по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования предполагает, что залог, срок действия которого не определен соглашением сторон, прекращается по основанию, предусмотренному п. 6 ст. 367 данного Кодекса (пунктом 4 в редакции, действовавшей до внесения в эту статью изменений Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ), т.е. при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога. Тем самым обеспечивается соблюдение принципов правовой определенности и поддержания доверия граждан к закону".

При вынесении вышеуказанного Постановления Конституционный Суд РФ руководствовался судебной практикой и постановлениями, вынесенными ранее момента рассмотрения настоящего спора, а значит понятие о пресекательном годичном сроке, который не относится к срокам исковой давности, должен был быть проанализирован судом самостоятельно, имелось и использовалось в правовой доктрине.

Следовательно, срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству является пресекательным, при этом в суд с иском по настоящему делу кредитор не обращался, в то время как годичный срок для предъявления иска к залогодателю начал течь с 04.12.2018 и завершается не позднее 04.12.2021. Кроме того, в силу ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Учитывая изложенное суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о прекращении залога на момент рассмотрения настоящего искового заявления, обязанность по обеспечению требований перед кредитором у ответчика отпала.

Доводы ответчика и третьего лица о невозможности реализации права на взыскание задолженности и обращение взыскания на предмет залога в связи с принятием обеспечительных мер правомерно отклонены судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.12.2018 по делу N А14-14649/18 частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего АО "Банк Воронеж" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о принятии обеспечительных мер.

В частности судом наложен арест на права требования по кредитному договору N ВКЛ2015/116 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенному 04.12.2015 с ООО "Диал-Экспорт". Запрещена владельцам прав требования переуступка права требования по указанным договорам третьим лицам, а должникам по названным договорам и нотариусам, открывшим депозитные счета, совершать действия, направленные на осуществление платежей в погашение задолженности в пользу ООО "Энергоцентр" и (или) иных лиц по указанным договорам, а равно иным образом совершать владельцам прав требования и должникам по названным договорам любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Вместе с тем, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу N А14-14649/18 отклонены доводы о том, что обжалуемым определением суд запретил действия по погашению задолженности, поскольку обязанность по погашению задолженности по кредитному договору могла быть исполнена в порядке ст. 327 ГК РФ путем внесения денежных средств в депозит нотариуса или в депозит суда.

Таким образом, обеспечительные меры в отношении договора ипотеки от 04.12.2015 N ДИ2015/116 Арбитражным судом Воронежской области не принимались.

В судебном заседании суда первой инстанции представители лиц, участвующих в деле, пояснили, что последнее внесение денежных средств в депозит нотариуса осуществлено 04.06.2019, то есть после истечения срока залога. Данное обстоятельство не подтверждает увеличение срока залога, срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности на момент предъявления (09.11.2022) и на момент рассмотрения настоящего иска истек.

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и оснований иска, установленных фактических обстоятельств настоящего спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что залог по договору ипотеки от 04.12.2015 N ДИ2015/116 прекратился, в связи с чем требования ООО "ПК "Вкусы Здоровья" подлежат удовлетворению.

Вышеизложенная правовая позиция согласуется с определением Верховного Суда РФ от 17.04.2023 N 305-ЭС22-25581, с определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.06.2021 N 306-ЭС21-733.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.03.2023 по делу N А41-87437/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.А. Бархатова

Судьи

С.В. Боровикова Е.Н. Виткалова