Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2023 г. N 10АП-9336/23 по делу N А41-23135/2021

г. Москва

26 июня 2023 г.

Дело N А41-23135/21

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,

при участии в судебном заседании:

от Бобкова В.С. - Гусарова И.А. по доверенности от 13.10.2022;

от конкурсного управляющего ООО "Смарт Лубрикантс" - Дягтярев Е.А. по доверенности от 16.11.2022;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Смарт Лубрикантс" на определение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2023 по делу N А41-23135/21,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2021 г., публикация на сайте суда 30.11.2021 г. по делу N А41-23135/2021 ООО "Смарт Лубрикантс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утверждена Коженкова Татьяна Николаевна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ".

Конкурсный управляющий ООО "Смарт Лубрикантс" обратился в суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными сделками платежи ООО "Смарт Лубрикантс" (ИНН: 5012076170; ОГРН: 1125012009957) в пользу ООО "Бавария Моторс" (ИНН 5003122768), в период с 25.06.2018 по 13.10.2020 в общем размере 12 328 844,68 руб.

- применить последствия недействительности сделок и взыскать с ООО "Бавария Моторс" в конкурсную массу ООО "Смарт Лубрикантс" (ИНН: 5012076170; ОГРН: 1125012009957) денежные средства в размере 12 328 844,68 коп.; взыскать с ООО "Бавария Моторс" в конкурсную массу ООО "Смарт Лубрикантс" (ИНН: 5012076170; ОГРН: 1125012009957) проценты за пользование чужими денежными средствами за период 20.06.2018 по 18.09.2022 в размере 888 012 рублей 12 копеек.; взыскать с Бобкова Владислава Сергеевича (ИНН: 501211362622) в конкурсную массу ООО "Смарт Лубрикантс" (ИНН: 5012076170; ОГРН: 1125012009957) проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 2 085 179,19 рублей на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 14.12.2022 по день уплаты суммы долга кредитору.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Смарт Лубрикантс" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и удовлетворить заявление.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Смарт Лубрикантс" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемое определение.

Представитель Бобкова В.С. возражал против апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что в период с 25.06.2018 по 13.10.2020 ООО "Смерт Лубрикантс" совершены платежи в пользу ООО "Бавария Моторс" денежных средств на общую сумму 12 019 423 рубля 68 копеек.

Конкурсный управляющий усматривает признаки недействительности сделок при совершении указанных платежей и основывает свои требования на положениях статьи 61.2 Закона о банкротстве, приводит доводы о заинтересованности сторон сделки и безвозмездности предоставления должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 указанного постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

С учетом даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ссылается на отсутствие у него документов, подтверждающих предоставление встречного исполнения со стороны ООО "Бавария Моторс", а также аффилированность сторон сделки.

Между тем безвозмездность произведенных должником платежей опровергается представленными в материалы дела документами.

Ответчиком представлен в материалы дела договор поставки N 24052918/С от 24.05.2018, согласно которому ООО "Бавария Моторс" обязуется передавать в собственность ООО "Смарт Лубрикантс" отдельными партиями запасные части к автомобилям и их комплектующие.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в объявлении о проведении торгов N 9033213 от 20.06.2022, опубликованном конкурсным управляющим, содержится перечень имущества, содержащий указание на масла и иные жидкости, приобретенное по договору поставки с ответчиком.

Невозможность представления иной первичной документации ответчик обосновал тем, что предыдущим руководителем ООО "Бавария Моторс" произведены хищения имущества и документов.

Вместе с тем, конкурсный управляющий не представил доказательств, что указанное имущество было приобретено должником у иного поставщика по иному договору.

Материалы дела содержат доказательства передачи конкурсному управляющему документации должника по акту приема-передачи от 15.01.2022, доводов о том, что у конкурсного управляющего недостаточно сведений для сопоставления платежей с обстоятельствами их перечисления, им не заявлялись.

В этой связи, заявление о том, что платежи, совершенные в пользу ответчика являются сделкой с отсутствием встречного представления, не соответствует представленным в материалах дела доказательствам.

Суду также не представлено доказательств аффилированности сторон.

Доводы конкурсного управляющего относительно долгого отсутствия взыскания оспариваемого платежа со стороны должника носят явно декларативный характер, ссылки конкурсного управляющего на судебную практику, высказанную в Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 N 305-ЭС18-18943, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку разъяснения указанного Определения применимы при рассмотрении требований кредиторов о включении в реестр требований кредиторов должника (с целью искусственного создания кредиторской задолженности), в то время как конкурсным управляющим оспаривается сделка перечисления денежных средств.

Аффилированность сторон в данном случае должна быть доказана и не может строиться на предположениях.

Учитывая изложенное, оснований полагать о наличии в действиях сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, у суда не имеется.

Иное применение норм права и толкование оспариваемого конкурсным управляющим платежа приводило бы к нарушению стабильности гражданского оборота, поскольку любой платеж в пределах трех лет подлежал бы признанию недействительным.

Доказательства, которые могли свидетельствовать о том, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, между сторонами отсутствовали, а денежные средства были перечислены ошибочно конкурсным управляющим, не представлены.

Доказательств, свидетельствующих о том, что в результате оспариваемых платежей как в отдельности, так в совокупности должник стал отвечать признаку неплатежеспособности, так же не представлено.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания спорных платежей недействительными сделками, с которым суд апелляционной инстанции соглашается.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2023 по делу N А41-23135/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин