Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2023 г. N 13АП-14904/23 по делу N А56-18518/2022

г. Санкт-Петербург

04 июля 2023 г.

Дело N А56-18518/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семеновой А.Б.

судей Мильгевской Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Макашевым В.Э.

при участии:

от истца: Герасимов А.А. по доверенности от 01.12.2022

от ответчика: Кузнецов Е.И. по доверенности от 22.12.2022

от В/у ООО "ЕТМ" Пархоменко А.А.: не явился, извещен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14904/2023) В/у ООО "ЕТМ" Пархоменко А.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022 по делу N А56-18518/2022, принятое

по иску ООО "НордСити"

к ООО "ЕТМ"

иное лицо: В/у ООО "ЕТМ" Пархоменко А.А.

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НордСити" (ОГРН: 1089847343211, адрес: 195027, Санкт-Петербург, ул. Магнитогорская, д. 51, лит. Ф, пом. 219, 220, далее - ООО "НордСити", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Европейские технологии монтажа" (ОГРН 1109847021723, адрес: 196135, Санкт-Петербург, пр-кт Юрия Гагарина, д. 19/24, лит. А, пом. 10Н, р.м. N 13, далее - ООО "ЕТМ", ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи N КТ210111/02 от 11.01.2021 в размере 5 037126 руб.

Решением от 10.06.2022 суд первой инстанции взыскал с ООО "ЕТМ" в пользу ООО "НордСити" 5 037 136 руб. задолженности, а также 48 186 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Временный управляющий ООО "ЕТМ" Пархоменко Александр Анатольевич (далее - В/у Пархоменко А.А.), ссылаясь на пункт 24 Постановления N 35, обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы управляющий указывает на то, что ООО "ЕТМ" и ООО "НордСити" являются фактически аффилированными лицами, поскольку интересы истца и ответчика в судебных спорах представляют лица, относящиеся к одной группе компаний, осуществляющих оказание юридических услуг. По мнению подателя жалобы, договор купли-продажи от 11.01.2021 N КТ210111/02, заключенный с ООО "Карго Технологии", является мнимой сделкой и направлен на инициирование настоящего спора исключительно с целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора. Кроме того, управляющий указывает на отсутствие подтверждения факта перечисления денежных средств по договору цессии.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Экстраординарное обжалование ошибочного взыскания предполагает, что с заявлением обращается лицо (кредитор или арбитражный управляющий в интересах кредиторов), не участвовавшее в деле, которое и не подлежало привлечению к участию в нем, но которому судебный акт о взыскании долга объективно противопоставляется в деле о банкротстве ответчика (должника). В случае признания каждого нового требования к должнику обоснованным доля удовлетворения требований остальных кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533).

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643, вступление в дело лиц, обращающихся с жалобой в порядке пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" и желающих представить новые доказательства, должно осуществляться применительно к правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции.

При этом само по себе такое рассмотрение не является пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам, судом лишь по аналогии (часть 5 статьи 3 АПК РФ) применяются соответствующие правила, которые в то же самое время не умаляют правовую природу экстраординарного порядка и не препятствуют представлению новых доказательств.

Таким образом, суд апелляционной инстанции рассматривает настоящее дело с учетом указанных выше разъяснений.

В судебном заседании представители ООО "НордСити", ООО "ЕТМ" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

В/у ООО "ЕТМ" Пархоменко А.А., извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие подателя жалобы в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено материалами дела, между ООО "Карго Технологии" (Продавец) и ООО "ЕТМ" (Покупатель) заключен Договор купли-продажи N КТ210111/02 от 11.01.2021 (далее - Договор), согласно которому Продавец обязуется поставить товар, Покупатель принять товар и оплатить его.

В соответствии с договором цессии N 1 от 20.07.2021 ООО "Карго технологии" уступило ООО "НордСити" право требования задолженности в размере 5 037 126 руб., по договору купли-продажи N КТ210111/02 от 11.01.2021, заключенному между ООО "Карго технологии" и ООО "ЕТМ", включая право требования процентов, штрафов, неустоек от ООО "ЕТМ". При этом вышеуказанная уступка прав согласована с ответчиком.

У ООО "ЕТМ" возникла задолженность за товар (запчасти и комплектующие), поставленный по накладным на общую сумму в размере 5 037 126 руб.

Согласно п. 6.7. договора купли-продажи предусмотрено, что все споры по Договору, не решенные путем переговоров, подлежат разрешению в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельство послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском о взыскании.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 2 статьи 392.1 ГК РФ установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Факт поставки товара ответчику подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными сторонами без замечаний.

Доказательства оплаты товара ответчиком в материалы дела не представлены.

Апелляционная жалоба В/у Пархоменко А.А., мотивирована тем, что договор купли-продажи от 11.01.2021 N КТ210111/02, заключенный с ООО "Карго Технологии", является мнимой сделкой и направлен на инициирование настоящего спора исключительно с целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора, а также на отсутствие подтверждения факта перечисления денежных средств по договору цессии. Кроме того, в апелляционной жалобе приведены доводы об аффилированности сторон.

В рассматриваемом случае, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие аффилированности между сторонами. Кроме того, апелляционный суд учитывает, что гражданское законодательство не предусматривает какие-либо ограничения в экономической деятельности хозяйствующих субъектов по основаниям аффилированности.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

В абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора и недопущение создания нереальной задолженности, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В обоснование довода о мнимости совершенной ООО "Карго Технологии" и ООО "ЕТМ" сделки В/у Пархоменко А.А. указывает на то, что ООО "Карго Технологии" зарегистрировано 23.11.2020, за месяц до заключения договора поставки, среднесписочная численность Общества на 31.12.2020 составляла 0 человек, ООО "Карго Технологии уплатило налоги в минимальном размере, не сопоставимым с заключенным договором поставки.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не свидетельствуют о мнимости сделки, совершенной ООО "Карго Технологии" и ООО "ЕТМ", при наличии документов, подтверждающих факт исполнения сторонами обязательств по договору. Иных доказательств, подтверждающих мнимость сделки, в материалы дела не представлено.

Кроме того, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в подтверждение правопреемства, исходя из общей воли сторон договора цессии, его целей, поведения сторон договора в ходе исполнения обязательств, апелляционный суд также приходит к выводу о недоказанности мнимости договора цессии, и признает подтвержденным факт правопреемства в материальном правоотношении, соответствие договора цессии положениям закона, согласование сторонами всех существенных условий (статьи 382, 384, 388, 421, 431 ГК РФ).

Таким образом, апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований в части взыскания задолженности как по праву, так и по размеру.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 июня 2022 года по делу N А56-18518/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего ООО "Европейские технологии монтажа" Пархоменко Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

Н.А. Мильгевская О.В. Фуркало