Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2023 г. N 13АП-36945/22 по делу N А56-88239/2019

г. Санкт-Петербург

05 июля 2023 г.

Дело N А56-88239/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Титовой М.Г.,

судей Загараевой Л.П., Третьяковой Н.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Сизовым А.К.,

при участии в судебном заседании представителя Омарова А.А. - Тернового О.О. (доверенность от 23.01.2023, онлайн), представителя конкурсного управляющего Клаузер О.О. (доверенность от 23.01.2023),

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36945/2022) Омарова Абдуллы Ахмедовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2022 по делу N А56-88239/2019/сд.10, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" к Омарову Абдулле Ахмедовичу о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2020 (резолютивная часть от 03.12.2020) ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Давыдов Александр Игоревич.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 5/19 от 26.03.2019, заключённого между ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" и Омаровым Абдулой Ахмедовичем (далее - ответчик) и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" действительной стоимости транспортного средства Мерседес-Бенц Вито 111, 2015 г.в., VIN: WDF44760313033546 на момент продажи (26.03.2019).

Определением суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. По мнению ответчика, заявителем не доказан юридический состав, необходимый для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статьями 10, 168 Гражданского кодекса РФ. Суд первой инстанции взыскал с ответчика не фактически уплаченную им покупную цену, а действительную стоимость автомобиля согласно отчету об оценке от 26.04.2021 N 1164/04-2021, что привело к возникновению неосновательного обогащения на стороне заявителя.

В отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к ней конкурсный управляющий просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, указывая на то, что ответчиком не были представлены доказательства, опровергающие сведения о рыночной стоимости автомобиля, содержащиеся в представленном к заявлению отчете.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы Омаровым А.А. заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости транспортного средства Мерседес-Бенц Вито 111, 2015 г.в. VIN: WDF44760313033546 на момент продажи 26.03.2019.

Определением суда от 30.03.2023 по обособленному спору назначена судебная оценочная экспертиза, производство приостановлено до получения результатов экспертизы.

В материалы дела поступило экспертное заключение N 124-23 от 10.04.2023.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена в составе апелляционного суда.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель конкурсного управляющего против её удовлетворения возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: - сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; - факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 8 и 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Следует отметить и то, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При этом в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" возбуждено 05.08.2019, в то время как оспариваемая сделка заключена 26.03.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на неравноценность встречного исполнения, указал на то, что транспортное средство отчуждено за 700 000 руб., в то время как в соответствии с отчетом об оценке от 26.04.2021 N 1164/04-2021 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 26.03.2019 составляла 1 400 000 руб.

Суд первой инстанции, пришел к выводу, что доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения по оспариваемому договору не опровергнуты, указав на то, что доказательства соответствия договорной цены автомобиля ее рыночной цене, а также сведения о наличии у автомобиля каких-либо дефектов, которые могли повлиять на рыночную стоимость автомобиля в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении сослался на то, что отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, следовательно, Омаров А.А., приобретая у ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" транспортное средство, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения по соответствующей цене.

Суд первой инстанции посчитал, что в данном случае злоупотребление правом со стороны покупателя транспортного средства состоит в том, что он приобрел имущество по заниженной стоимости, при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 26.03.2019 поведение как ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР", так и Омарова А.А. не отвечало стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав.

Вышеуказанные выводы послужили основанием для признания судом первой инстанции оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, оценив доводы подателя апелляционной жалобы, заявленные по жалобе возражения, усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, доказательств, указывающих на заинтересованность (аффилированность) в каком-либо качестве ответчика Омаров А.А. по отношению к должнику не имеется, что, с учетом сроков совершения оспариваемой сделки по отношению к дате возбуждения дела о банкротстве должника, указывает на наличие презумпции отсутствия осведомленности ответчика, как покупателя по сделке и участника гражданского оборота, о наличии у ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" неисполненных финансовых и иных обязательств перед иными кредиторами, в том числе и с более ранним сроком их исполнения.

Кроме того, как полагает апелляционный суд, достаточных оснований для постановки вывода относительно квалификации оспариваемой сделки как недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Апелляционный суд исходит из того, что оспариваемая сделка имела возмездный характер, обязательства по которой сторонами были исполнены, включая и обязательство ответчика по оплате, при этом согласованная сторонами договорная цена (стоимость) транспортного средства отвечала критерию рыночной стоимости, применительно к определению стоимости соответствующего транспортного средства, при отсутствии сведений о существенном занижении данной стоимости.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы Омаровым А.А. заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости транспортного средства Мерседес-Бенц Вито 111, 2015 г.в. VIN: WDF44760313033546 на момент продажи 26.03.2019.

Апелляционным судом в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ в дело принято новое дополнительное доказательство в виде заключения эксперта ООО "Вариант" N 124-23 от 10.04.2023, поскольку ответчик, фактически проживая не по адресу регистрации, не получив судебное уведомление о настоящем споре, не смог представить доказательства в обоснование своих возражений по уважительной причине.

Согласно заключению эксперта ООО "Вариант" N 124-23 от 10.04.2023, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 26.03.2019 составляла 1 034 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав полученное заключение судебной экспертизы, констатирует, что оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ и является надлежащим доказательством по делу, ответ эксперта на поставленный судом вопрос понятен и непротиворечив, оснований не доверять указанному заключению у апелляционного суда не имеется. Несогласие должника и финансового управляющего с выводами эксперта не свидетельствует о какой-либо порочности (недостаточной полноте или ясности) экспертизы.

Ходатайство о назначении повторной экспертизы либо о вызове эксперта в судебное заседание для дачи дополнительных пояснений участники процесса не заявили.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств того, что установленная сторонами в договоре цена недвижимого имущества была существенно ниже рыночной.

Суд апелляционной инстанции дополнительно отмечает, что автомобиль на момент сделки имел соответствующий износ, находился в эксплуатации, что предопределяло влияние указанных факторов на последующее формирование договорной стоимости при реализации бывшего в употреблении транспортного средства по вторичной сделке.

Возражая на иск, ответчик привел мотивированные доводы об обстоятельствах приобретения спорного транспортного средства, договоренностей с продавцом об установлении цены отчуждаемого имущества, определяемой с учетом особенностей и технических характеристик автомобиля, исходя из пробега, износа, амортизации. Ответчиком в материалы дела представлены доказательства финансовой возможности приобретения спорного имущества, акт о передачи имущества содержит сведения об осуществлении расчетов с продавцом.

Апелляционный суд полагает, что в рассматриваемой ситуации представленный конкурсным управляющим отчет оценщика не может служить достаточным основанием для постановки вывода о существенном отличии установленной в оспариваемом договоре стоимости, как с учетом вышеизложенных обстоятельств (включая и заключение эксперта и мотивированные возражения ответчика), так и с учетом того, что формирование стоимости в рамках конкретного договора может быть обусловлено особенностями и техническими характеристиками транспортного средства, предлагаемого к продаже, исходя из пробега, износа, амортизации, иных технических параметров.

В этой связи апелляционная инстанция не может согласиться с позицией суда первой инстанции об отчуждении спорного транспортного средства по существенной заниженной цене.

Учитывая все вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что совокупности условий для постановки вывода о возможности квалификации оспариваемой сделки в качестве недействительной как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, наряду с отсутствием иных, в том числе и общегражданских оснований (при отсутствии признаков злоупотребления гражданскими правами участниками спорной сделки и при реальности ее совершения), что влечет отмену обжалуемого определения, с принятием апелляционным судом иного судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Судебные расходы по рассмотрению заявления и апелляционной жалобы распределены в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2022 по делу N А56-88239/2019/сд.10 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прокси Центр" в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прокси Центр" в пользу Омарова Абдулы Ахмедовича 300 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

Л.П. Загараева Н.О. Третьякова