Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2023 г. N 13АП-7453/23 по делу N А21-13887/2022

г. Санкт-Петербург

29 мая 2023 г.

Дело N А21-13887/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: 1, 2 - представитель Сагайдачнова Е.В. по доверенности от 07.11.2022;

от ответчика: представитель Макаренко Л.А. по доверенности от 02.12.2022 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7453/2023) общества с ограниченной ответственностью "Норд системс" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.02.2023 о принятии обеспечительных мер по делу N А21-13887/2022 (судья Генина С.В.), принятое

по иску 1) Федотова Константина Александровича;

2) Федотовой Наталии Константиновны

к обществу с ограниченной ответственностью "Норд системс"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Федотова Наталия Константиновна (далее - Федотова Н.К.) и Федотов Константин Александрович (далее - Федотов К.А.) обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Норд системс" (далее - ответчик, Общество):

- о взыскании с Общества в пользу Федотовой Н.К. 11 132 359 руб. 90 коп. действительной стоимости доли, 308 656 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2022 по 17.11.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму долга, начиная с 18.11.2022 по дату фактической уплаты стоимости доли;

- о взыскании с Общества в пользу Федотова К.А. 1 590 337 руб. 10 коп. действительной стоимости доли, 44 093 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2022 по 17.11.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму долга, начиная с 18.11.2022 по дату фактической уплаты стоимости доли.

16.02.2023 в суд первой инстанции от Федотовой Н.К. поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

1) наложения ареста на денежные средства ООО "НОРД СИСТЕМС", находящиеся в ПАО "Совкомбанк", Филиал "Корпоративный", адрес: г. Москва, ул. Вавилова, д.24, р/с: 40702810700010050930, к/счет: 30101810445250000360, БИК 044525360, в размере исковых требований в сумме 13 075 446,80 рублей;

2) запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области (адрес: 236039, Калининградская обл., г, Калинина пл., д 1,помещ.1) вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице Обществе с ограниченной ответственностью "НОРД СИСТЕМС" до вступления решения суда по настоящему спору в силу.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.02.2023 ходатайство Федотовой Наталии Константиновны о принятии обеспечительных мер удовлетворено в части; наложен арест на денежные средства ООО "НОРД СИСТЕМС" (ОГРН 1047796849550, ИНН: 7708542719), находящиеся в ПАО "Совкомбанк", Филиал "Корпоративный", адрес: г. Москва, ул. Вавилова, д.24, р/с: 40702810700010050930, к/счет: 30101810445250000360, БИК 044525360, в размере исковых требований в сумме 13 075 446,80 рублей; в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрещения Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "НОРД СИСТЕМС" до вступления решения суда по настоящему спору в силу отказано.

Не согласившись с определением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявления Федотовой Н.К. о принятии обеспечительных мер отказать. В обоснование жалобы ее податель указывает на недоказанность истцом условий для принятия обеспечительных мер; отсутствие риска затруднительного или невозможного исполнения судебного акта; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Определение суда обжалуется Обществом только в части удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер. В остальной части определение не обжаловано, возражения на определение суда в остальной части истцами также не представлены.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно п. 1 ч.1 ст.91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При этом заявитель в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В соответствии с п.13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В обоснование поданного в суд первой инстанции ходатайства о принятии обеспечительных мер Федотова Н.К. ссылается на следующее:

- Федотова Н.К. и Федотов К.Д. являются наследниками умершего 23.02.2021 года участника Общества - Федотова Александра Владимировича с долей участия в уставном капитале 20%;

- письмом от 12.07.2021 г. исх. N 01042021/1 ООО "НОРД СИСТЕМС" уведомило нотариуса г. Москвы Белякову А.О. об отказе участника Общества на переход доли к наследникам умершего участника;

- ответчик обязанность по выплате наследникам стоимости доли не исполняет, от добровольного исполнения обязанности уклоняется, мер для урегулирования возникшей спорной ситуации не предпринимает, злоупотребляет процессуальными правами путем несвоевременной их реализации с целью затягивания рассмотрения дела;

- при этом, согласно информации, размещенной в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО), денежные средства для исполнения обязательства у ответчика имеется;

- согласно информации из Ресурса БФО ответчик распределил дивиденды за 2021 год в размере 156 172 000 рублей;

- таким образом, имеются основания полагать, что ответчик, действуя недобросовестно, предпринимает попытки по выводу денежных средств из Общества, с целью затруднить истцам, в случае удовлетворения исковых требований, исполнение решение суда;

- вывод денежных средств также свидетельствует о намерении ответчика предпринять меры, направленные на ликвидацию, чем и объясняется использование процессуальных механизмов затягивания рассмотрения дела;

- необходимо отметить, что истцы являются физическими лицами, контроля в отношении Общества не имеют, принять иные меры, обеспечивающие возможность исполнения решения суда о выплате им причитающихся денежных средств возможности, не имеют;

- таким образом, в сложившейся ситуации, с учетом недобросовестного процессуального поведения ответчика и отсутствия у истцов иных мер по защите своих прав и законных интересов, истец полагает, что имеется совокупность обстоятельств, допускающую применение мер по обеспечению иска.

Поскольку настоящий спор является корпоративным, в силу статьи 225.1 АПК РФ принятие обеспечительных мер по данному спору регулируется положениями статьи 225.6 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица, запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания части 4 статьи 225.6 АПК РФ.

При этом, в силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ, принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В силу пункта 10 указанного Постановления N 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Учитывая указанные разъяснения, оценив доводы Федотовой Н.К. и представленные ею в их обоснование доказательства, исходя из вероятности причинения истцам значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер и необходимости обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, а также необходимости сохранения на период рассмотрения судом спора существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление Федотовой Н.К. об обеспечении иска в части наложения ареста на денежные средства Общества в размере исковых требований в сумме 13 075 446 руб. 80 коп.

Как правильно отметил суд первой инстанции, обеспечительная мера в виде наложения ареста на денежные средства Общества в размере заявленных требований не ограничивает право ответчика, связанное с предпринимательской деятельностью, обеспечит для заявителя предотвращение материального ущерба, который может возникнуть при отчуждении принадлежащего Обществу имущества третьим лицам.

В данном случае, указанная обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, соразмерна заявленным исковым требованиям, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта и не нарушает баланса интересов сторон.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.02.2023 по делу N А21-13887/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев