Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 февраля 2024 г. N Ф07-21924/23 по делу N А21-13887/2022

08 февраля 2024 г.

Дело N А21-13887/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии Федотовой Н.К. (паспорт); от Федотовой Н.К. и Федотова К.А. представителя Сагайдачной Е.В. (доверенность от 07.11.2022); от общества с ограниченной ответственностью "Норд Системс" Пешковой Е.П. (доверенность от 27.06.2023),

рассмотрев 06.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд Системс" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А21-13887/2022,

УСТАНОВИЛ:

Федотова Наталья Константиновна и Федотов Константин Александрович обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Норд Системс", адрес: 236039, Калининград, Ленинский пр., д. 131, эт. 6, оф. 607, ОГРН 1047796849550, ИНН 7708542719 (далее - Общество), о взыскании в пользу Федотовой Н.К. 75 250 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 3 849 089 руб. 05 коп. процентов за период с 13.07.2022 по 11.03.2023 и процентов с 12.03.2023 по день фактического исполнения обязательства; в пользу Федотова К.А. - 10 750 000 руб. действительной стоимости доли, 549 869 руб. 87 коп. процентов за период с 13.07.2022 по 11.03.2023 и процентов с 12.03.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 21.06.2023 иск удовлетворен частично, с Общества в пользу Федотовой Н.К. взыскано 17 198 650 руб. действительной стоимости доли, 879 722 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2022 по 11.03.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 17 198 650 руб., исходя из размера ключевой ставки Банка России с 12.03.2023 по дату фактической уплаты денежных средств. Также с Общества в пользу Федотова К.А. взыскано 2 456 950 руб. действительной стоимости доли, 125 674 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2022 по 11.03.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 2 456 950 руб., исходя из размера ключевой ставки Банка России с 12.03.2023 по дату фактической уплаты денежных средств. В остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что судами двух инстанций документы, представленные Обществом в обоснование заявленных требований, не оценивались.

Также заявитель ссылается на то, что судами неправомерно указано на то, что применение понижающих коэффициентов (корректировок) на уценку активов и неконтрольный размер доли не предусмотрено действующим законодательством.

Более того, Общество полагает, что суды необоснованно и неправомерно отклонены ходатайства о проведении по делу экспертизы, чем нарушили принцип состязательности сторон. По мнению заявителя, расчет действительной стоимости доли, основанный лишь на данных бухгалтерского баланса, может иметь место только при отсутствии спора о порядке и оценки доли. Общество, ссылаясь на необходимость применения понижающих коэффициентов (корректировок), полагает, что их применение относится к сфере специальных знаний, что следует из анализа подобной ситуации, описанной в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 N 338-ПЭК16.

Более подробно доводы кассационной жалобы изложены в самой кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Федотова Н.К. и Федотов К.А. просят суд округа обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Федотовой Н.К. и Федотова К.А. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 05.11.2004 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками которого являлись Исаков Олжас Аскерович и Куприянов Михаил Эдуардович, имевшие по 40% доли в уставном капитале Общества, а также Федотов Александр Владимирович - 20%.

Федотов А.В. скончался 23.02.2021.

Федотова Н.К., действовавшая в своих интересах и интересах несовершеннолетнего Федотова К.А., 10.11.2021 направила Обществу документы, подтверждающие принятие наследства и возникновение права требования стоимости доли, а также требование о выплате действительной стоимости доли; требование получено Обществом 17.11.2021.

В пункте 7.5 статьи 7 устава Общества указано, что оно обязано в течение шести месяцев выплатить участнику действительную стоимость его доли или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Поскольку Обществом обязанность по выплате действительной стоимости доли не исполнена, это послужило основанием для обращения Федотовой Н.К. и Федотова К.А. с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, признал заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, не нашел оснований для изменения или отмены обжалуемого решения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Федотова Н.К., действовавшая в своих интересах и интересах несовершеннолетнего Федотова К.А., в установленной законом форме сообщила Обществу о выходе из состава его участников, а положениями устава Общества предусмотрено право участника выйти из его состава, и сделали правильный вывод о том, что у Общества возникла обязанность по выплате Федотовой Н.К. и Федотову К.А. действительной стоимости их долей в уставном капитале Общества.

Расчет действительной стоимости долей Федотовой Н.К. и Федотова К.А. произведен судами на основании сведений бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год по формуле, указанной в приказе Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов". О недостоверности данных бухгалтерского баланса и финансовой отчетности сторонами не заявлялось.

Кроме того, суды на довод Общества о применении при расчете корректировок и понижающих коэффициентов правомерно отметили, что размер предложенных Обществом коэффициентов и скидок ничем не обоснован, между тем применение повышающих и/или понижающих коэффициентов влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников общества, оставшихся в нем. Также примененный Обществом коэффициент на величину уценки и влияния в зависимости от размера доли не предусмотрен действующим законодательством для оценки долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав бухгалтерскую отчетность Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи Федотовой Н.К., действовавшей в своих интересах и интересах несовершеннолетнего Федотова К.А., заявления о выходе из Общества, установив, что факт ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли истцам в уставном капитале Общества подтверждается материалами дела, а также что порядок расчета действительной стоимости долей не представляет особой сложности, в связи с чем не требует привлечения лица, обладающего специальными познаниями, и назначения по делу судебной экспертизы, пришли к правомерному выводу о том, что требования о взыскании действительной стоимости долей (из расчета стоимости чистых активов - 98 278 руб.) и процентов подлежат частичному удовлетворению.

Возражения Общества были исследованы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, им дана мотивированная правовая оценка.

В целом, доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов двух инстанций, а лишь выражают несогласие с ними.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения решения от 21.06.2023 по настоящему делу в соответствии со статьей 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А21-13887/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд Системс" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2023 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А21-13887/2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.01.2024.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина