Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2023 г. N 13АП-25800/23 по делу N А21-13887/2022

г. Санкт-Петербург

12 октября 2023 г.

Дело N А21-13887/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенкова И.В.

судей Пивцаев Е.И., Семиглазов В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Цивилевой Т.Е.

при участии:

от истца (заявителя): Федотова Н.К., Сагайдачная Е.В. по доверенности от 07.11.2022

от ответчика (должника): Пешкова Е.П. по доверенности от 27.06.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25800/2023) общества с ограниченной ответственностью "Норд Системс" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2023 по делу N А21-13887/2022 (судья Генина С.В.), принятое

по иску Федотова Константина Александровича и Федотовой Наталии Константиновны

к обществу с ограниченной ответственностью "Норд Системс"

о выплате действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Федотова Наталья Константиновна и Федотов Константин Александрович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Норд Системс" (далее - Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в пользу Федотовой Н.К. в размере 11 132 359,90 руб., процентов за период с 13.07.2022 по 17.11.2022 в размере 308 656,11 руб. и процентов по день фактического исполнения обязательства; в пользу Федотова К.А.- действительную стоимость доли в размере 1 590 337,10 руб., процентов за период с 13.07.2022 по 17.11.2022 в размере 44 093,73 руб. и процентов по день фактического исполнения обязательства.

В порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцы уточнили заявленные требования и просили взыскать с Общества пользу Федотовой Н.К. действительную стоимость доли в размере 75 250 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2022 по 11.03.2023 в размере 2 3 849 089,05 руб. и проценты с 12.03.2023 по день фактического исполнения обязательства; в пользу Федотова К.А.- действительную стоимость доли в размере 10 750 000 руб., проценты за период с 13.07.2022 по 11.03.2023 в размере 549 869,87 руб. и проценты с 12.03.2023 г. по день фактического исполнения обязательства. Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Решением суда от 21.06.2023 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью "Норд Системс" в пользу Федотовой Натальи Константиновны взыскана действительная стоимость доли в размере 17 198 650 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2022 по 11.03.2023 в размере 879 722,73 руб., а так же проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 17 198 650 руб., исходя из размера ключевой ставки Банка России с 12.03.2023 по дату фактической уплаты денежных средств. С общества с ограниченной ответственностью "Норд Системс" в пользу Федотова Константина Александровича взыскана действительная стоимость доли в размере 2 456 950 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2022 по 11.03.2023 в размере 125 674,68 руб., а так же проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 2 456 950 руб., исходя из размера ключевой ставки Банка России с 12.03.2023 по дату фактической уплаты денежных средств. В удовлетворении остальной части искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит рассмотреть имеющееся в деле ходатайство о назначении по делу экспертизы, обжалуемое решение изменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не дана оценка отчету N 011/21 от 10.05.2021. Полагает, что в материалах дела имеется только один документ, подтверждающий рыночную стоимость 20% доли в уставном капитале общества в размере 12 722 697 руб., определенную по итогам 2020 года. Считает, что суд первой инстанции необоснованно не рассмотрел ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы и самостоятельно исчислил размер стоимости доли. Уклонение от оценки представленного истцами отчета полагает неправомерным. Ссылается на необоснованное и неправомерное взыскание с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истцами представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором они доводы жалобы оспаривают и просят обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представители истцов против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Норд Системс" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.11.2004.

При создании Общества его участниками являлись Исаков О.А. и Куприянов М.Э. имевшие по 40% доли в уставном капитале Общества, каждый, а так же Федотов А.В. с долей участия в уставном капитале 20%.

Федотов А.В. скончался 23.02.2021.

10.11.2021 Федотова Н.К., действовавшая в своих интересах и интересах несовершеннолетнего Федотова К.А., направила Обществу документы, подтверждающие принятие наследства и возникновение права требования стоимости доли, а так же требование о выплате действительной стоимости доли; требование получено ответчиком 17.11.2021.

В соответствии с п. 7.5 статьи 7 Устава ООО "Норд Системс" общество обязано в течение шести месяцев выплатить участнику действительную стоимость его доли или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Обществом обязанность по выплате действительной стоимости доли не исполнена, что послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

Статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истцов на получение действительной стоимости доли в размере 20% не оспаривается.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ЗаконаN 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона его доля переходит к обществу.

При этом Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п. 7.5 статьи 7 Устава ООО "Норд Системс" общество обязано в течение шести месяцев выплатить участнику действительную стоимость его доли или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац второй п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).

Из п. 2 ст. 30 Закона N 14-ФЗ следует, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

В силу п. 1 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно п. 2 и 3 ст. 13 Закона N 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

В силу п. 1 ст. 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Размер доли Федотова А.В., перешедшей к истцам, был равен 20% уставного капитала Общества.

Исходя из положений статей 3, 6, 13, 15, 18 Закона N 402-ФЗ и п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, последним отчетным периодом Общества предшествующим подачи заявления о выходе истца из Общества, является 2020 год.

Судом первой инстанции произведен расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцам.

В частности, стоимость чистых активов = активы 180 247 тыс. руб. (строка 1600) - 93 957 руб. (строки 1400 + 1500)= 98 278 тыс. руб.; следовательно, действительная стоимость доли Федотовой Н.К. составляет 17 198 650 руб. (7/8), Федотова К. А. - 2 456 950 руб.(1/8). Указанный расчет совпадает с методикой определения размера чистых активов использованного Обществом, о чем указано в письменных пояснениях ответчика.

В бухгалтерском балансе Общества в графе 3600 указано, что чистые активы составляют 98 277 тыс. руб.

Вместе с тем, при применении данных бухгалтерского баланса к формуле указанной в Приказе N 84н, размер чистых активов составил 98 278 тыс. руб., что так же подтверждается расчетом Общества.

Учитывая, что ответчик обоснованных объяснений указанному обстоятельству не дал, предположив, что расхождение могло возникнуть из- за округления значений, суд первой инстанции правомерно признал возможным считать стоимость чистых активов в размере 98 278 тыс. руб.

О недостоверности данных бухгалтерского баланса и финансовой отчетности Общества за 2020 год, сторонами не заявлено.

При этом, вопреки доводу апелляционной жалобы, суд первой инстанции правомерно самостоятельно рассчитал действительную стоимость доли, специальных познаний для такого расчета не требуется, поскольку такой расчет производится в определенном Законом N 14-ФЗ и Приказом N 84н порядке, на основании бухгалтерского баланса и финансовой отчетности общества.

Поскольку, как было верно отмечено судом первой инстанции, данные бухгалтерского баланса и финансовой отчетности Общества за 2020 год не оспорены, об их недостоверности не заявлено, а порядок расчета сложности не представляет, оснований для привлечения лица, обладающего специальными познаниями, и назначения по делу судебной экспертизы у суда первой инстанции не имелось.

При этом, в соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, следовательно, требование одной из сторон спора о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Не установив обстоятельств, свидетельствующих о необходимости проведения по делу судебной экспертизы, учитывая наличие в деле достаточной совокупности доказательств для правильного его разрешения, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы по делу.

Отчет, на который ссылаются истцы в обоснование заявленных требований, вопреки мнению подателя жалобы, был оценен судом первой инстанции, результаты оценки изложены в обжалуемом решении, где указано, что представленный не соответствует установленному порядку определения стоимости чистых активов, не основан на бухгалтерской и финансовой отчетности Общества по состоянию на 31.12.2020, а размер рыночной стоимости компании за 2021 год не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора. Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.

В части довода апелляционной жалобы о необоснованном взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Как разъяснено в п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли истцам в уставном капитале общества подтверждается материалами дела, требование о взыскании процентов подлежит удовлетворению.

Нарушение денежного обязательства ответчиком подтверждается материалами дела, в силу чего судом первой инстанции требования истцов о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно признаны подлежащими удовлетворению в размере 879 722,73 руб. и 125 674,68 руб. с дальнейшим начислением процентов с 12.03.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Вопреки позиции подателя жалобы, именно на Общество возлагается обязанность рассчитать и выплатить в установленный Уставом срок действительную стоимость доли участника. Поскольку такое обязательство Обществом добровольно в установленном порядке не выполнено, проценты за пользование чужими денежными средствами взысканы с него правомерно. Уважительных причин, свидетельствующих об объективной невозможности исполнения обществом возложенной на него обязанности, подателем жалобы не приведено.

В силу вышеизложенного суд апелляционной инстанции признает апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта в обжалуемой части, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2023 по делу N А21-13887/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев В.А. Семиглазов