Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2023 г. N 15АП-9129/23 по делу N А32-20835/2023

город Ростов-на-Дону

07 июля 2023 г.

дело N А32-20835/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семичасновым И.В.,

при участии:

от истца посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (веб-конференция)": представитель Савельев А.Б. по доверенности от 30.06.2023;

от иных лиц, участвующих в деле: представителей не направили, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Макеева Дмитрия Николаевиач,Гончарова Андрея Александровича,Александрова Григория Григорьевича,Гусева Николая Владимировича,Тупицына Виктора Николаевича,Мочаловой Лидии Ивановны,Шарковой Екатерины Яковлевны,Крутько Галины Васильевны,Скуйбедовой Елены Александровны,Евгелевского Александра Алексеевича,Чувакиной Зои Михайловны,Постригань Людмилы Михайловны,Нестерова Юрия Андреевича,Нестеровой Раисы Федоровны,Кочерги Валентины Георгиевны,Свитенько Игоря Юрьевича,Снеткова Андрея Михайловича, Никритовой Натальи Михайловны,Кондратьевой Валентины Ивановны,Иваненко Елены Ивановны,Шайбы Владимира Викторовича,Коваленко Веры Борисовны,Денинг Евгенея Ренгольдовича (в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), Абадзе Азамата Каплановича (в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2023 о принятии обеспечительных мер по делу N А32-20835/2023

по иску Туркав Ирины Гилимовны

к Николайчуку Александру Васильевичу; индивидуальному предпринимателю Каирову Азамату Вячеславовичу

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Туркав Ирина Гилимовна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Николайчук А.В., ИП Каиров А.В., в котором просит признать сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки.

Одновременно с подачей искового заявления истцом в адрес Арбитражного суда Краснодарского края направлено ходатайство об обеспечении иска, в котором истец просит:

1. Запретить арбитражному управляющему Николайчук Александру Васильевичу и Каирову Азамату Вячеславовичу, иным лицам совершение действий по исполнению сделки по договору купли-продажи недвижимости от 09.03.2023 г. в отношении имущества ликвидированного лица ОАО "Пищекомбинат "Тбилисский", в том числе по регистрации перехода права собственности, и дальнейшему отчуждении недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи недвижимости от 09.03.2023 г.

2. Запретить Управлению Росреестра по Краснодарскому краю и его отделам совершение действий по регистрации перехода права собственности ОАО "Пищекомбинат "Тбилисский" и права собственности Каирова Азамата Вячеславовича в отношении следующего имущества ликвидированного лица ОАО "Пищекомбинат "Тбилисский":

- здание кирпичного склада площадь 1 510 кв. м, здание маслозавода, пристройки к зданию маслозавода, здание котельной и здание лаборатории по адресу: Краснодарский край, Тбилисский район, ст. Тбилисская, у р. Кубань;

- здания литеры В и Г площадь 4 877 кв. м, адрес: Краснодарский край, Тбилисский район, ст. Тбилисская, ул. Мостовая, 2;

- прирельсовый склад и сооружение КТ11-1 к/н: 23:29:0304308:360, по адресу: Краснодарский край, Тбилисский район, ст. Тбилисская, ул. Элеваторная, 2Д;

- здание склада модуля типа "Кисловодск" с к/н: 23:29:0502010:224, площадь 931.8 кв. м, здание проходной, здание лаборатории, водонапорная башня, котельная, здание кондитерского цеха, здание козиначного цеха, здание гаражей, механических мастерских, насосная станция, две металлические емкости по адресу: Краснодарский край, Тбилисский район, с. Ванновское;

- здание с к/н: 23:29:0502009:254, площадь 2 486.2 кв. м, здание колбасного цеха с к/н: 23:29:0304308:332 площадь 175.6 кв. м, здание мельницы с к/н: 23:29:0304308:333, площадь 702.5 кв. м, по адресу: Краснодарский край, Тбилисский район, с. Ванновское, ул. Ленина, 66.

Заявление мотивировано тем, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнения решения суда при удовлетворении иска, поскольку существует реальная угроза отчуждения имущества третьим лицам.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2023 по делу N А32-20835/2023 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено:

1. Запрещено арбитражному управляющему Николайчук Александру Васильевичу и Каирову Азамату Вячеславовичу, иным лицам совершение действий по исполнению сделки по договору купли-продажи недвижимости от 09.03.2023 г. в отношении имущества ликвидированного лица ОАО "Пищекомбинат "Тбилисский", в том числе по регистрации перехода права собственности, и дальнейшему отчуждении недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи недвижимости от 09.03.2023 г.

2. Запрещено Управлению Росреестра по Краснодарскому краю и его отделам совершение действий по регистрации перехода права собственности ОАО "Пищекомбинат "Тбилисский" и права собственности Каирова Азамата Вячеславовича в отношении следующего имущества ликвидированного лица ОАО "Пищекомбинат "Тбилисский":

- здание кирпичного склада площадь 1 510 кв. м, здание маслозавода, пристройки к зданию маслозавода, здание котельной и здание лаборатории по адресу: Краснодарский край, Тбилисский район, ст. Тбилисская, у р. Кубань;

- здания литеры В и Г площадь 4 877 кв. м, адрес: Краснодарский край, Тбилисский район, ст. Тбилисская, ул. Мостовая, 2;

- прирельсовый склад и сооружение КТ11-1 к/н: 23:29:0304308:360, по адресу: Краснодарский край, Тбилисский район, ст. Тбилисская, ул. Элеваторная, 2Д;

- здание склада модуля типа "Кисловодск" с к/н: 23:29:0502010:224, площадь 931.8 кв. м, здание проходной, здание лаборатории, водонапорная башня, котельная, здание кондитерского цеха, здание козиначного цеха, здание гаражей, механических мастерских, насосная станция, две металлические емкости по адресу: Краснодарский край, Тбилисский район, с. Ванновское;

- здание с к/н: 23:29:0502009:254, площадь 2 486.2 кв. м, здание колбасного цеха с к/н: 23:29:0304308:332 площадь 175.6 кв. м, здание мельницы с к/н: 23:29:0304308:333, площадь 702.5 кв. м, по адресу: Краснодарский край, Тбилисский район, с. Ванновское, ул. Ленина, 66.

Не согласившись с указанным судебным актом, участники ликвидированного общества Макеев Дмитрий Николаевич, Гончаров Андрей Александрович, Александров Григорий Григорьевич, Гусев Николай Владимирович, Тупицын Виктор Николаевич, Мочалова Лидия Ивановна, Шаркова Екатерина Яковлевна, Крутько Галина Васильевна, Скуйбедова Елена Александровна, Евгелевский Александр Алексеевич, Чувакина Зоя Михайловна, Постригань Людмила Михайловна, Нестеров Юрий Андреевич, Нестерова Раиса Федоровна, Кочерга Валентина Георгиевна, Свитенько Игорь Юрьевич, Снетков Андрей Михайлович, Никритова Наталья Михайловна, Кондратьева Валентина Ивановна, Иваненко Елена Ивановна, Шайба Владимир Викторович, Коваленко Вера Борисовна, Денинг Евгений Ренгольдович обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) разъяснено, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт; в связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Для соблюдения принципов правовой определенности и стабильности судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 N 11-П и пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках"), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 N 309-ЭС16-7158).

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Ввиду того, что апелляционная жалоба на определение подана участниками ликвидированного общества, суд апелляционной инстанции полагает, что данный судебный акт принят об их правах, затрагивает интересы апеллянтов, в связи с чем по правилам пункта 24 Постановления N 35 им предоставлено право обжалования определения о принятии обеспечительных мер.

При этом обстоятельство того, что указанные лица непосредственно не поименованы в данном пункте постановления, не должно приниматься во внимание, поскольку все участники общества имеют одинаковые процессуальные права. Иное толкование ведет к нарушению конституционного принципа равенства всех перед законом и судом (аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу N А32-47113/2017, Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2021 по делу N А40-187005/2019).

В апелляционной жалобе участники ликвидированного общества просят определение суда отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование жалобы апеллянты ссылаются на то, что порядок и способ реализации имущества не соответствуют закону, а именно, что имущество не предложено акционерам и не проведены торги. Решение собрание акционеров от 16.02.2023 ничтожно. Имущество ОАО "Пищекомбинат "Тбилисский" продано по заниженной цене.

Абадзе Азамат Капланович также подал апелляционную жалобу на определение от 27.04.2023, в которой он просит определение отменить.

В жалобе апеллянт указывает на то, что требования акционера, основанные на праве об оспаривании сделок арбитражного управляющего, должны рассматриваться в рамках дела о распределения обнаруженного имущества юридического лица. Доказательств обоснованности обеспечительных мер заявителем в материалы дела представлено не было.

В судебное заседание не явились ответчики и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства.

В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От представителя Притулина Р.К. и Абадзе Азамата Каплановича поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие лица, участвующего в деле, которые судом рассмотрены и удовлетворены.

Суд вынес протокольное определение об участии представителей истца в судебном заседании посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)".

Установлено, что в назначенное время представитель истца Шеуджен А.И. подключение к судебному заседанию, проводимому путем веб-конференции, не обеспечил. Наличие технических сбоев в работе системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) со стороны суда не установлено.

От представителя Притулина Р.К. в апелляционный суд поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены судом к материалам дела.

От истца и индивидуального предпринимателя Каирова Азамата Вячеславовича поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель истца против доводов апелляционных жалоб возражал, дал пояснения по существу спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

На основании части 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), меры по обеспечению иска, обеспечительные меры принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта.

Согласно пункту 14 Постановления N 15, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Из смысла главы 8 АПК РФ следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение, согласно которому арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны (пункт 16 Постановления N 15).

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Например, обеспечительная мера в виде запрета совершать сделки и регистрационные действия, направленные на отчуждение акций, принадлежащих контролирующему должника лицу, связана с требованием о взыскании убытков с такого лица; обеспечительная мера в виде запрета на производство строительных работ связана с требованием о сносе самовольной постройки или ее приведении в соответствие с установленными требованиями (пункт 17 Постановления N 15).

Удовлетворяя заявление Туркав И.Г., суд первой инстанции верно определил, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, направлены на сохранение существующего положения участников ликвидированного общества, недопущение нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в процедуре реализации имущества общества, непринятие обеспечительных мер может привести к затруднению или невозможности исполнения судебного акта, принимаемого по результатам рассмотрения иска о признании сделки недействительной и применить последствия недействительности сделки.

В рамках настоящего дела обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника (пункт 15 Постановления N 15). Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Кроме того, как следует из материалов дела, целью заявления Туркав И.Г. является недопущение перехода права собственности на имущество общества к третьим лицам до момента вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной и применения последствия недействительности сделки.

Следовательно, принятие обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий и запрета исполнения сделки в отношении спорного имущества обусловлено созданием условий для исполнения возможного судебного акта, которым заканчивается рассмотрение заявления Туркав И.Г.

Принятие обеспечительных мер не приведет к негативным последствиям для лиц, в отношении которых приняты такие меры, не нарушит баланс интересов сторон, поскольку спорное имущество не выбывает из владения и пользования общества, а обеспечительными мерами ограничены полномочия по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения ущерба участникам ликвидированного общества неисполнением судебного акта по заявлению Туркав И.Г.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что обеспечительные меры не нарушают предполагаемые права третьих лиц, меры носят временный характер до окончания разрешения заявления по существу; в данном случае, принятие обеспечительных мер не преследует цели изъятия имущества.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что рассматриваемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон, их принятие обусловлено созданием условий для исполнения возможного судебного акта об оспаривании сделки общества.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу N А51-17670/2022, Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 по делу N А82-1284/2021.

В данном случае принятие обеспечительных мер не преследует цели изъятия имущества из хозяйственного оборота, также не препятствует его использованию по назначению, в связи с чем не нарушает права и законные интересы истца или третьих лиц.

Более того, оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права апеллянтов, так как помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов.

Ссылки апеллянтов на неправомерность доводов Туркав И.Г., признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными ввиду того, что при рассмотрении настоящих апелляционных жалоб судом не дается судебная оценка доводов, которые должны быть рассмотрены судом первой инстанции по существу.

Таким образом, определение принято в соответствии с нормами процессуального права, а поэтому апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению определения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2023 по делу N А32-20835/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия настоящего постановления.

Судья

Н.В. Ковалева