Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2023 г. N 19АП-6921/19 по делу N А36-7260/2018

г. Воронеж

07 июля 2023 г.

Дело N А36-7260/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Песниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климентовым А.А.,

при участии:

от ООО "Агентство финансовых услуг": представитель не явился, от общества с ограниченной ответственностью "Согласие", индивидуального предпринимателя Шульгина И.С.: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Согласие" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2023 о процессуальном правопреемстве по делу N А36-7260/2018 по заявлению индивидуального предпринимателя Шульгина Ильи Сергеевича (ИНН 482600904540, ОГРНИП 320482700001252) о процессуальном правопреемстве по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агентство финансовых услуг" (ИНН 4826051983, ОГРН 1064823057672) к обществу с ограниченной ответственностью "Согласие" (ИНН 5713002257, ОГРН 1065745006227) о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

третье лицо: Шульгин Илья Сергеевич,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агентство финансовых услуг" (далее - истец, ООО "Агентство финансовых услуг") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее - ответчик, ООО "Согласие") о взыскании 2 627 268 руб. 70 коп., в том числе: 2 097 000 руб. основного долга по договорам поручения, 530 268 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2015 по 06.06.2019 (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечен Шульгин Илья Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.08.2019 по делу N А36-7260/2018 исковые требования удовлетворены в части, с ООО "Согласие" в пользу ООО "Агентство финансовых услуг" взыскано 359 578 руб. 59 коп., в том числе: 300 000 руб. основного долга по договорам поручения, 59 578 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2016 по 06.06.2019, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано; с ООО "Согласие" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 4 946 руб., с ООО "Агентство финансовых услуг" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 31 190 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 принят отказ ООО "Агентство финансовых услуг" от исковых требований в части взыскания 75 000 руб. задолженности (за участие в судебных заседаниях 29.09.2015 по делу N А36-6231/2015 в сумме 15 000 руб., 28.12.2015 по делу N А36-6231/2015 в сумме 15 000 руб., 29.02.2016 по делу N А36-7713/2015 в сумме 15 000 руб., 23.03.2016 по делу N А36-6231/2015 в сумме 15 000 руб., 04.04.2016 по делу N А36-8924/2015 в сумме 15 000 руб.), решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.08.2019 по делу N А36-7260/2018 в данной части отменено, производство по делу N А36-7260/2018 в части отказа во взыскании 75 000 руб. задолженности прекращено; решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.08.2019 по делу N А36-7260/2018 в части удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга в размере 55 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 39966 руб. 85 коп., и распределения расходов по государственной пошлине отменено, в удовлетворении исковых требований в данной части отказано; в остальной части решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.08.2019 по делу N А36-7260/2018 оставлено без изменения; с ООО "Согласие" взыскана государственная пошлина в размере 4 019 руб. 03 коп. в доход федерального бюджета Российской Федерации, с ООО "Агентство финансовых услуг" взыскана государственная пошлина в размере 34 741 руб. 97 коп. в доход федерального бюджета Российской Федерации, с ООО "Агентство финансовых услуг" в пользу ООО "Согласие" взыскано 2 688 руб. 97 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.07.2020 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А36-7260/2018 оставлены без изменения, жалобы без удовлетворения; с ООО "Агентство финансовых услуг" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 3000 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 08.10.2020 по делу N А36-7260/2018 удовлетворено заявление ООО "Согласие" о взыскании судебных расходов, с ООО "Агентство финансовых услуг" в пользу ООО "Согласие" взыскано 222 237 руб. 59 коп. судебных издержек.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 02.02.2021 изменен способ исполнения постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020, прекращенным в части 224 926 руб.

56 коп. основного долга по договорам поручения в результате зачета встречных однородных требований ООО "Согласие" к ООО "Агентство финансовых услуг", установленных определением Арбитражного суда Липецкой области от 08.10.2020, учетом постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А36-7260/2018.

13.07.2022 в Арбитражный суд Липецкой области поступило заявление индивидуального предпринимателя Шульгина Ильи Сергеевича (далее - ИП Шульгин И.С.) о замене истца по настоящему делу - ООО "Агентство финансовых услуг", его правопреемником - ИП Шульгиным И.С., в связи с заключением 29.04.2022 между ООО "Агентство финансовых услуг" (цедент) и ИП Шульгиным И.С. (цессионарий) договора уступки прав требования (цессии) 29/04/22-УПТ (далее - Договор цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) к ООО "Согласие" в сумме 39 685,18 руб., в том числе 20 073,44 руб. - основной долг, и 19 611,74 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами; указанная задолженность установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу N А36-7260/2018 (пункт 1.1 Договора цессии, т.8 л.д.58-60).

Пунктом 1.2 Договора цессии цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) к ООО "Согласие" все иные права требования, связанные с взысканием долга, установленного постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А36-7260/2018, включая, но не ограничиваясь: проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 20 687,74 руб., начисленные на сумму основного долга - 245 000 руб. за период с 07.06.2019 по 08.11.2020; проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1918,6 руб., начисленные на сумму основного долга - 20 073,44 руб. за период с 09.11.2020 по 01.04.2022; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга - 20 073,44 руб. за иные периоды вплоть до даты оплаты основного долга.

Передача прав (требований) по обязательствам, указанным в пунктах 1.1, 1.2 договора, осуществляется в момент его подписания сторонами (пункт 3.1 Договора цессии).

Согласно пункту 2.1 Договора стоимость уступаемых прав требования составила 39 685,18 руб.; цессионарий обязуется оплатить передаваемые ему права требования любым способом, не запрещенным действующим законодательством РФ в срок не позднее 31.12.2022.

Пунктом 3.2 Договора цессии цессионарий обязался уведомить должника о состоявшейся уступке прав по договору.

Письмом от 21.07.2022 ИП Шульгин И.С. уведомил ООО "Согласие" о состоявшейся уступке права требования (т.8 л.д.111).

Возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, ответчик заявил о фальсификации Договора цессии, в связи с чем просил суд провести комплексную почерковедческую экспертизу и техническую экспертизу документа (давности) (т.8 л.д.83-84).

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств определением Арбитражного суда Липецкой области от 21.11.2022 ходатайство ООО "Согласие" удовлетворено, по делу N А36-7260/2018 назначена судебная экспертиза с поручением ее проведения экспертам общества с ограниченной ответственностью "Центр независимых исследований и судебных экспертиз" (ООО "ЦНИИСЭ") Лущику И.Г. и Иванову О.В. и постановкой на разрешение экспертов следующих вопросов: "1. Одним или разными лицами выполнены подписи, расположенные в договоре уступки прав требования (цессии) N 29/04/2022-УПТ от 29.04.2022 г. в графе "Цедент" и в графе "Цессионарий"? 2. Выполнена ли подпись от Шульгиной Г.Д., расположенная в договоре уступки прав требования (цессии) N 29/04/2022-УПТ от 29.04.2022 г. в графе "Цедент", ей самой или другим лицом? 3. Соответствует ли фактическое время проставления оттиска печати, расположенного в договоре уступки прав требования (цессии) N 29/04/2022-УПТ от 29.04.2022 г. с наименованием "Агентство финансовых услуг" в графе 10 "Адреса и реквизиты сторон" дате изготовления документа "29.04.2022 г."? Если нет, то каково фактическое время проставления оттиска печати?".

Согласно заключению от 10.03.2023 N 213-48/22 эксперты пришли к следующим выводам: все подписи от имени Шульгиной Г.Д. в Договоре цессии выполнены одним лицом, а все подписи от имени Шульгина И.С. выполнены другим лицом; все подписи от имени Шульгиной Г.Д. в Договоре цессии выполнены ею самой; определить, соответствует ли фактическое время проставления оттиска печати, расположенного в Договоре цессии с наименованием "Агентство финансовых услуг" в графе 10 "Адреса и реквизиты сторон" дате изготовления документа "29.04.2022 г.", не представилось возможным, поскольку указанный реквизит содержит высококипящий компонент, по содержанию которого определяется возраст штрихов, в количестве, не позволяющем определить время изготовления документа; указанные результаты могут быть обусловлены как небольшим начальным содержанием растворителей в материалах, примененных в документе, так и оказанным агрессивным термическим воздействием на документ (т.8 л.д.132-162, т.9 л.д.1-25).

Опрошенный в состоявшемся 12.04.2023 судебном заседании эксперт Лущик И.Г., предупрежденный судом об уголовно-правовых последствиях дачи заведомо ложных показаний или уклонения от дачи показаний (т.9 л.д.42), пояснил, что выявленных им признаков с учетом их совокупности и незначительной выраженности недостаточно для категоричного вывода об оказании агрессивного термического воздействия на исследуемый документ; данные признаки с равной степенью вероятности могут проявляться как вследствие такого воздействия, так и вследствие технических особенностей печатного устройства, с помощью которого изготовлен документ, и (или) рецептуры использованного тонера и чернил (т.9 л.д.41).

С учетом изложенного, а также учитывая установленную экспертами подлинность подписей уполномоченных лиц в Договоре цессии, суд области пришел к выводу о недоказанности ООО "Согласие" факта недобросовестного поведения руководителя ООО "Агентство финансовых услуг" и ИП Шульгина И.С., выразившегося в изготовлении Договора цессии после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО "Агентство финансовых услуг" с целью установления правопреемства в настоящем деле, и отказал в удовлетворении заявления ответчика о фальсификации Договора цессии.

С учетом итогов рассмотрения заявления о фальсификации суд первой инстанции признал установленным факт перехода к ИП Шульгину И.С. права требования к ООО "Согласие" о взыскании задолженности в размере 39 685 руб. 18 коп., в том числе: 20 073 руб. 44 коп. основного долга по договорам поручения, 19 611 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2015 по 06.06.2019, основанного на постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020, определениях Арбитражного суда Липецкой области от 08.10.2020 и от 02.02.2021.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2023 о процессуальном правопреемстве по делу N А36-7260/2018 заявление ИП Шульгина И.С. о процессуальном правопреемстве по делу N А36-7260/2018 удовлетворено, произведена замена истца по делу N А36-7260/2018 - ООО "Агентство финансовых услуг", его процессуальным правопреемником - ИП Шульгиным И.С. в части требования о взыскании с ООО "Согласие" 39 685 руб. 18 коп., в том числе: 20 073 руб. 44 коп. основного долга по договорам поручения, 19 611 руб.

74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2015 по 06.06.2019.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Согласие" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит собственную оценку обстоятельств заключения Договора цессии, ссылаясь на незаключенность данного договора.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции участники процесса явку своих представителей не обеспечили. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данных участников процесса о времени и месте судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, от 12.03.2019 N 18-КГ19-4, в пункте 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2017), необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника; процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2021 N304-ЭС19-24625).

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

На основании пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

При этом возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ) (пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

По общему правилу закон не связывает момент перехода права с исполнением новым кредитором своих обязанностей, определенных в договоре, на основании которого совершается уступка (например, по оплате уступленного права, передаче иного встречного эквивалента).

При изложенных обстоятельствах, исходя из смысла вышеуказанных норм права и разъяснений высшей судебной инстанции, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование факта состоявшегося правопреемства в материальном правоотношении ИП Шульгиным И.С. представлен Договор цессии, обстоятельств фальсификации которого с учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы судом первой инстанции установлено не было.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7, положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

Так как из условий Договора цессии усматривается согласование его сторонами всех существенных условий, доводы апелляционной жалобы о незаключенности Договора цессии судом апелляционной инстанции не принимаются.

Доводы же заявителя о фактическом заключении Договора цессии уже после включения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО "Агентство финансовых услуг" с учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены, а утверждения ответчика об обратном носят вероятностный характер.

Обстоятельство же неполучения, как указывает ООО "Согласие", уведомления о состоявшейся уступке права требования, правового значения для установления фактов заключенности Договора цессии и состоявшегося правопреемства в материальном правоотношении правового значения по смыслу приведенных положений гражданского законодательства не имеют.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают окончательного вывода суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ним, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве по делу уплате не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2023 о процессуальном правопреемстве по делу N А36-7260/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Н.А. Песнина