Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2023 г. N 13АП-5693/23 по делу N А56-53230/2020

г. Санкт-Петербург

12 июля 2023 г.

Дело N А56-53230/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва - секретарем Васильевой Я.А., после перерыва - секретарем Пановой А.М.

при участии:

от истца (заявителя): Петров А.Р. (до перерыва) по доверенности от 19.01.2023, после перерыва - не явился, извещен

от ответчика (должника): 1. Михеева С.В. по доверенности от 18.09.2020; 2. не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5693/2023) общества с ограниченной ответственностью "Основа" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 по делу N А56-53230/2020 (судья Устинкина О.Е.), принятое

по иску Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Имущество Санкт-Петербурга"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Основа"; 2) обществу с ограниченной ответственностью "Реалинвест" в лице конкурсного управляющего Назарова Евгения Константиновича

о взыскании задолженности по арендной плате,

УСТАНОВИЛ:

Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Имущество Санкт-Петербурга" (далее - истец, Комитет) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Основа" (далее - Общество) о взыскании задолженности по арендной плате за период с 23.09.2016 по 31.12.2019 в размере 11 974 965, 12 руб., пени по состоянию на 17.03.2020 в размере 12 570 929, 26 руб.

Решением суда от 24.08.2020 исковые требования удовлетворены частично.

От общества с ограниченной ответственностью "Основа" 09.07.2022 поступило заявление, уточнив которое Общество просит о пересмотре дела по новым обстоятельствам с ходатайством о приостановлении исполнительного производства N 66021/21/78006-ИП от 14.05.2021, а также ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО "Реал Инвест" в лице конкурсного управляющего Назарова Евгения Константиновича.

Решением суда от 27.10.2022 (резолютивная часть решения 20.10.2022) заявление Общества удовлетворено, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 по делу N А56-53230/2020 отменено, привлечено к участию в деле в качестве соответчика ООО "Реал Инвест" в лице конкурсного управляющего Назарова Евгения Константиновича.

Решением суда от 30.12.2022 с общества с ограниченной ответственностью "Основа" в пользу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Имущество Санкт-Петербурга" задолженность за пользование земельным участком в размере 9 192 823,36 руб., пени в размере 9 115 711,84 руб. В остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении требований к ООО "РеалИнвест" отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой оно просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции неправомерно не принял во внимание тот факт, что в рамках дела N А56-14155/2017/сд.1 сделка, в соответствии с которой Обществу перешли права арендатора, признана ничтожной, а права аренды не были не только переданы Обществу, но и не были юридически оформлены со стороны предыдущих собственников и не были зарегистрированы Росреестром. При таких обстоятельствах полагает, что ООО "Реал Инвест" является арендатором земельного участка. Невозможность использования участка Обществом полагает доказанной невозможность использования участка в связи с ненадлежащим техническим состоянием объекта. Указывает, что суд первой инстанции неправомерно ссылается в обжалуемом судебном акте на условия договора аренды от 12.08.2010 N 05/ЗД-05194, поскольку договор признан ничтожной сделкой. Считает, что в рамках настоящего спора не подлежали применению корректирующие повышающие коэффициенты К6 со значением 1 и 10. Также, по мнению Общества, суд первой инстанции неправомерно взыскал с него договорную неустойку в отсутствие соглашения о неустойки между сторонами, и немотивированно отказал в применении положений ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Комитетом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указывает, что Обществом не было представлено доказательств, опровергающих факт использования Обществом объекта, в силу чего арендная плата подлежит уплате именно Обществом. Также полагает, что поскольку Общество является собственником здания и несло полную ответственность за его состояние, довод о невозможности использования участка в связи с ненадлежащим техническим состоянием объекта правомерно отклонен судом первой инстанции.

18.04.2023 Комитетом представлена дополнительная позиция, согласно которой Комитет указывает, что являясь собственником здания, Общество приобрело права и обязанности по Договору в силу ст.552 ГК РФ.

Общество представило в материалы дела контррасчет по неустойке.

От конкурсного управляющего ООО "Реал Инвест" поступили дополнительные документы и пояснения, согласно которому 29.05.2023 им приняты меры по регистрации имущества, возвращенного в конкурсную массу ООО "Реал Инвест", в силу чего полагает себя надлежащим арендатором по договору от 12.08.2010 N 05/ЗД-05194.

Обществом представлена копия Определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.05.2021 N 305-ЭС20-7170, из которого, по мнению подателя жалобы, следует, что арендатор имеет право на досрочное расторжение аренды в судебном порядке в ситуации, когда имущество окажется в непригодном для использования состоянии.

Также Обществом представлены пояснения к правовой позиции по использованию земельного участка в спорный период, согласно которой Общество полагает доказанным факт неиспользования земельного участка. Пояснения приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель Комитета против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.08.2010 между СПб ГКУ "Имущество Санкт-Петербурга" (арендодатель) и ООО "Восточно-Европейская Строительная Компания" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 05/ЗД-05194 (далее - договор), в соответствии с которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает и использует на условиях аренды земельный участок Зона 5, кадастровый номер N 78:15:8213:14, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Васи Алексеева, д.4, лит.А, площадью 5450 кв.м.

Срок действия договора по 29.03.2059 (п.3.1 договора).

Размер и порядок внесения арендной платы согласованы сторонами в п.3.3.-3.8 договора.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно дополнительному соглашению N 1 от 24.03.2014 права арендатора по договору аренды N 05/ЗД-05194 от 12.08.2010 перешли к АКБ "Инвестиционный Торговый Банк".

Согласно дополнительному соглашению N 2 от 08.06.2015 права арендатора по договору аренды N 05/ЗД-05194 от 12.08.2010 перешли к ООО "Реал Инвест".

Из представленной суду выписки из ЕГРН следует, что с 22.03.2016 право собственности на здание по адресу: Санкт-Петербург, ул. Васи Алексеева, д.4, лит.А, на основании договора купли-продажи недвижимости, принадлежит ООО "Уютный мир"; с 23.09.2016 право собственности на здание, расположенное на арендуемом земельном участке перешло к ООО "Основа".

ООО "Основа" с 23.09.2016 является собственником объекта недвижимости - подземная парковка (кадастровый номер 78:1:0008213:3015), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Васи Алексеева, д.4, лит.А.

По состоянию на 17.03.2020 имеется задолженность по арендной плате за земельный участок по вышеуказанному адресу, за период 23.09.2016 по 31.12.2019 в размере 11 974 965,12 руб.

Комитет направил в адрес Общества претензию N 8629-пр./19 от 18.12.2019 с предложением о погашении задолженности. Однако указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Полагая, что неисполнение Обществом обязательств по уплате арендной платы за земельный участок нарушает права и законные интересы Комитета, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в отношении Общества, применив при этом к части требований срок исковой давности.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и письменных пояснений, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как указано в ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии с положениями ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 ст. 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Основные правила исполнения обязательств установлены ст. 309-310 ГК РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как следует из материалов дела, Общество с 23.09.2016 являлось правообладателем здания, расположенного на земельном участке площадью 5450 кв.м с кадастровым номером 78:15:8213:14, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Васи Алексеева, дом 4, литера А, и при заключении договора должно было осознавать возлагаемые на него последствия после приобретения здания, расположенного на земельном участке, собственником которого оно не является.

В силу положений п.3 ст.552 ГК РФ продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором.

При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости.

Следовательно, для Общества действуют условия уплаты арендной платы, предусмотренные договором аренды N 05/ЗД-05194 от 12.08.2010, в том числе в части уплаты пеней, предусмотренных п.5.2 указанного договора.

Поскольку использование здания в спорный период осуществляло именно ООО "Основа", доказательств обратного суду не представлено, именно ООО "Основа" обязано оплатить арендную плату за спорный период.

При этом судом первой инстанции правомерно отклонены доводы Общества о том, что оно не пользовалось ни зданием, ни земельным участком в силу отсутствия технической возможности, не связанной с действиями Общества, поскольку Общество являлось собственником указанного здания и несло полную ответственность за состояние здания.

То обстоятельство, что сделка, по которой права арендатора перешли Обществу, признана ничтожной, не имеет правового значения для правильного разрешения настоящего спора, поскольку обязанность по внесению арендной платы возлагается на Общество как собственника здания в силу положений ст.552 ГК РФ, к которому права собственности на здание перешли 23.06.2016. Переход права не оспорен.

Мнение Общества и конкурсного управляющего ООО "Реал Инвест" о том, что надлежащим арендатором в отношении земельного участка является ООО "Реал Инвест", материалами дела не подтверждено. При этом, согласно представленной конкурсным управляющим пояснениям, 29.05.2023 им приняты меры по регистрации имущества, возвращенного в конкурсную массу ООО "Реал Инвест", в силу чего до указанного момента оснований для признания арендатором участка ООО "Реал Инвест", являющееся банкротом, не имеется.

Отклоняется апелляционным судом и довод апелляционной жалобы об отсутствии оснований для взыскания с Общества договорной неустойки, поскольку, как было указано ранее, в силу прямого указания ст.552 ГК РФ, при продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости, в том числе и в части порядка расчета и уплаты неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по уплате арендной платы за пользование участком.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания необоснованным отказа суда первой инстанции в применении в отношении подлежащей взысканию неустойки положений ст.333 ГК РФ.

Как следует из п.1 ст.329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванный нарушением должником своих обязательств.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. Принимая во внимание компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Пунктом 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" предусмотрено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

В пункте 42 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при решении вопроса об уменьшении неустойки необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе обстоятельства, имеющие как прямое, так и косвенное отношение к последствиям нарушения обязательства.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ" указано, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства.

При этом, в Определении Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 5-КГ14-131, Определении Конституционного Суда РФ от 15.01.2015 N 6-О, Определении Конституционного Суда РФ от 24.03.2015 N 560-О, Определении Конституционного Суда РФ от 23.04.2015 N 977-О разъяснено, что истец-кредитор, требующий уплаты неустойки, не обязан доказывать причинение ему убытков - бремя доказывания несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства лежит на ответчике, заявившем о ее уменьшении (п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 N 17; п. 11 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.05.2013).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 N 263-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Системный анализ положений действующего законодательства о неустойке, конституционно-правовой смысл указанной нормы, изложенный в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О, позволяют прийти к выводу о том, что к основополагающим принципам российского права, в частности, относится и принцип обеспечения нарушенных прав, гарантией реализации которого является соблюдение требования о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, предусмотренного ст. 333 ГК РФ.

При этом необходимо отметить, что неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств и носит компенсационный характер по отношению к возможным убыткам кредитора, направленный на восстановление нарушенных прав, а не карательный (штрафной) характер.

Таким образом, неустойка в силу ст. 333 ГК РФ по своей правовой природе носит компенсационный характер и не может являться средством извлечения прибыли и обогащения со стороны кредитора.

Задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Вместе с тем в материалы дела Обществом не представлено доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения, необоснованности выгоды Комитета в случае удовлетворения его требования.

Кроме того, исходя из процентной ставки для расчета неустойки, а также из длительности просрочки исполнения Обществом обязательств по уплате арендных платежей, оснований для снижения неустойки не имеется.

Отклоняется судом апелляционной инстанции и ссылка Общества на Определение Верховного Суда Российской Федерации, поскольку указанное определение относится к вопросу расторжения договора аренды в судебном порядке. При этом доказательств обращения Общества в суд с соответствующим иском в материале далее не представлено, а обстоятельства невозможности использования объекта связаны с ненадлежащим его содержанием самим Обществом как собственником, в силу чего оснований для освобождения от уплаты арендной платы не имеется. Доказательств юридической невозможности использовать имуществом Обществом не представлено. При таких обстоятельствах представленное обществом Определение Верховного Суда Российской Федерации не подлежит применению.

Учитывая вышеуказанное суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и нее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 по делу N А56-53230/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина