Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2023 г. N 04АП-1533/23 по делу N А19-26929/2022

г. Чита

12 июля 2023 г.

Дело N А19-26929/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Венедиктовой Е.А., судей Каминского В.Л., Ниникиной В.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хуршудян Р.Ю., рассмотрел с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Дмитриева Владимира Евгеньевича и Общества с ограниченной ответственностью "Осетровский ЛДК" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 марта 2023 года по делу N А19-26929/2022, по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя Пережогина Антона Олеговича (ОГРНИП: 314385026000351, ИНН: 381606416706) к Обществу с ограниченной ответственностью "Осетровский ЛДК" (ОГРН: 1043802086855, ИНН: 3818017680), третье лицо: финансовый управляющий Дмитриева Владимира Евгеньевича - Шульженко Артем Сергеевич, о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

- индивидуального предпринимателя Пережогина А.О., личность установлена судом по паспорту;

- представителя общества с ограниченной ответственностью "Осетровский ЛДК" Архиповой М.А., действующей на основании доверенности от 01.03.2023,

УСТАНОВИЛ:

Истец, Индивидуальный предприниматель Пережогин А.О. обратился в Арбитражный суд Иркутской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Осетровский ЛДК" с требованием о взыскании задолженности по договору процентного займа от 04.07.022 в размере 6 960 821 руб. 92 коп., в том числе: 6 750 000 руб. основной долг, 210 821 руб. 92 коп. проценты за пользование займом.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Дмитриева Владимира Евгеньевича - Шульженко Артем Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Иркутской области требования заявителя удовлетворены в полном объеме.

Принимая указанное решение, суд первой инстанции исходил из доказанности обстоятельств позволяющих удовлетворить заявленные требования.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Осетровский ЛДК", не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Общество в апелляционной жалобе ссылается на необоснованный отказ в привлечении к участию в деле третьего лица Бартошевича А.В., являвшегося бывшим генеральным директором Общества. Указывает на то, что у финансового управляющего общества отсутствует доступ к бухгалтерской и иной документации ООО "Осетровский ЛДК", поскольку бывший руководитель Бартошевич А.В. уклонился от её передачи, а в отсутствие бухгалтерской документации имеются объективные сомнения относительно разумной, экономически оправданной цели заключения Договора займа.

Заявитель жалобы ссылается на то, что требования заявлены в целях искусственного наращивания кредиторской задолженности ответчика, в целях дальнейшего инициирования подконтрольной процедуры банкротства, поскольку заключение договора займа при наличии у Общества запаса иных денежных активов для покрытия операционных расходов в хозяйственной деятельности свидетельствует как о нецелесообразности заключения договора займа, так и об отсутствии экономического обоснованного мотива неисполнения обязательств по Договору.

Дмитриев В.Е., не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, отказать заявителю в удовлетворении требований.

Из апелляционной жалобы Дмитриева В.Е. следует, что реальной целью заключения договора являлось искусственное создание задолженности ООО "Осетровский ЛДК" для инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Ссылается на отсутствие разумной цели соискания обществом займа и экономически оправданной цели заключения договора займа. Полагает необходимым запросить у истца доказательства финансовой возможности выдачи займа в указанном размере, а также иные доказательства, подтверждающие действительность сделки.

Доводы жалобы фактически сводятся к несогласию с оценкой суда обстоятельств дела и имеющихся доказательств.

От ИП Пережогина А.О. поступил отзыв на апелляционную жалобу, а также ходатайство о приобщении дополнительных документов- исполнительного листа выданного на основании решения суда общей юрисдикции о взыскании с ООО "Осетровский ЛДК" части долга по спорному договору займа переданной по договору цессии.

Суд, протокольным определением удовлетворил ходатайство Индивидуального предпринимателя Пережогина А.О. о приобщении к материалам дела дополнительных документов: исполнительного листа от 09.01.2023.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Осетровский ЛДК" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, дал пояснения.

Индивидуальный предприниматель Пережогин А.О. с доводами апелляционных жалоб не согласен, дал пояснения, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет 05.04.2023, 27.04.2023, 04.05.2023, 18.05.2023.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам частей 1, 6 статьи 121, статей 122, статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, изучив материалы дела, включая документы, представленные участниками в электронном виде, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и заслушав доводы стороны истца, ответчика, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.07.2022 между истцом (займодавец) и ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" (заемщик) заключен договор процентного займа (далее - договор от 04.07.2022) по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 9 000 000 руб. (далее - сумма займа), а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором (пункт 1.1 договора от 04.07.2022).

Согласно пункту 1.3 договора от 04.07.2022 сумма займа предоставляется на срок 4 (четыре) календарных месяца до 09.11.2022 соответственно и погашается в соответствии с графиком платежей: 2 250 000 рублей не позднее 09.08.2022; 2 250 000 рублей не позднее 09.09.2022; 2 250 000 рублей не позднее 09.10.2022; 2 250 000 рублей не позднее 09.11.2022.

За пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты из расчета 20 (двадцать процентов) % годовых. Стороны пришли к соглашению, что проценты исчисляются из расчета, что в году 365 (триста шестьдесят пять) дней (пункт 2.1 договора от 04.07.2022).

Во исполнение условий договора истец перечислил обществу денежные средства в сумме 9 000 000 руб., что подтверждается представленным платежным поручением от 08.07.2022 N 11.

11.08.2022 между истцом (цедент) и Рыковым Дмитрием Александровичем (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает часть прав (требований) к Обществу с ограниченной ответственностью "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК", именуемое в дальнейшем "Должник", которые возникли в связи с неисполнением должником обязательств перед цедентом по договору процентного займа от 04.07.2022 в размере просроченного платежа в сумме 2 407 808 руб. 22 коп., в том числе: основной долг - 2 250 000 руб., проценты за пользование займом - 157 808 руб. 22 коп.

Истцом 11.08.2022 в адрес ответчика направлено уведомление об уступке части прав (требований) по договору от 04.07.2022.

Вместе с тем, ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" своих обязательств по возврату займа в установленные договором сроки в полном объеме не исполнило.

Истец претензией от 12.09.2022, направленной ответчику 13.09.2022, потребовал возвратить сумму займа и проценты за пользование займом. Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в суд с иском.

Принимая оспариваемое решение, Арбитражный суд Иркутской области, руководствуясь положениями статей 170, 309, 310, главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что исковые требования о взыскании с ответчика невозвращенной суммы займа в размере 6 750 0000 руб., процентов за пользование суммой займа в сумме 210 821 руб. 92 коп. обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку истец документально подтвердил передачу заемных средств ответчику, при этом, ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" не представило доказательств погашения задолженности в срок, предусмотренный договором.

Также суд согласился с требованиями истца в части взыскания процентов за пользование заемными денежными средствами (п.п. 1.2,1.3,1.4,2.1,2.3 Договора), что исходя из размера основного долга- 6 750 000 руб. за период с 11.08.2022 по 05.10.2022 составило 210 821 руб. 92 коп.

Апелляционный суд полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения, судом не допущено.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы подлежат отклонению, поскольку обстоятельства дела установлены судом по представленным доказательствам, согласно статьям 64 - 66, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом заявители жалоб в суде первой инстанции требования истца не оспорили.

Судом первой инстанции верно установлено, что факт и размер перечисления денежных средств истцом обществу подтверждается представленным в дело платежным поручением 08.07.2022 N 11, в назначении платежа которого имеется ссылка на договор процентного займа от 04.07.2022.

Доводы апелляционной жалоб об отсутствии исследования финансовой возможности ИП Пережогина А.О. предоставить денежные средства по договору займа, подлежат отклонению.

Так, согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении N 6616/11 от 04.10.2011, при наличии сомнений в действительности договора займа суд не лишен права истребовать от заимодавца документы, подтверждающие фактическое наличие у него денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки); сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или 6 превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику.

С целью проверки фактического обладания Пережогиным А.О. переданных в займ денежных средств, судом первой инстанции исследовано финансовое положение заимодавца Пережогина А.О. Как усматривается из представленных документов, обороты по счету Пережогина А. О. в ПАО ВТБ за период с 01.06.2021 по 07.11.2022 составили 17 923 727 руб. 54 коп. Согласно справке АО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" от 11.11.2022 N 1451/05-16/146 обороты по счету Пережогина А.О. за период с 01.01.2021 по 31.12.2021 составили 2 501 212 руб. 39 коп., за период с 01.01.2022 по 09.11.2022 обороты составили 2 484 555 руб. 30 коп. По дебетовой карте ПАО "Сбербанк" поступления в 2021 году составили 17 679 252 руб. 85 коп., в 2022 году - 25 261 303 руб. 17 коп.

Проанализировав вышеуказанные документы, материальное положение заимодавца, его доход, предшествующий дате заключения договора займа, суд пришел к обоснованному выводу, что финансовое положение Пережогина А.О., позволяло предоставить денежные средства в размере 9 000 000 руб.

Доводы апелляционных жалоб об отсутствии экономической целесообразности в получении заёмных денежных средств, также подлежат отклонению.

Судом исследованы обстоятельства расходования полученных по договору от 04.07.2022 денежных средств. Согласно справке об остатках денежных средств на 08.07.2022, представленной ПАО Сбербанк во исполнение определения суда об истребовании доказательств от 26.01.2023, остаток денежных средств на расчетном счете на дату до поступления займа общества составлял 2 598 013 руб. 97 коп.

Как следует из выписки операций по лицевому счету ООО "ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК" за период с 08.07.2022 по 15.07.2022 на счет общества 08.07.2022 поступили денежные средства в размере 9 000 000 руб. от ИП Пережогина А.О., в дальнейшем большая часть денежных средств в сумме 7 681 001 руб. 33 коп. перечислена в бюджет в счет погашения налоговых обязательств, оставшаяся часть денежных средств израсходована обществом на текущие хозяйственные нужды, такие как выплата заработной платы, арендных платежей и т.д.

Учитывая вышеизложенное, судом обоснованно отклонены доводы ответчика о безденежности договора займа.

Исходя из доводов апелляционной жалобы и в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Заявленные ходатайства рассмотрены и отклонены по мотивам, которые апелляционная инстанция находит правильными.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал полную и всестороннюю оценку имеющимся в деле доказательствам в их взаимосвязи и совокупности и пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 N 16549/12).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют законные основания для удовлетворения апелляционных жалоб.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Суд, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 марта 2023 года по делу N А19-26929/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Венедиктова

Судьи

В.Л. Каминский В.С. Ниникина