Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2023 г. N 13АП-17197/23 по делу N А56-112881/2022

Санкт-Петербург

13 июля 2023 г.

Дело N А56-112881/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от ПАО "Сбербанк России": представителя Плошенко К.С. по доверенности от 21.10.2022;

- от ООО "ЭКОН": представителя Азарова Г.В. по доверенности от 15.11.2022 посредством веб-конференции;

- временного управляющего Лепешонкова С.А. по паспорту посредством веб-конференции;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17197/2023) общества с ограниченной ответственностью "ЭКОН" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 по обособленному спору N А56-112881/2022/о.м. (судья Грачева И.В.), принятое по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" о принятии обеспечительных мер,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭКОН",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭКОН" (далее - ООО "ЭКОН") 07.11.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 14.11.2022 заявление ООО "ЭКОН" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 20.02.2023 заявление ООО "ЭКОН" признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лепешонков Сергей Александрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 04.03.2023 N 38.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") 23.03.2023 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью "ЭКОН" (далее - ООО "ЭКОН") или иным лицам, имеющим доступ к оборудованию (предмету залога), осуществлять без согласия залогодержателя (ПАО "Сбербанк России") действий по распоряжению, пользованию предметом залога ПАО "Сбербанк России" (в том числе, но не исключительно: отчуждать имущество, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу, либо иным образом распоряжаться предметом залога; монтировать, перемещать, осуществлять иные действия, которые могут повлечь утрату или снижение ликвидности предмета залога).

Определением суда первой инстанции от 26.04.2023 заявление ПАО "Сбербанк России" удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "ЭКОН", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 26.04.2023 по обособленному спору N А56-112881/2022/о.м. отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, основания для принятия обеспечительных мер отсутствуют; принятые меры неразумны и нарушают права должника, его кредиторов и баланс интересов сторон.

До начала судебного заседания от ООО "ЭКОН" и временного управляющего Лепешонкова С.А. поступили ходатайства об участии в судебном разбирательстве посредством веб-конференции, которые судом апелляционной инстанции были удовлетворены.

В отзывах временный управляющий Лепешонков С.А. и ПАО "Сбербанк России" просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "ЭКОН" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители ПАО "Сбербанк России" и временного управляющего Лепешонкова С.А. возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 22.01.2023 ПАО "Сбербанк России" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о вступлении в дело о банкротстве N А56-112881/2022, которое впоследствии на основании резолютивной части определения от 19.05.2023 включено в третью очередь реестра кредиторов ООО "ЭКОН".

Требование ПАО "Сбербанк России" в сумме 1 607 516 308 руб., в числе прочего было основано на 2 кредитных договорах, исполнение обязательств по которым обеспечено залогом принадлежащего ООО "ЭКОН" движимого имущества - технологического оборудования.

Оборудование, являющееся предметом залога, расположено по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, д. Удальцово.

Обоснованность требований ПАО "Сбербанк России" проверена судом в рамках дела о банкротстве одного из заемщиков, входящих в группу компаний РОК. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2023 по делу N А56-112106/2022 в отношении ООО "Нептун" введена процедура наблюдения, требования ПАО "Сбербанк России" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 1 607 516 308 руб.

02.03.2023 ПАО "Сбербанк России" в адрес ООО "ЭКОН" направлено уведомление N СЗБ-ЗЗ-исх/160 о проведении 07.03.2023 в 11 час. 00 мин. проверки имущества, являющегося предметом залога по договору последующего залога от 08.07.2022 N 55/9055/0003/1/1/009/21/303_МР, договору залога от 27.06.2022 N 550В005СЮ/301, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, д. Удальцово.

В уведомлении ПАО "Сбербанк России" обратило внимание на необходимость со стороны ООО "ЭКОН" обеспечить доступ к залоговому имуществу представителям ПАО "Сбербанк России", предоставить возможность произвести сверку (идентификацию) с перечнями имущества (приложениями к договорам залога), а также обеспечить присутствие лиц, уполномоченных от имени ООО "ЭКОН" подписывать акты проверки предмета залога.

Вместе с тем, как указало ПАО "Сбербанк России", представитель залогодателя - ООО "ЭКОН" на проверку залога не явился, сотрудник ООО "ЭКОН" от подписания акта описи ареста отказался, о чем составлен акт.

09.03.2023 ПАО "Сбербанк России" в адрес ООО "ЭКОН" направлено обращение N СЗБ-ЗЗ-исх/170 о необходимости в срок до 16.03.2023:

- подтвердить наличие предмета залога в соответствии с приложенным перечнем по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, д. Удальцово (в случае изменения местонахождения имущества, являющегося предметом залога, сообщить адрес фактического местонахождения);

- предоставить в ПАО "Сбербанк России" подписанный надлежащим образом акт проверки движимого имущества;

- предоставить в ПАО "Сбербанк России" детализированную расшифровку основных средств по состоянию на 07.03.2023;

- предоставить в ПАО "Сбербанк России" результаты инвентаризации основных средств по состоянию на 31.12.2022.

Исходя из доводов ПАО "Сбербанк России", на дату подачи рассматриваемого заявления требования залогодержателя выполнены не были.

В связи с отказом должника (залогодателя) от участия в осмотре предмета залога, а также от подписания акта о наложении ареста (описи имущества), принимая во внимание неисполнение ООО "ЭКОН" требования ПАО "Сбербанк России" о предоставлении информации относительно предмета залога, а именно: расшифровок основных средств и результатов, кредитор обратился в суд с соответствующим заявлением о принятии обеспечительных мер.

В обоснование требований ПАО "Сбербанк России" указало, что обеспечительные меры призваны предотвратить возможное совершение ООО "ЭКОН" действий, направленных на вывод активов, что может затруднить или сделать невозможным реализацию залогового имущества.

Суд первой инстанции, принимая обеспечительные меры, исходил из того, что они направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами по делу, не препятствуют реализации ответчиком права по владению и пользованию имуществом, не препятствуют ведению им хозяйственной деятельности и не влекут причинение ему убытков. Нарушения прав третьих лиц обеспечительными мерами из материалов дела не усматривается.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По положениям пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно абзацу второму пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы заявителя, пришел к верному выводу, что принятие обеспечительных мер позволит сохранить существующее состояние отношений между сторонами, предотвратит возможность отчуждения залогового имущества, обеспечит его сохранность и будущую реализацию в случае необходимости.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что испрашиваемые обеспечительные меры направлены на сохранение положения, существовавшего на момент обращения заявителя в арбитражный суд, а также необходимы и достаточны для обеспечения требований кредитора.

Поскольку причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер аргументированы, направлены на обеспечение имущественных интересов и сохранение существующего состояния отношений между лицами, участвующими в деле (status quo), суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство заявителя о принятии обеспечительных мер.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы нарушения принятыми мерами прав и имущественных интересов должника не допущено, поскольку последний не лишен возможности использовать переданное в залог оборудование в своей хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 по обособленному спору N А56-112881/2022/о.м. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова