Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 г. N 07АП-12373/21 по делу N А27-3801/2021

город Томск

26 апреля 2024 г.

Дело N А27-3801/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С.,

судей Логачева К.Д.,

Михайловой А.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гальчук М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эверест" (N 07АП-12373/2021(17)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.02.2024 по делу N А27-3801/2021 (судья Димина В.С.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирская топливная компания" (ОГРН 1114205029245, ИНН 4205225154), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эверест" к обществу с ограниченной ответственностью "БРИЗ" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании:

от ООО ТД "Эверест" - Млынчак Н.В. по доверенности от 09.11.2023, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирская топливная компания" (далее - ООО "СТК", должник) общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эверест" (далее - ООО ТД "Эверест", апеллянт) обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БРИЗ" (далее - ООО "БРИЗ") о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.02.2024 в удовлетворении заявления отказано. Судебные расходы отнесены на заявителя.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ТД "Эверест" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.02.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы указано, что суд оценил лишь 6 из 20 оспариваемых платежей. Заявитель отмечает, что судом не оценены подозрительные сделки, совершенные в период с июля по август 2019 года, после возникновения задолженности перед ООО "Экспрессрйл". Считает, что факт получения должником от ООО "БРИЗ" оплаченного товара не подтвержден. Ссылается на мнимость бухгалтерской и налоговой отчетности.

Представитель ООО ТД "Эверест" - Млынчак Н.В. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобой.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 16.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

18.12.2023 ООО ТД "Эверест" обратилось в суд с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств должника в пользу ООО "БРИЗ" в общей сумме 37 072 271,50 рублей; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "БРИЗ" в конкурсную массу ООО "СТК" денежных средств в сумме 37 072 271,50 рублей.

Заявление мотивировано тем, что оспариваемые платежи являются мнимыми сделками, совершенными с заинтересованным лицом с целью вывода активов должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания платежей недействительными сделками.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); выплата заработной платы, в том числе премии; брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов уплата налогов, сборов и таможенных платежей, как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховною Суда РФ N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу N А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В данном случае судом первой инстанции не установлено совокупности условий, позволяющих признать сделки должника недействительными по заявленным основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "СТК" на счет ООО "Бриз" были перечислены денежные средства на сумму 18 617 000 рублей с назначением платежа "по счету N 99 от 09.11.2018 за нефть сырую", в том числе: 09.11.2018 - 8 267 00 рублей; 14.11.2018 - 2 000 000 рублей; 16.11.2018 - 2 700 000 рублей; 20.11.2018 - 3 800 000 рублей; 21.11.2018 - 500 000 рублей; 22.11.2018- 1 350 000 рублей.

Именно данные платежи указаны в заявлении ООО ТД "Эверест" от 15.12.2023 в качестве оспариваемых сделок.

Когда со стороны ответчика был выставлен счет на оплату товара-нефти сырой, а со стороны должника по этому счету было перечисление денежных средств пусть и в сумме меньшей, чем указано кредитором в заявлении, оснований считать, что стороны не имели намерения на возникновение правоотношений по купле-продаже нефти, не установлено.

Доказательств, бесспорно указывающих на мнимость оспариваемых платежей, в дело не представлено.

Из бухгалтерской отчетности ООО "СТК" по итогам 2018 года и 2019 года, приложенной к проведенному в процедуре наблюдения анализу финансового состояния должника, следует, что должник по итогам 2018 года получил прибыль в размере 287 тыс. рублей, по итогам 2019 года показатель чистой прибыли снизился до 152 тыс. рублей, но не приобрел отрицательного значения.

На момент совершения оспариваемых платежей ООО "СТК" не имело неисполненных просроченных обязательств перед кредиторами, поскольку как указывает сам заявитель, обязательства перед его правопредшественником возникли у должника не ранее июля-августа 2019 года. В реестр требований кредиторов должника, помимо требований ООО "Торговый дом "Эверест" включены требования ООО "Октан-Сервис", обязательства перед которым возникли позже, чем были совершены перечисления.

Исходя из понятий неплатежеспособности и недостаточности имущества, приведенных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве в отсутствие на момент совершения сделок кредиторов и неисполненных обязательств перед ними, а также при отсутствии у должника убытков по результатам хозяйственной деятельности за 2018 год у суда не имеется оснований для вывода о том, что на момент совершения спорных платежей должник находился в состоянии недостаточности имущества или неплатежеспособности.

Как верно указано судом первой инстанции, сам по себе факта перечисления денежных средств является недостаточным для вывода о мнимости сделки. Довод заявителя о заинтересованности сторон, позволяющий применять повышенный стандарт доказывания, основан на предположении и материалами дела не подтверждается.

Несогласие апеллянта с оценкой суда первой инстанции представленных в материалы дела доказательств не является основанием для отмены судебного акта.

Возражения апеллянта о произвольной оценке судом части из оспаривавшихся сделок противоречат материалам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 15.02.2024 по делу N А27-3801/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эверест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

В.С. Дубовик

Судьи

К.Д. Логачев А.П. Михайлова