Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 07АП-12373/21 по делу N А27-3801/2021

г. Томск

29 августа 2024 г.

Дело N А27-3801/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Михайловой А.П.,
судей		Дубовика В.С. Сбитнева А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бакаловой М.О. без использования средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эверест" (N 07АП-12373/2021(13)) на определение от 01.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-3801/2021 (судья Димина В.С.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирская топливная компания", принятое по заявлению конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью "Вента" (ОГРН 1152225021101, ИНН 2221222975) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Тимошенко Ольга Владимировна.

В судебном заседании приняли участие: без участия.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.08.2012 (резолютивная часть объявлена 11.08.2021) общество с ограниченной ответственностью "Сибирская топливная компания" (далее - ООО "СТК", должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лавошниченко Илья Александрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 21.08.2021, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве - 16.08.2021.

Определением от 15.08.2023 Лавошниченко Илья Александрович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Сибирская топливная компания". Этим же определение конкурсным управляющим утвержден Мороз Сергей Иванович (далее - Мороз С.И., конкурсный управляющий).

24.08.2023 конкурсный управляющий Мороз С.И. обратился с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в адрес заинтересованного лица ООО "Вента" (ОГРН 1152225021101, ИНН 2221222975) (далее - ООО "Вента", ответчик) в общей сумме 24 707 510,64 руб. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Вента" в конкурсную массу должника денежных средств в общей сумме 24 707 510,64 руб.

Определением от 01.11.2023 суд прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего к ООО "Вента" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Торговый дом "Эверест" (далее - ООО "ТД "Эверест", кредитор, апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 01.11.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ООО "ТД "Эверест" является правопреемником ООО "ЭкспрессОйл", задолженность перед которым возникла у должника с июля-августа 2019 года. Таким образом, совершение оспариваемых платежей в пользу аффилированного лица (ООО "Вента") в условиях неплатежеспособности должника на безвозмездных условиях свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

Вывод суда о прекращении производства по обособленному спору в связи с ликвидацией ответчика ООО "Вента" является ошибочным. Судом не учтено, что такая ликвидация после совершения оспариваемых сделок свидетельствует о том, что целью такой ликвидации являлось исключение возможности получения должником судебной защиты при введении в отношении него процедуры банкротства и невозможности возврата выбывшего имущества в конкурсную массу. Ликвидация ответчика не препятствует суду рассмотреть обособленный спор по существу. ООО "СТК", а именно Тимошенко А.П., как сторона сделки, имеет в распоряжении документы о финансово-хозяйственной деятельности общества (документы конкурсному управляющему бывшим руководителем должника не переданы), равно как и Тимошенко О.В. как единоличный учредитель и руководитель ООО "Вента" располагает документацией ответчика. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ Тимошенко Алексей Петрович представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменений. Подробнее позиция изложена в апелляционной жалобе.

Определением от 16.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда приостановлено производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эверест" на определение от 01.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-3801/2021 до вступления в законную силу судебного акта, завершающего производство по делу N А03-20515/2023.

07.05.2024 Арбитражным судом Алтайского края по делу N А03-20515/2023 вынесено решение о признании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю от 02.02.2022 об исключении общества с ограниченной ответственностью "Вента" из Единого государственного реестра юридических лиц соответствующим Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В удовлетворении требований ООО Торгового дома "Эверест" полностью отказано.

Данное решение не обжаловалось (предельный срок обжалования - до 07.06.2024) и вступило в законную силу.

С учетом изложенного, определением от 24.07.2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд возобновил производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эверест" (N 07АП-12373/2021(13)) на определение от 01.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-3801/2021.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе анализа документации должника из выписок по банковским счетам должника выявлено перечисление в период с 03.09.2019 по 09.01.2020 в пользу ООО "Вента" денежных средств в размере 24 707 510,64 руб.

Документы, подтверждающие правомерность осуществления должником указанных платежей, у конкурсного управляющего отсутствуют.

Полагая, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие правовых оснований, без встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки должника недействительной.

Суд первой инстанции, прекращая производство по заявлению конкурсного управляющего, исходил из того, что ответчик по оспариваемой сделке - ООО "Вента", в настоящее время ликвидировано.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса и пункта 6 статьи 22 Федерального закона N 129 от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования (статьи 4, 8, 9 и 65 Кодекса).

Такой подход согласуется с общим правилом о невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком (статья 44 Кодекса), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 Кодекса).

Установив, что в период рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ООО "Вента" как юридическое лицо уже не существовало (соответствующая запись N 2222200041743 внесена в ЕГРЮЛ 02.02.2022), то есть сторона по спору утратила правоспособность, признав при этом, что спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Кодекса.

Довод апеллянта о том, что судом не принято во внимание, что исключение из ЕГРЮЛ ООО "Вента" не может являться основанием для прекращения производства по обособленному спору, поскольку ликвидация стороны по оспариваемым сделкам с должником, не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний, подлежит отклонению в силу следующего.

Действительно, оспаривание сделок должника в процедуре банкротства отличается от обычных споров такого рода, возникающих между контрагентами по сделке в рамках хозяйственной деятельности, поскольку в деле о банкротстве обращение о признании недействительной сделки должника направлено на защиту конкурсной массы и интересов всех его кредиторов, не являющихся участниками спорной сделки, то есть, выходит за пределы правоотношений, субъектный состав которых ограничивается участниками оспариваемой сделки.

На это указывает и формулировка положений статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в которых понятие сделки для целей ее оспаривания в деле о банкротстве толкуется расширительно относительно указанного понятия, вытекающего из общих положений гражданского законодательства, относя к таким сделкам, не только соглашения сторон, но и любые действия, которые влекут умаление имущественной базы должника.

Иными словами, ликвидация участника заключенного с должником соглашения, не прекращает существования спорных правоотношений, вытекающих из соглашения и производных от него убыточных для должника действия в том случае, когда предмет доказывания по обособленному спору выходит за пределы правоотношений между должником и ликвидированным ответчиком, а другая сторона спора представлена действующим лицом - на которую указывает заявитель как на конечного приобретателя по оспариваемой сделке.

Между тем, в рассматриваемой ситуации предмет доказывания не выходит за пределы правоотношений между должником и ООО "Вента". Поэтому ликвидация ответчика сама по себе исключает возможность рассмотрения спора по существу и является основанием для прекращения производства по заявлению.

Доказательств перехода прав по оспариваемым договорам в порядке универсального или сингулярного правопреемства и предъявления к должнику требований, возникших из оспариваемых договоров, в материалах дела не имеется.

Апелляционный суд принимает во внимание, что вступившим в законную силу решением от 07.05.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-20515/2023 решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю от 02.02.2022 об исключении ООО "Вента" из Единого государственного реестра юридических лиц признано соответствующим Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Таким образом, восстановление правоспособности ООО "Вента" невозможно.

Вместе с тем ликвидация стороны по оспариваемой сделке не должна противопоставляться независимым кредиторам, имеющим разумные ожидания на пополнение конкурсной массы вследствие признания сделки недействительной.

Так, если лицо, являющееся конечным приобретателем спорного имущества, не утратило правоспособность, именно оно подлежит признанию надлежащим ответчиком по требованию о признании сделки должника недействительной.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3) и от 28.05.2019 N 302-ЭС18-8995(2).

Применительно к настоящему спору необходимо отметить, что согласно данным ЕГРЮЛ Тимошенко Ольга Петровна является единственным участником ООО "Вента".

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 N 306-ЭС19-13175(2), по итогам ликвидации участник корпорации получает ликвидационную квоту.

Тем самым требование о признании недействительной соответствующей сделки должника может быть предъявлено управляющим владельцу ликвидационной квоты.

Указанный правовой подход изложен в постановлении от 19.05.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А45-34367/2019.

Таким образом, права конкурсной массы должника могут быть защищены иным способом (путем предъявления требований к владельцу ликвидационной квоты).

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, выражают только несогласие с ними.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-3801/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эверест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

А.П. Михайлова

Судьи

В.С. Дубовик А.Ю. Сбитнев