|
20 июля 2023 г.
|
Дело N А56-122126/2018/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2023 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.
при участии:
конкурсного управляющего должника Баранова П.А. (по паспорту),
от ООО "Балтийский Строительный Комплекс" - представитель Абрамян А.А. (по доверенности от 16.05.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15051/2023) конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Управление 15 - Метрострой" Баранова Павла Анатольевича
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 по делу N А56-122126/2018/сд.11 (судья Корушова И.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Баранова Павла Анатольевича об оспаривании сделки должника по делу несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Управление 15 - Метрострой"
ответчики: общество с ограниченной ответственностью "Балтийский Строительный Комплекс", акционерного общества "Россельхозбанк"
об отказе в удовлетворении заявления,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 05.10.2018 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции по крупнейшим налогоплательщикам N 1 по Санкт-Петербургу (далее - уполномоченный орган) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Управление-15 Метрострой" (далее - ЗАО "Управление-15 Метрострой", должник).
Определением арбитражного суда от 25.04.2019, резолютивная часть которого объявлена 24.04.2019, заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Козяков Алексей Викторович.
Решением арбитражного суда от 11.08.2020, резолютивная часть которого объявлена 05.08.2020, ЗАО "Управление-15 Метрострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баранов Павел Анатольевич.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Управление-15 Метрострой" от конкурсного управляющего Баранова П.А. 20.05.2021 в арбитражный суд проступило заявление о признании недействительной сделкой перечисления с расчетного счета ЗАО "Управление-15 Метрострой" N 40702810308000001715, открытого в акционерном обществе "Россельхозбанк", денежных средств в размере 1 511 101,23 руб. в пользу ООО "Балтийский Строительный Комплекс" (далее - ООО "БСК) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "БСК" в пользу должника денежных средств указанной сумме.
Определением арбитражного суда от 01.02.2022 акционерное общество "Россельхозбанк" (Новгородский региональный филиал) (далее - Банк) привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
Определением арбитражного суда от 09.03.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "Управление-15 Метрострой" Баранова А.П. об оспаривании сделки должника, применении последствий ее недействительности отказано.
Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий должника Баранов П.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что на момент совершения спорной сделки ООО "БСК" было достоверно известно о наличии у ЗАО "Управление-15 Метрострой" текущей задолженности по заработной плате и налоговым платежам, так как представители ООО "БСК" и других привлеченных должником подрядных организаций принимали участие в совместных совещаниях при вице-губернаторе Санкт-Петербурга, на которых обсуждались вопросы погашения задолженности по заработной плате перед работниками должника, что подтверждается итоговыми протоколами, в частности протоколом N 100 от 22.11.2019.
Также апеллянт полагает, что поскольку задолженность ЗАО "Управление-15 Метрострой" перед ООО "БСК" возникла в связи с неисполнением обязательств по договору от 16.10.2018 N 08/574, заключенному после возбуждения дела о банкротства, ООО "БСК" не могло не знать о наличии у должника кредиторов второй очереди текущих платежей.
Кроме того, податель жалобы ссылается на общедоступные ресурсы (сайт Федеральной налоговой службы, средства массовой информации, социальные сети), содержащие сведения о наличии у должника задолженности по налогам и сборам, заработной плате.
Конкурсный управляющий должника полагает, что действия ООО "БСК" по предъявлению в Банк исполнительного листа являются недобросовестными, так как они осуществлены в день поступления денежных средств на расчетный счет должника (после опубликования в ЕФРСБ сведений о продаже имущества должника) без попыток узнать о наличии текущей задолженности и предъявления исполнительного листа в службы судебных приставов.
В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда податель апелляционной жалобы поддержал ее доводы.
Представитель ООО "БСК" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на отсутствие доказательств недобросовестности ООО "БСК" и его осведомленности о наличии у ЗАО "Управление-15 Метрострой" на момент совершения спорного перечисления обязательств по погашению приоритетной текущей задолженности.
Проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве к сделкам, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, относятся действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств или иные действия, направленные на прекращение обязательств.
В пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В пункте 11 Постановления N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В пункте 13 Постановления N 63 разъяснено, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.
Как следует из материалов дела, у должника в Санкт-Петербургском филиале Банка открыт счет N 4070281023500000000523, в картотеке которого числилась задолженность первой и второй очередей перед уполномоченным органом. Данный счет был закрыт 26.03.2021 на основании уведомления - запроса конкурсного управляющего от 09.03.2021. Документы, находящиеся в картотеке отозваны в связи с закрытием счета.
В Новгородском расчетном филиале Банка счет N 40702810308000001715 открыт должником 26.03.2021.
ООО "БСК" 12.05.2021 предъявило в Банк инкассовое поручение N 571 на сумму 7 893 129,74 руб., основанное на исполнительном листе арбитражного суда серия ФС N 035086343 от 11.02.2020 по делу N А56-102702/2019 о взыскании с ЗАО "Управление-15 Метрострой" в пользу ООО "БСК" задолженности в размере 7 893 129,74 руб. по договору от 16.10.2018 N 08/574, неустойки в размере 364 331,71 руб., неустойки в размере 1/300 действующей на дату уплаты ставки рефинансирования ЦБ РФ от неоплаченной суммы долга за каждый день просрочки, расходов по оплате государственной пошлины в размере 64 287,00 руб.
Требование ООО "БСК" относилось к пятой очереди требований кредиторов по текущим платежам.
На счет N 40702810308000001715, открытый в Новгородском расчетном филиале Банка, 13.05.2021 поступили денежные средства в размере 1 552 080,00 руб.
На указанный момент в Банке на исполнении находились 16 инкассовых поручений на списание задолженности первой, второй очередей на сумму 49 069,37 руб. и пятой очереди на сумму 7 893 129,74 руб.
На основании инкассового поручения ООО "БСК" от 12.05.2021 с расчетного счета должника 14.05.2021 списаны денежные средства в размере 1 511 101,23 руб. в счет погашения задолженности перед ООО "БСК". Списание денежных средств произведено Банком исходя из очередности их погашения в календарной последовательности поступивших инкассовых требований.
Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего должника в арбитражный суд с заявлением об оспаривании перечисления в пользу ООО "БСК" по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку, по мнению конкурсного управляющего, списание денежных средств произведено с нарушением очередности текущих платежей, так как на момент списания денежных средств у должника имелась непогашенная текущая кредиторская задолженность первой (1 708 000,00 руб.) и второй (320 185 449,23 руб.) очередей.
Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением арбитражного суда от 05.10.2018
Соответственн
