Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2023 г. N 18АП-7032/23 по делу N А76-39004/2019

г. Челябинск

25 июля 2023 г.

Дело N А76-39004/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ЗАО Фабрика специальных столярных изделий "Краснодеревщик" Силицкого Павла Борисовича, акционерного общества "ЮниКредит Банк" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2023 по делу N А76-39004/2019 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В заседании приняли участие:

представитель Платонова В.Б. - Платонова И.С. (паспорт, доверенность от 09.06.2020);

представитель конкурсного управляющего ЗАО Фабрика специальных столярных изделий "Краснодеревщик" Силицкого П.Б. - Богданова О.А.( паспорт, доверенность от 21.01.2023);

представители ООО "Протон" - Байнов А.В., Гришечкин В.В. (действующие по доверенности от 29.11.2022);

представитель АО "ЮниКредит Банк" - Прошляков Д.А. (паспорт, доверенность от 16.11.2022).

Решением суда от 07.09.2020 (резолютивная часть от 01.09.2020) ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Силицкий Павел Борисович (далее - конкурсный управляющий, Силицкий П.Б.), член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" (адрес управляющего для направления корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 281). Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в официальном издании "Коммерсантъ" от N 166 от 12.09.2020.

12.04.2021 (вх. N 37705 от 13.04.2021) конкурсный управляющий Силицкий П.Б. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению в пользу общества с ограниченной ответственностью "Протон" (далее - ответчик, ООО "Протон") недвижимого имущества на основании договора купли-продажи N 8/07-112 от 25.07.2018, а также акты взаимозачета N54 от 30.09.2019, N62 от 31.10.2019, N46 от 31.07.2019, 49 от 30.08.2019; применении последствий недействительности сделки.

Определением от 14.04.2021 заявление принято к производству, к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Платонов Вадим Борисович (далее - Платонов В.Б.), Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра по Челябинской области).

30.09.2021 (вх. N 106745 от 01.10.2021) конкурсный управляющий Силицкий П.Б. обратился в суд с заявлением, в котором просит признать недействительными заключенные между ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" и ООО "Протон" договор аренды движимого имущества с правом выкупа N 8/07-44 от 30.03.2018, договор купли-продажи транспортного средства N 8/07-48 от 09.04.2018, договор купли-продажи транспортного средства N 8/07-49 от 09.04.2018, договор купли-продажи транспортного средства N 8/07-50 от 09.04.2018, договор купли-продажи N 8/07-47 от 09.04.2018, договор купли-продажи N 8/07-68 от 21.05.2018, договор купли-продажи N 8/07-218 от 20.12.2018, а также акты взаимозачета N19 от 30.04.2019, N21 от 30.04.2019, N26 от 31.05.2019, N32 от 30.06.2019, N33 от 30.06.2019, N40 от 02.07.2019, N4 от 30.04.2018, N11 от 30.06.2018, N12 от 31.08.2018, N13 от 31.08.2018, N14 от 30.09.2018, N23 от 12.11.2018, N24 от 30.11.2018, N28 от 31.12.2018, N10 от 26.03.2019, N11 от 31.03.2019; применить последствия недействительности сделок.

Одновременно конкурсным управляющим заявлено ходатайство об объединении заявления с обособленным спором по заявлению конкурсного управляющего к ООО "Протон" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 8/07-112 от 25.07.2018 и актов взаимозачета в одно производство.

Определением от 04.10.2021 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Платонов В.Б.

01.11.2021 (вх.N 121082 от 03.11.2021) в суд поступило ходатайство ответчика ООО "Протон" об объединении указанных обособленных споров в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 01.12.2021 обособленные споры объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ЗАО Фабрика специальных столярных изделий "Краснодеревщик" Силицкий Павел Борисович, акционерное общество "ЮниКредит Банк" обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 и от 26.05.2023 апелляционные жалобы были приняты к приняты к производству суда. Судебное заседание было назначено на 27.06.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 судебное заседание отложено на 11.07.2023.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 11.07.2023 объявлен до 18.07.2023.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ЗАО Фабрика специальных столярных изделий "Краснодеревщик" поступили письменные пояснения (рег. N 42095), которые приобщены судом к материалам дела.

От ООО "Протон" поступили письменные пояснения (рег. N 42238), которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 25.07.2018 между ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" (продавец) и ООО "Протон" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 8/07-112 (далее - договор N 8/07-112), согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить:

- Здание склада технологического оборудования общей площадью 7 212,70 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, д. 3, условный номер: 74-74-41/024/2010-164, кадастровый номер: 74:41:0201001:118;

- Объект незавершенного строительства (пристроенное здание котельной) общей площадью 859,6 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, на территории производственной базы филиала ЗАО ФССИ Краснодеревщик Фабрика клееной фанеры по ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:549, степень готовности 64 %;

- Объект незавершенного строительства (металлическая дымовая труба) высотой 16 м., расположенный по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, на территории производственной базы филиала ЗАО ФССИ Краснодеревщик Фабрика клееной фанеры по ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:550, степень готовности 98 %.

Согласно пункту 1.1 договора N 8/07-112, к покупателю также перешло право аренды земельного участка площадью 26 996 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:82 (далее - Право аренды земельного участка).

Пунктом 2.1 договора N 8/07-112, стороны установили цену имущественного комплекса в общей сумме 52 489 892 руб. 82 коп., из них:

46 575 074 руб. 38 коп. - стоимость Здания N 1;

5 323 336 руб. 60 коп. - стоимость Здания N 2;

591 481 руб. 84 коп. - стоимость Сооружения.

Стоимость договора включает цену земельного участка (права на земельный участок), передаваемого покупателю одновременно со зданием N 1, зданием N 2, сооружением.

Согласно пункту 2.2 договора N 8/07-112, покупатель оплачивает стоимость договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иными законными способами, в том числе путем зачета взаимных требований, в следующем порядке:

- в срок не позднее 31.08.2018 - 3 914 000 руб.;

- в срок не позднее 30.09.2018 - 3 914 000 руб.;

- в срок не позднее 31.10.2018 - 3 914 000 руб.;

- в срок не позднее 30.11.2018 - 3 914 000 руб.;

- в срок не позднее 31.12.2018 - 3 914 000 руб.;

- в срок не позднее 31.01.2019 - 3 914 000 руб.;

- в срок не позднее 28.02.2019 - 3 914 000 руб.;

- в срок не позднее 31.03.2019 - 3 914 000 руб.;

- в срок не позднее 30.04.2019 - 3 914 000 руб.;

- в срок не позднее 31.05.2019 - 3 914 000 руб.;

- в срок не позднее 30.06.2019 - 3 914 000 руб.;

- в срок не позднее 31.07.2019 - 3 914 000 руб.;

- в срок не позднее 31.08.2019 - 3 915 552 руб. 06 коп.;

- в срок не позднее 30.09.2019 - 1 600 132 руб. 52 коп.

Фактически оплата по договору в соответствии с установленным графиком ООО "Протон" не произведена.

14.12.2018 стороны подписали дополнительное соглашение к договору N 8/07-112, которым внесли изменения в пункт 2.2, в связи с чем, указанный пункт изложен в следующей редакции:

"Покупатель оплачивает стоимость договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иными законными способами, в том числе путем зачета взаимных требований, в следующем порядке:

- в срок не позднее 31.01.2019 - 3 200 000 руб.;

- в срок не позднее 28.02.2019 - 3 200 000 руб.;

- в срок не позднее 31.03.2019 - 3 200 000 руб.;

- в срок не позднее 30.04.2019 - 3 200 000 руб.;

- в срок не позднее 31.05.2019 - 3 200 000 руб.;

- в срок не позднее 30.06.2019 - 3 200 000 руб.;

- в срок не позднее 31.07.2019 - 3 200 000 руб.;

- в срок не позднее 31.08.2019 - 3 200 000 руб.;

- в срок не позднее 30.09.2019 - 3 200 000 руб.;

- в срок не позднее 31.10.2019 - 3 200 000 руб.;

- в срок не позднее 30.11.2019 - 3 200 000 руб.;

- в срок не позднее 31.12.2019 - 3 200 000 руб.;

- в срок не позднее 31.01.2020 - 3 041 480 руб.;

- в срок не позднее 29.02.2020 - 3 041 480 руб_"

В соответствии с нормами действующего законодательства:

- в случае реализации имущества, являющегося предметом настоящего договора, до 31.12.2018, к указанным платежам добавляется НДС по ставке 18%;

- в случае реализации имущества, являющегося предметом настоящего договора, после 01.01.2019, к указанным платежам добавляется НДС по ставке 20%.

Таким образом, с учетом размера НДС, стоимость договора купли-продажи недвижимого имущества N 8/07-112 от 25.07.2018 составила 52 489 892 руб. 80 коп.

Обязательства по оплате стоимости недвижимого имущества исполнены путем зачета взаимных требований ООО "Протон" по оплате поставленного товара по договорам поставки N 8/07-149 от 15.09.2016, N 8/07-30 от 19.04.2018 и N 8/07-114 от 07.06.2019 на основании актов взаимозачета:

- N 6 от 31.01.2019 на сумму 7 070 270 руб. 90 коп.

- N 8 от 28.02.2019 на сумму 6 230 880 руб.;

- N 20 от 30.04.2019 на сумму 2 710 406 руб. 09 коп.;

- N 27 от 31.05.2019 на сумму 1 402 293 руб. 40 коп.;

- N 46 от 31.07.2019 на сумму 8 187 445 руб. 38 коп.;

- N 49 от 30.08.2019 на сумму 3 473 995 руб. 34 коп.;

- N 54 от 30.09.2019 на сумму 2 417 404 руб. 95 коп.;

- N 62 от 31.10.2019 на сумму 8 969 511 руб. 69 коп;

- N 64 от 29.11.2019 на сумму 7 806 852 руб. 24 коп.;

- N 74 от 16.12.2019 на сумму 2 141 599 руб.;

-N 74/1 от 22.12.2019 на сумму 472 293 руб.

На основании указанных актов взаимозачета исполнено обязательство ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" перед ООО "Протон" на сумму 50 882 951 руб. 99 коп.

Окончательный расчет по договору N 8/07-112 от 25.07.2018 осуществлен ООО "Протон" 26.06.2020 путем перечисления денежных средств в размере 1 606 940 руб. 83 коп. на счет ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" (платежное поручение N 1182 от 26.06.2020, т. 1, л.д. 26).

Полагая, что сделки должника по заключению договора купли-продажи N 8/07-112 от 25.07.2018 и актов взаимозачета N N 46 от 31.07.2019, 49 от 30.08.2019, 54 от 30.09.2019, 62 от 31.10.2019 являются недействительными, конкурсный управляющий обратился с соответствующим заявлением в суд

В обоснование заявленного требования Силицкий П.Б. указал, что:

- договор N 8/07-112 от 25.07.2018 заключен в течение года до возбуждения дела о ЗАО ФССИ "Краснодеревщик";

- условия сделки в худшую для должника сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравниваемых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, что, в том числе, привело к сбережению ООО "Протон" денежных средств за счет беспроцентной рассрочки, к сбережению ООО "Протон" денежных средств за счет эксплуатации объектов недвижимости в отсутствие оплаты, ухудшению финансового состояния и фактической неплатежеспособности ЗАО ФССИ "Краснодеревщик";

- в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку, по мнению конкурсного управляющего, договорная цена объектов недвижимости ниже их рыночной стоимости на 16 165 543 руб. 40 коп. (с учетом экспертных заключений ООО "Дом оценки и экспертизы" и Союза "Южно-Уральская торгово-промышленная палата"), ответчику предоставлена беспроцентная рассрочка, позволившая сберечь ООО "Протон" за счет должника не менее 3 080 519 руб. 61 коп.;

сделка совершена с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, на что указывает заинтересованность ответчика, совершена при наличии признаков неплатежеспособности должника и осведомленности ООО "Протон" о цели оспариваемой сделки - причинении вреда имущественным правам кредиторов;

при подписании актов взаимозачета N 54 от 30.09.2019, N 62 от 31.10.20219 должником оказано предпочтение ООО "Протон" на сумму 10 140 785 руб. 19 коп. по поставкам, осуществленным в период с 01.09.2019 по 25.10.2019. Указанные акты оспариваются конкурсным управляющим по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

при подписании актов N 46 от 31.07.2019, N 49 от 30.08.2019 ООО "Протон" знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности ЗАО ФССИ "Краснодеревщик". Указанные акты оспариваются конкурсным управляющим по основаниям, установленным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Далее, между ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" и ООО "Протон" заключен договор аренды движимого имущества с правом выкупа N 8/07-44 от 30.03.2018, по условиям которого ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" (арендодатель) обязуется передать ООО "Протон" (арендатор) за плату во временное владение и пользование бывшее в употреблении имущество, указанное в перечне арендованного имущества с учетом естественного износа, расположенное по адресу: Челябинская область, пос. Новогорный, ул. Кыштымская, д. 3, а арендатор обязуется принять указанное имущество и платить арендную плату в соответствии с настоящим договором.

Согласно пункту 3.4.4, арендатор вправе выкупить имущество в порядке и на условиях, предусмотренных разделом 5 договора.

Общая сумма арендной платы за пользование имуществом в течение 20 месяцев равна 21 906 809 руб. 25 коп. (пункт 6.1 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 14.12.2018.).

Во исполнение условий заключенного договора, на основании акта приема-передачи имущества от 02.04.2018 (т. 1а, л.д. 54), ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" передано ООО "Протон" имущество:

Стоимость вышеуказанного имущества составила 21 906 809 руб. 25 коп.

Обязательства ООО "Протон" по его оплате прекращены путем зачета однородных требований на основании актов взаимозачета:

N 6 от 31.05.2018 на сумму 2 170 447 руб. 94 коп.;

N 10 от 30.06.2018 на сумму 1 085 223 руб. 97 коп.;

N 12 от 31.08.2018 на сумму 1 085 223 руб. 97 коп.;

N 13 от 31.08.2018 на сумму 1 085 223 руб. 97 коп.

N 14 от 30.09.2018 на сумму 1 085 223 руб. 97 коп.;

N 23 от 12.11.2018 на сумму 1 085 223 руб. 97 коп.;

N 24 от 30.11.2018 на сумму 1 085 223 руб. 97 коп.;

- N 28 от 31.12.2018 в сумме 1 085 223 руб. 97 коп.;

N 5 от 31.01.2019 на сумму 1 103 617 руб. 60 коп.;

N 7 от 28.02.2019 в сумме 1 103 617 руб. 60 коп.;

N 19 от 30.04.2019 на сумму 1 103 617 руб. 60 коп.;

N 21 от 30.04.2019на сумму 1 103 617 руб. 60 коп.;

N 26 от 31.05.2019на сумму 1 103 617 руб. 60 коп.;

N 32 от 30.06.2019 на сумму 1 103 617 руб. 60 коп.;

N 40 от 02.07.2019 на сумму 5 518 087 руб. 92 коп.

На основании указанных актов взаимозачета исполнены обязательства ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" перед ООО "Протон" на сумму 21 926 809 руб. 25 коп.

Далее, 09.04.2018 между ЗАО "ФССИ "Краснодеревщик" (продавец) и ООО "Протон" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 8/07-48, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить бывший в употреблении Автопогрузчик HELI CPCD30 (FD30) 2012 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 010300S7292.

Цена транспортного средства, передаваемого по настоящему договору, составляет 311 065 руб. 70 коп., в том числе НДС_ (пункт 3.1).

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 12.04.2018, автопогрузчик передан ООО "Протон".

Обязательства ООО "Протон" перед ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" по оплате транспортного средства прекращены путем зачета однородных требований, возникших из договора поставки N 8/07-149 от 15.09.2016 на основании акта взаимозачета N 5 от 30.04.2018 на сумму 311 065 руб. 70 коп. (т.1а, л.д. 126).

Далее, 09.04.2018 ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" (продавец) и ООО "Протон" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 8/07-49, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить бывший в употреблении погрузчик универсальный Амкодор 342С4, 210 года выпуска (т.1а, л.д. 72-75).

Цена транспортного средства, передаваемого по настоящему договору, составляет 937 299 руб. 96 коп., в том числе НДС_ (пункт 3.1).

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 12.04.2018, автопогрузчик передан ООО "Протон" (т. 1а, л.д. 76).

Обязательства ООО "Протон" перед ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" по оплате транспортного средства прекращены путем зачета однородных требований, возникших из договора поставки N 8/07-149 от 15.09.2016 на основании акта взаимозачета N 5 от 30.04.2018 на сумму 937 299 руб. 96 коп. (т.1а, л.д. 136).

Далее, 09.04.2018 между ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" (продавец) и ООО "Протон" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 8/07-50, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить бывший в употреблении Автопогрузчик JAC CPCD 50 342C4 2007 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 07046106 (т. 1а, л.д. 78-81).

Цена транспортного средства, передаваемого по настоящему договору, составляет 410 000 руб. 44 коп., в том числе НДС_ (пункт 3.1).

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 12.04.2018, автопогрузчик передан ООО "Протон" (т. 1а, л.д. 82).

Обязательства ООО "Протон" перед ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" по оплате транспортного средства прекращены путем зачета однородных требований, возникших из договора поставки N 8/07-149 от 15.09.2016 на основании акта взаимозачета N 5 от 30.04.2018 на сумму 410 000 руб. 44 коп. (т.1а, л.д. 136).

Далее, 09.04.2018 между ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" (продавец) и ООО "Протон" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 8/07-47, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшие в употреблении машины и оборудование, сооружение, передаточные устройства, средства измерения производственный инвентарь, иное имущество (именуемые в дальнейшем по тексту "имущество"), а покупатель принимает это имущество и оплачивает за него покупную цену в сроки и в порядке, предусмотренном настоящим договором (пункт 1.1, т.1а, л.д. 85-88).

Покупная стоимость имущества, указанного в приложении N 1 к настоящему договору, 4 230 803 руб. 20 коп., в том числе НДС_ (пункт 4.1).

В спецификации N 1, являющейся приложением N 1 к заключенному договору, установлен перечень имущества, передаваемого ООО "Протон" во исполнение условий договора.

Согласно акту приема-передачи от 27.04.2018 ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" указанное имущество передано ООО "Протон" (т.1а, л.д. 95-101).

Обязательства ООО "Протон" перед ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" по оплате имущества прекращены путем зачета однородных требований, возникших из договора поставки N 8/07-149 от 15.09.2016 на основании акта взаимозачета N 5 от 30.04.2018 на сумму 5 321 202 руб. 08 коп. (т.1а, л.д. 136).

Далее, 21.05.2018 между ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" (продавец) и ООО "Протон" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 8/07-68, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя бывшее в употреблении оборудование (именуемое в дальнейшем по тексту "имущество"), а покупатель принимает это имущество и оплачивает з него покупную цену в сроки и в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора (пункт 1.1, т. 1а, л.д. 104-107).

Согласно спецификации N 1 к договору, ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" передает в ООО "Протон" станок лущильный бесшпиндельный SL2600/5 2014 года выпуска стоимостью 1 523 224 руб. 70 коп.

На основании акта приема-передачи от 21.05.2018, имущество передано ООО "Протон" (т. 1а, л.д. 109).

Обязательства ООО "Протон" перед ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" по оплате имущества прекращены путем зачета однородных требований, возникших из договора поставки N 8/07-149 от 15.09.2016 на основании акта взаимозачета N 8 от 31.05.2018 на сумму 1 523 224 руб. 70 коп. (т.1а, л.д. 138).

Далее, 20.12.2018 между ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" (продавец) и ООО "Протон" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 8/07-218, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя бывшую в употреблении автоматическую пожарную сигнализацию, систему оповещения о пожаре и управления эвакуацией (далее по тексту "Имущество"), установленную в складе технологического оборудования по адресу: Челябинская область, пос. Новогорный, ул. Кыштымская, д. 3, а покупатель принимает это имущество и оплачивает за него покупную цену в сроки и в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора (пункт 1.1, т. 1а, л.д. 111-115).

Согласно пункту 4.1 договора, покупная стоимость имущества, указанного в пункте 1.1 договора, 819 899 руб. 28 коп., в том числе НДС_

Обязательства ООО "Протон" перед ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" по оплате имущества прекращены путем зачета однородных требований, возникших из договора поставки N 8/07-30 от 19.04.2018 на основании акта взаимозачета N 33 от 30.06.2019 на сумму 819 899 руб. 28 коп. (т.1а, л.д. 139).

Полагая, что сделки должника по заключению договоров аренды движимого имущества с правом выкупа N 8/07-44 от 30.03.2018, купли-продажи транспортного средства N 8/07-48 от 09.04.2018, купли-продажи транспортного средства N 8/07-49 от 09.04.2018, купли-продажи транспортного средства N 8/07-50 от 09.04.2018, купли-продажи N 8/07-47 от 09.04.2018, купли- продажи N 8/07-68 от 21.05.2018, купли-продажи N 8/07-218 от 20.12.2018 и актов взаимозачета N N 19 от 30.04.2019, 21 от 30.04.2019, 26 от 31.05.2019, 32 от 30.06.2019, 33 от 30.06.2019, 40 от 02.07.2019 на сумму 10 752 457 руб. 60 коп., 4 от 30.04.2018, 11 от 30.06.2018, 12 от 31.08.2018, 13 от 31.08.2018, 14 от 30.09.2018, 23 от 12.11.2018, 24 от 30.11.2018, 28 от 31.12.2018, 10 от 26.03.2019, 11 от 31.032019 на общую сумму 16 554 781 руб. 13 коп., являются недействительными, конкурсный управляющий обратился с соответствующим заявлением в суд.

В обоснование заявленного требования Силицкий П.Б. указал, что:

- договоры аренды движимого имущества с правом выкупа N 8/07-44 от 30.03.2018, купли-продажи транспортного средства N 8/07-48 от 09.04.2018, купли-продажи транспортного средства N 8/07-49 от 09.04.2018, купли-продажи транспортного средства N 8/07-50 от 09.04.2018, купли-продажи N 8/07-47 от 09.04.2018, купли-продажи N 8/07-68 от 21.05.2018, купли-продажи N 8/07-218 от 20.12.2018 заключены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве ЗАО ФССИ "Краснодеревщик";

- сделки совершены с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, на что указывает заинтересованность ответчика, совершены при наличии признаков неплатежеспособности должника и осведомленности ООО "Протон" о цели оспариваемых сделок - причинении вреда имущественным правам кредиторов;

- при подписании актов взаимозачета N N 19 от 30.04.2019, 21 от 30.04.2019, 26 от 31.05.2019, 32 от 30.06.2019, 33 от 30.06.2019, 40 от 02.07.2019 должником оказан предпочтение ООО "Протон" на сумму 10 752 457 руб. 60 коп. по поставкам, осуществленным в период с 18.03.2019 по 26.06.2019. Указанные акты оспариваются конкурсным управляющим по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

- при подписании актов N N 4 от 30.04.2018, 11 от 30.06.2018, 12 от 31.08.2018, 13 от

31.08.2018, 14 от 30.09.2018, 23 от 12.11.2018, 24 от 30.11.2018, 28 от 31.12.2018, 10 от 26.03.2019, 11 от 31.03.2019 на сумму 16 554 781 руб. 13 коп. ООО "Протон" знало или должно было знать о признаках неплатежеспособности ЗАО ФССИ "Краснодеревщик".

Указанные акты оспариваются конкурсным управляющим по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признании сделок недействительными в порядке 61.2 Закона о банкротстве, заключенные акты зачета являются сальдированием обязательств сторон, что исключает возможность их признания недействительными в порядке, установленном ст. 61.3 Закона о банкротстве в связи с чем, в удовлетворении заявления отказал.

При этом в части требований, а именно о признании недействительными договоров аренды движимого имущества с правом выкупа N 8/07-44 от 30.03.2018, купли-продажи транспортного средства N 8/07-48 от 09.04.2018, купли-продажи транспортного средства N 8/07-49 от 09.04.2018, купли-продажи транспортного средства N 8/07-50 от 09.04.2018, купли-продажи N 8/07-47 от 09.04.2018, купли-продажи N 8/07-68 от 21.05.2018, купли-продажи N 8/07-218 от 20.12.2018, суд пришел к выводу о пропуске срока на подачу заявления об оспаривании сделки, установленного ст. 61.9 Закона о банкротстве, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Условия недействительности сделок по основаниям подозрительности определены статьей 61.2 Закона о банкротстве. Пункт 1 названной статьи касается сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, пункт 2 - сделок, совершенных в целях причинения вреда кредиторам.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. п. 5 - 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих доказыванию, суд отказывает в признании сделки недействительной.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Как следует из материалов обособленного спора, 25.07.2018 между ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" (продавец) и ООО "Протон" (покупатель) заключен договор N 8/07-112, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 ГК РФ).

Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче (пункт 1 статьи 556 ГК РФ).

Таким образом, по оспариваемому договору отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации.

Следует учитывать, что конечной целью оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством.

Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации.

Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

В связи с чем, моментом совершения сделки следует считать фактическую передачу имущества и регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество в органе осуществляющим государственную регистрацию такого права (аналогичная правовая позиция содержится в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843 и от 17.10.2016 N 307-ЭС15-1772 (4)).

В спорном случае сведения о правах ООО "Протон" на имущественный комплекс по спорному договору внесены в Единый государственный реестр недвижимости 20.12.2018.

Как следует из материалов дела о банкротстве ЗАО ФССИ "Краснодеревщик", заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 25.10.2019, оспариваемая сделка совершена 20.12.2018, то есть в течение одного года и в течении трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), то есть подпадает под период, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов обособленного спора следует, что обязательство по оплате имущества по договору N 8/07-112 исполнено путем зачета встречных требований, а именно, между ЗАО ФССИ и ООО "Протон" подписаны акты взаимозачета, в том числе (оспариваемые): - N 6 от 31.01.2019 на сумму 7 070 270 руб. 90 коп.;

N 8 от 28.02.2019 на сумму 6 230 880 руб.;

N 20 от 30.04.2019 на сумму 2 710 406 руб. 09 коп.;

N 27 от 31.05.2019 на сумму 1 402 293 руб. 40 коп.;

N 46 от 31.07.2019 на сумму 8 187 445 руб. 38 коп.;

N 49 от 30.08.2019 на сумму 3 473 995 руб. 34 коп.;

N 54 от 30.09.2019 на сумму 2 417 404 руб. 95 коп.;

N 62 от 31.10.2019 на сумму 8 969 511 руб. 69 коп;

N 64 от 29.11.2019 на сумму 7 806 852 руб. 24 коп.;

N 74 от 16.12.2019 на сумму 2 141 599 руб.; -N 74/1 от 22.12.2019 на сумму 472 293 руб.

Окончательный расчет по договору произведен путем перечисления денежных средств в размере 1 606 940 руб. 83 коп. на счет должника 26.06.2020.

Указанными актами взаимозачета зачтены требования ООО "Протон" по оплате товара, поставленного по договорам поставки N 8/07-149 от 15.09.2016, N 8/07-30 от 19.04.2018, N 8/07-114 от 07.06.2019 (т. 3, л.д. 94-114).

Кроме того, между должником и ОО "Протон" заключены договоры аренды движимого имущества с правом выкупа N 8/07-44 от 30.03.2018, купли-продажи транспортного средства N 8/07-48 от 09.04.2018, купли-продажи транспортного средства N 8/07-49 от 09.04.2018, купли-продажи транспортного средства N 8/07-50 от 09.04.2018, купли-продажи N 8/07-47 от

09.04.2018, купли-продажи N 8/07-68 от 21.05.2018, купли-продажи N 8/07-218 от 20.12.2018.

Всего по указанным договорам должником отчуждено движимое имущество на общую сумму 30 139 102 руб. 53 коп.

Обязательства перед ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" по перечисленным договорам исполнено путем зачета встречных требований, а именно, между должником и ООО "Протон" подписаны акты взаимозачета, в том числе (оспариваемые) N N 19 от 30.04.2019, 21 от 30.04.2019, 26 от 31.05.2019, 32 от 30.06.2019, 33 от 30.06.2019, 40 от 02.07.2019 на сумму 10 752 457 руб. 60 коп., N N 4 от 30.04.2018, 11 от 30.06.2018, 12 от 31.08.2018, 13 от 31.08.2018, 14 от 30.09.2018, 23 от 12.11.2018, 24 от 30.11.2018, 28 от 31.12.2018, 10 от 26.03.2019, 11 от 31.03.2019 на общую сумму 16 554 781 руб. 13 коп.

ООО "Протон" в материалы обособленного спора представлены доказательства заключения иных договоров, в том числе, на поставку лесоматериалов с ООО "Ремонтно-строительный центр", об оказании транспортных услуг с ИП Улановым М.А., перевозки с ООО "Радо", аренды производственной базы с ООО "Капитал-Инвест", которые исполнялись непосредственно для изготовления и конечной поставки пиломатериалов в адрес должника.

В связи с чем, суд полагает, что возмездность сделки подтверждается представленными в материалы обособленного спора документами.

Реальность и рыночность встречного исполнения конкурсным управляющим не оспаривается.

В ходе судебного разбирательства конкурсным управляющим, лицами, участвующим в деле, данный факт не оспаривался и под сомнение не поставлен, представленные документы не оспорены, о фальсификации не заявлено (статьи 65, 161 АПК РФ, пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Доказательства того, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, в материалы дела также не представлены. Напротив, из материалов дела усматривается, что именно ответчик пользуется и распоряжается имуществом как своим собственным.

Далее, в ходе рассмотрения спора ответчиком ООО "Протон" заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости объектов недвижимости, являющихся предметом договора N 8/07-112.

Определением от 29.10.2021 ходатайство ООО "Протон" о назначении судебной экспертизы в части определения рыночной стоимости имущества, реализованного по договору N 8/07-112, удовлетворено.

По делу назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Дом оценки и экспертизы" Дудко Владимиру Григорьевичу.

На разрешение эксперту поставлен следующий вопрос:

Какова рыночная стоимость следующих объектов недвижимости и права аренды:

здание склада технологического оборудования общей площадью 7 212,70 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, д. 3, условный номер: 74-74-41/024/2010-164, кадастровый номер: 74:41:0201001:118;

объект незавершенного строительства (пристроенное здание котельной) общей площадью 859,6 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область, г.Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:549;

объект незавершенного строительства (металлическая дымовая труба) высотой 16 м., расположенный по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:550;

право аренды земельного участка площадью 26 996 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:82,

по состоянию на 25.07.2018, 20.12.2018 и на дату проведения экспертизы.

21.12.2021 от ООО "Дом оценки и экспертизы" поступило заключение эксперта N 18-11/953-ЗЭ.

Так, согласно выводам эксперта по поставленным судом вопросам, рыночная стоимость объектов недвижимости и права аренды, с учетом НДС составляет:

- здание склада технологического оборудования общей площадью 7 212,70 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, д.3, условный номер: 74-74-41/024/2010-164, кадастровый номер: 74:41:0201001:118 посостоянию на 25.07.2018 - 22 899 000 руб.; по состоянию на 20.12.2018 - 22 567 000 руб.; по состоянию на декабрь 2021 года - 26 982 000 руб.;

- объект незавершенного строительства (пристроенное здание котельной) общей площадью 859,6 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область, г.Озерск, п.Новогорный, ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:549 по состоянию на 25.07.2018 - 20 696 000 руб.; по состоянию на 20.12.2018 - 21 021 000 руб.; по состоянию на декабрь 2021 года - 36 436 000 руб.;

объект незавершенного строительства (металлическая дымовая труба) высотой 16 м., расположенный по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:550 по состоянию на 25.07.2018 - 429 000 руб.; по состоянию на 20.12.2018 - 432 000 руб.; по состоянию на декабрь 2021 года - 533 000 руб.;

право аренды земельного участка площадью 26 996 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:82 по состоянию на 25.07.2018 - 5 765 000 руб.; по состоянию на 20.12.2018 - 6 310 000 руб.; по состоянию на декабрь 2021 года - 7 587 000 руб.;

Общая стоимость реализованного имущества составляет:

по состоянию на 25.07.2018 - 49 789 000 руб.; по состоянию на 20.12.2018 - 50 330 000 руб.; по состоянию на декабрь 2021 года - 71 538 000 руб.

Впоследствии, конкурсным управляющим должника заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, указывая, что полученное ранее заключение эксперта вызывает существенные сомнения в обоснованности выводов эксперта в части рыночной стоимости права аренды земельного участка и здания склада технологического оборудования и не соответствует требованиям Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации". В связи с чем, конкурсный управляющий должника считает, что допущенные экспертом нарушения при проведении экспертизы привели к занижению стоимости недвижимости

Данные обстоятельства послужили основанием для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего Силицкого П.Б. о назначении повторной судебной экспертизы (определение от 13.09.2022).

По делу назначена повторная судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества, производство которой поручено эксперту Южно-Уральской торгово-промышленной палаты Хейфец Наталье Григорьевне.

17.11.2022 от Союза "Южно-Уральская торгово-промышленной палата" поступило заключение эксперта N 026-05-01427 от 07.11.2022.

Так, согласно выводам эксперта по поставленным судом вопросам, рыночная стоимость объектов недвижимости и права аренды, с учетом НДС составляет:

- здание склада технологического оборудования общей площадью 7 212,70 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, д.

3, условный номер: 74-74-41/024/2010-164, кадастровый номер: 74:41:0201001:118 по состоянию на 25.07.2018 - 42 322 000 руб.; по состоянию на 20.12.2018 - 40 731 000 руб.; по состоянию на декабрь 2021 года - 39 725 000 руб.;

- объект незавершенного строительства (пристроенное здание котельной) общей площадью 859,6 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область, г.Озерск, п.

Новогорный, ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:549 по состоянию на 25.07.2018 - 5 044 000 руб.; по состоянию на 20.12.2018 - 4 854 000 руб.; по состоянию на декабрь 2021 года - 4 734 000 руб.;

объект незавершенного строительства (металлическая дымовая труба) высотой 16 м., расположенный по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:550 по состоянию на 25.07.2018 - 174 000 руб.; по состоянию на 20.12.2018 - 178 000 руб.; по состоянию на декабрь 2021 года - 288 000 руб.;

право аренды земельного участка площадью 26 996 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:82 по состоянию на 25.07.2018 - 7 208 000 руб.; по состоянию на 20.12.2018 - 7 208 000 руб.; по состоянию на декабрь 2021 года - 7 239 000 руб.;

Общая стоимость реализованного имущества составляет:

по состоянию на 25.07.2018 - 54 574 000 руб.; по состоянию на 20.12.2018 - 52 793 000 руб.; по состоянию на декабрь 2021 год - 51 698 000 руб.

В представленных заключениях экспертов указаны нормативные, методические средства, использованные в исследовании. Исследование проведено методом расчетов и нормативных материалов. Экспертами использована нормативная документация, выводы экспертов в достаточной степени являются мотивированными.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Хотя согласно данной статье никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, заключение судебной экспертизы занимает среди них особое место при оценке его в ряде других доказательств, что объясняется тем, что суд в этом случае исследует такие факты, сведения о которых могут быть получены только в результате специального исследования - экспертизы, то есть эти факты могут быть подтверждены (или опровергнуты) лишь специальными познаниями в области науки, искусства, техники, строительства, информатизации и т.д. Поэтому экспертиза является средством получения верного знания о факте (фактах).

Частью второй статьи 83 АПК РФ установлено право лица, участвующего в деле, присутствовать при проведении экспертизы, за исключением случаев, если такое присутствие способно помешать нормальной работе экспертов, без права вмешательства в ход исследований.

Суд первой инстанции оценил заключения экспертов на основании статьи 71 АПК РФ, признал, что они соответствуют требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 АПК РФ), оснований для постановки иного выводы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Между тем, конкурсный управляющий заявил возражения в части оценки стоимости здания склада технологического оборудования (экспертное заключение ООО "Дом оценки и экспертизы") и здания котельной (экспертное заключение ЮУТПП). При этом несогласие фактически сводится к тому, что экспертами оценка по указанным объектам занижена, ООО "Дом оценки и экспертизы" по стоимости здания склада технического оборудования, ЮУТПП - здания котельной.

Вместе с тем, суд полагает, что объекты:

здание склада технологического оборудования общей площадью 7 212,70 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, д. 3, условный номер: 74-74-41/024/2010-164, кадастровый номер: 74:41:0201001:118;

объект незавершенного строительства (пристроенное здание котельной) общей площадью 859,6 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область, г.Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:549;

объект незавершенного строительства (металлическая дымовая труба) высотой 16 м., расположенный по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:550;

право аренды земельного участка площадью 26 996 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г. Озерск, п. Новогорный, ул. Кыштымская, 3, кадастровый номер 74:41:0201001:82 находятся на одном земельном участке и в совокупности представляют собой единый имущественный комплекс.

Кроме того, судом принимается вывод эксперта ЮУТПП, согласно которому, котельная работает на отходах производства и вырабатывает теплоноситель также для обеспечения производственного процесса, то есть фактически является частью основного здания склада. Более того, здание котельной имеет общую стену со зданием склада и выполнено из тех же материалов, по той же конструкции.

В связи с чем, суд полагает, что реализация данных объектов недвижимости отдельными объектами, не в составе общего имущественного комплекса, является нецелесообразной и могла привести к занижению стоимости каждого объекта.

Судом первой инстанции верно принято во внимание, что спорные объекты следует рассматривать как единый производственный объект и стоимость данного объекта следует рассматривать в совокупности.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.11 N 913/11 по делу N А27-4849/2010, существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более.

Таким образом, с учетом обстоятельств рассматриваемого спора, основания полагать, что имущественный комплекс реализован по значительно заниженной цене, у суда отсутствуют.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции апеллянтами не представлено.

Материалы дела не свидетельствуют о том, что ООО "Протон" является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Суд критически относится к ссылкам конкурсного управляющего на протокол заседания совета директоров от 17.07.2018, в тексте которого прямо указано о наличии заинтересованности в совершении спорной сделки, по следующим основаниям.

Так, из текста указанного протокола следует, что "Сделка с ООО "Протон" по совокупности с иными взаимосвязанными сделками для ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно положениям применимого законодательства, именно:

Платонова Ирина Станиславовна;

Платонов Вадим Борисович.

Однако в соответствии с ч. 2 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1195 г. N 208-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об акционерных обществах" положения главы XI "Заинтересованность в совершении обществом сделки" не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества" (т. 1а, л.д. 143-148).

Согласно пункту 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В судебных заседаниях Платонова Ирина Станиславовна, являющаяся также представителем Платонова В.Б., пояснила, что данная ссылка сделана в протоколе в силу требования статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку Платонова И.С. и Платонов В.Б., входящие в совет директоров должника на 17.08.2018, являлись супругами. Заинтересованность по отношению к ООО "Протон" отсутствует.

Согласно пояснениям Платоновой И.С., данная ссылка указана исключительно в силу требований указанной выше нормы, поскольку Платонов В.Б. и Платонова И.С. являются супругами.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях, определенных пунктом три данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

Согласно разъяснениям, приведенных в пункте 7 постановления Пленума N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Вместе с тем, сведения о наличии заинтересованности ответчика по отношению к должнику в смысле статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в материалах дела отсутствуют (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Суд критически относится к ссылке конкурсного управляющего о заинтересованности ООО "Протон" в контексте статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах", сделанной в протоколе заседания совета директоров должника от 17.07.2018 наряду с отсутствием иных бесспорных доказательств, подтверждающих заинтересованность ответчика в понимании статьи 19 Закона о банкротстве.

Отсутствие признака заинтересованности исключает применение презумпции осведомленности ответчика о цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума N 63 в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве одним из обязательных условий для признания недействительной сделки, совершенной в течение шести месяцев, предшествовавших дате принятия судом заявления о признания должника банкротом, является наличие у кредитора, получившего предпочтительное удовлетворение, сведений о неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки.

С учетом масштаба осуществляемой должником предпринимательской деятельности и систематического нарушения им платежной дисциплины для ответчика не могло являться очевидным нахождение должника в состоянии неплатежеспособности (недостаточности имущества), потенциального нарушения прав иных кредиторов в результате заключения спорных сделок.

Более того, следует учитывать, что ООО "Протон" осуществлялась поставка пиломатериалов в большом количестве для осуществления ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" своей деятельности - производство столярных изделий для дальнейшей реализации, то есть фактически должником осуществлялась деятельность по получению дохода.

В соответствии с абзацем 5 пункта 12 постановления Пленума N 63 получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Следует также учитывать сформулированную в постановлении Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 N 18245/12 по делу N А47-4285/2011 позицию о недопустимости отождествления неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (абзац 4 пункта 12 постановления Пленума N 63).

В материалах обособленного спора такие доказательства отсутствуют.

Наличие в общественном доступе информации о судебных актах принятых не в пользу должника, само по себе не может свидетельствовать о его неплатежеспособности либо о недостаточности у него средств для погашения требований кредиторов.

Ссылка конкурсного управляющего на письмо от 29.05.2019, в котором должник обращается к банкам с просьбой о предоставлении отсрочки в исполнении обязательств по кредитным договорам, не может быть принята во внимание, поскольку не содержит сведений о кредиторах, обязательства перед которыми наступили и не были исполнены.

Кроме того, согласно финансовой документации, представленной должником в банк по итогам 2018 года, финансовое положение общества являлось устойчивым, структура баланса являлась удовлетворительной, размеры активов превышали обязательства, имелась нераспределенная прибыль в размере 241 239 тыс. руб. Кроме того, в пояснениях финансовой отчётности, представленной в банк, директор должника указал на наличие у общества планов по повышению валового дохода с одновременным снижением уровня расходов; по совершенствованию технологий изготовления продукции.

При таких обстоятельствах, оснований для й для удовлетворения заявленных требований в части оспаривания договоров N 8/07-112, N 8/07-44 от 30.03.2018, N 8/07-48 от 09.04.2018, N 8/07-49 от 09.04.2018, N 8/07-50 от 09.04.2018, N 8/07-47 от 09.04.2018, N 8/07-68 от 21.05.2018, N 8/07-218 от 20.12.2018 не имеется.

В указанной части определение суда изменению не подлежит.

Вместе с тем, суд не может согласиться с выводами суда о наличии оснований к отказу в удовлетворении заявления об оспаривании сделки в части зачетов, со ссылкой на осуществление сальдо взаимных требований.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 14 постановления Пленума N 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платежи со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита. Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности. Совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако доказательств, свидетельствующих о совершении сделок - зачетов взаимных требований, в материалы дела не представлено.

Ранее даты совершения таких зачетов, между сторонами осуществлялось погашение требований путем оплаты, пусть и с нарушением сроков установленных договоров.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела в период с 30.03.2018 по 20.12.2018 ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" и ООО "Протон" заключили 8 договоров купли-продажи, на основании которых в пользу ответчика отчужден имущественный комплекс в п. Новогорный общей договорной стоимостью 82 628 995,35 руб., в том числе 3 объекта недвижимости (к которым относятся акты взаимозачета N N 49 от 30.08.2019, 54 от 30.09.2019 и 62 от 31.10.2019, являющиеся предметом настоящей жалобы) стоимостью 52 489 892,82 руб.

98 % расчетов по данной сделке (нескольким взаимосвязанным сделкам) представляют собой зачет встречных обязательств, образовавшихся у ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" уже после отчуждения имущества.

Сделка является крупной для должника и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, что подтверждается протоколом заседания совета директоров об ее одобрении в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Более того, следует учитывать, что в рассматриваемом случае фактически передача производственного комплекса стоимостью более 80 миллионов рублей осуществлена должником в счет будущих поставок древесины.

При этом, зачтенные по актам задолженности не вытекают из одного и того же правоотношения, характер правоотношений из договора купли-продажи недвижимого и движимого имущества, задолженность по договору поставки, не позволяют суду сделать вывод о приведении расчетов между сторонами к сальдо, в целях установления взаимной задолженности.

Оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не имеется.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В абзаце 9 пункта 12 Постановления N 63 разъясняется: платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце 3, а в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассмотренном случае за счет должника оспоренная сделка совершена в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Из материалов обособленного спора установлено, что производство по делу Актами N 54 от 30.09.2019 и N 62 от 31.10.2019 сторонами произведен зачет требований ООО "Протон" к ЗАО ФССИ "Краснодеревщик по поставкам на сумму 10 140 785,19 руб., осуществленным в период с 01.09.2019 по 25.10.2019.

Для признания рассматриваемых актов недействительными подтверждение осведомленности ООО "Протон" о признаках неплатежеспособности ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" не требуется - достаточно доказать, что обществу оказано большее предпочтение, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке, установленном законодательством о несостоятельности. Однако в любом случае следует иметь в виду, что 05.09.2019 ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" было опубликовано сообщение N 04245252 о возникновении признаков банкротства.

При этом к моменту подписания данных актов у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых в настоящее время учтены в реестре требований кредиторов ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" - например, перед ООО "Адитим" (просрочка оплаты поставленной 28.09.2018 и 09.10.2018 продукции, требования включены в реестр определением от 23.12.2019) и ООО "Экспобанк" (10.06.2019 и 13.06.2019 наступил срок исполнения обязательств по кредитному соглашению в части возврата траншей N 48/17-107 от 10.12.2018, N48/17-108 от 12.12.2018 и 48/17-109 от 13.12.2018, требования включены в реестр определением от 05.10.2020).

Таким образом, ООО "Протон" оказано предпочтение на сумму 10 140 785,19 руб.

При этом оснований для признания недействительными актов взаимозачетов, подпадающих в период предусмотренный п.1 ст.61.3 Закона о банкротстве, у суда не имеется поскольку со стороны конкурсного управляющего не доказана осведомленность ООО "Протон" о наличии у должника иных неисполненных обязательств, предпочтительно перед которыми ООО "Протон" удовлетворило свои требования.

Также суд апелляционной инстанции полагает неверными выводы суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока на подачу заявлений об оспаривании сделок.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности.

Из представленных разъяснений ясно следует, что само по себе введение процедуры, равно как истечение 3 дней с даты ее введения, не создает условий для начала течения срока давности оспаривания сделки - необходимо установить конкретный момент, когда заявителю должно было стать известно об обстоятельствах, положенных в основу заявления. Исключения составляют лишь случаи, когда полномочия временного и конкурсного управляющего осуществляло одно и то же лицо, что к настоящему делу о банкротстве не применимо.

Выводы суда первой инстанции о пропуске срока для подачи заявления о признании сделки должника недействительной касаются заявления от 30.09.2019, то есть требований конкурсного управляющего о признании недействительными договора аренды движимого имущества с правом выкупа N 8/07-44 от 30.03.2018, договоров купли-продажи транспортного средства N 8/07-48, N 8/07-49, N 8/07-50 от 09.04.2018, договора купли-продажи N 8/07-68 от 21.05.2018, договора купли-продажи N 8/07-218 от 20.12.2018.

В обоснование данных требований положены следующие обстоятельства и документы, позволяющие их установить:

Факт отчуждения имущества в период с 30.03.2018 по 20.12.2018. Оспариваемые договоры переданы 01.03.2021.

Характер расчетов с контрагентом. Акты взаимозачета переданы 22.04.2021.

Заинтересованность ООО "Протон" по отношению должнику. Вывод сделан на основании протокола заседания совета директоров

ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" от 17.07.2018, переданного 01.03.2021.

d) Отсутствие доказательств реальности поставок древесины, обязательства по оплате которой были поставлены в зачет.

Вывод сделан на основании данных о движении материалов в программе 1С, переданной 30.09.2020, в совокупности с процессуальными документами (поведением) ООО "Протон" в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 8/07-112 от 25.07.2018, возбужденного 14.04.2021.

Соответствующие акты приема-передачи документации должника представлены конкурсным управляющим в материалы настоящего спора (письменные пояснения с ходатайством о проведении повторной экспертизы от 18.03.2022) и никем из лиц, участвующих в деле, не оспорены

Следовательно, требование о признании сделок должника недействительными подано в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, а оснований для выводов об ином у суда первой инстанции отсутствовали.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы учтены судом апелляционной инстанции при вынесении настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционные жалобы конкурсного управляющего ЗАО Фабрика специальных столярных изделий "Краснодеревщик" Силицкого Павла Борисовича, акционерного общества "ЮниКредит Банк" удовлетворить частично, определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2023 по делу N А76-39004/2019 изменить в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками актов зачета N54 от 30.09.2019, N 62 от 31.10.2019.

Признать недействительными сделками:

- акт взаимозачета N 54 от 30.09.2019 на сумму 2 417 404 руб. 95 коп.

- акт взаимозачета N 62 от 31.10.2019 на сумму 8 969 511 руб. 69 коп.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных требований ООО "Протон" и ЗАО Фабрика специальных столярных изделий "Краснодеревщик", существовавших на дату проведения зачета.

В остальной части определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2023 по делу N А76-39004/2019 оставить без изменения.

Взыскать с ООО "Протон" в пользу ЗАО Фабрика специальных столярных изделий "Краснодеревщик" 3000 руб. в порядке возмещения расходов по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ООО "Протон" в АО в пользу АО "ЮниКредитБанк" 3000 руб. порядке возмещения расходов по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

С.В. Матвеева А.А. Румянцев