Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2023 г. N 10АП-12247/23 по делу N А41-32211/2016

г. Москва

26 июля 2023 г.

Дело N А41-32211/16

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Муриной В.А., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Жилконтроль и эксплуатация": Астафуров А.Ю. по доверенности от 24.11.22,

от общества с ограниченной ответственностью "КВАРТАЛ": Донцова Ю.В. по доверенности от 01.02.23,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Жилконтроль и эксплуатация" на определение Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2023 года по делу N А41-32211/16, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Жилконтроль и эксплуатация" о признании торгов по реализации дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Квартал" недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий акционерного общества (АО) "ГТС" Михайлов Александр Русланович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Квартал", в котором просил:

- признать недействительными открытые электронные торги, проведенные организатором торгов ООО "Консорциум" в арбитражном деле N А41-32211/2016 о банкротстве ООО "Квартал", по продаже дебиторской задолженности ООО "Квартал" (физические лица), сумма дебиторской задолженности 57 801 163 рубля 07 копеек,

- применить последствия признания торгов недействительными в виде взыскания с ООО "КВАРТАЛ" (ИНН 5001105206) в конкурсную массу ООО "Квартал" (ИНН 5001050469) 57 801 163 рублей 07 копеек (т. 1, л.д. 2-9).

Заявление подано на основании статей 61.6, 110 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", статей 167, 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2022 года была произведена процессуальная замена кредитора АО "ГТС" по делу N А41-32211/16 на ООО "Управляющая компания (ООО "УК) Жилконтроль и Эксплуатация" в размере 13 561 310 рублей 27 копеек.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 года, в удовлетворении заявления ООО "УК Жилконтроль и Эксплуатация" было отказано (т. 2, л.д. 83-85, 105-108).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 сентября 2022 года определение Арбитражного суда Московской области от 06 мая 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 года были отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции (т. 2, л.д. 122-125).

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2023 года были признаны недействительными открытые электронные торги, проведенные организатором торгов "Консорциум" в арбитражном деле N А41-32211/16 о банкротстве ООО "Квартал", по продаже дебиторской задолженности ООО "Квартал" (физические лица), сумма дебиторской задолженности 57 801 163 рубля 07 копеек, применены последствия признания торгов недействительными в виде возврата в конкурсную массу ООО "Квартал" (ИНН 5001050469) дебиторской задолженности на сумму 57 801 163 рубля 07 копеек, в удовлетворении остальной части требований отказано (т. 4, л.д. 53-56).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "УК Жилконтроль и Эксплуатация" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить в части применения последствий недействительности сделки, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права при его вынесении (т. 4, л.д. 58-59).

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле не заявлены возражения в пересмотре судебного акта в обжалуемой части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения в части применения последствий признания торгов недействительными в виде возврата в конкурсную массу ООО "Квартал" (ИНН 5001050469) дебиторской задолженности на сумму 57 801 163 рубля 07 копеек и отказа в удовлетворении требования о применении последствий признания торгов недействительными в виде взыскания с ООО "КВАРТАЛ" (ИНН 5001105206) в конкурсную массу ООО "Квартал" (ИНН 5001050469) 57 801 163 рублей 07 копеек.

Законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 10 октября 2017 года ООО "Квартал" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Догадин Владимир Алексеевич.

В ходе проведения процедуры банкротства у ООО "Квартал" было обнаружено имущество в виде дебиторской задолженности в сумме 57 801 163 рубля 07 копеек, которое включено в конкурсную массу.

15.03.21 состоялось собрание кредиторов ООО "Квартал", на котором в том числе было принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи части дебиторской задолженности ООО "Квартал" (физические лица) (т. 1, л.д. 13).

22.03.21 в ЕФРСБ конкурсным управляющим Догадиным В.А. было опубликовано сообщение о проведении 29.04.21 ООО "Консорциум" открытого аукциона по продаже имущества должника в виде дебиторской задолженности в сумме 57 801 163 рубля 07 копеек с начальной ценой продажи 100 000 рублей (т. 1, л.д. 55).

Поскольку заявка на участие была подана только ООО "КВАРТАЛ", торги признаны несостоявшимися, а с данным лицом заключен договор купли-продажи (т. 1, л.д. 56).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО "УК Жилконтроль и Эксплуатация" (правопреемник АО "ГТС") указало, что торги являются недействительными, поскольку имущество должника отчуждено по заниженной цене заинтересованному лицу, кроме того, заявитель указал, что Положение о продаже было утверждено исключительно мажоритарным кредитором должника.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые торги недействительны, поскольку проведены с нарушением законодательно установленных условий для добросовестной конкуренции, указав при этом что реституция должна повлечь полное восстановление нарушенных прав всех участников торгов, что предполагает возврат предмета торгов в конкурсную массу и уплаченных за него денежных средства участнику торгов, а требование о взыскании с покупателя в конкурсную массу должника полной суммы проданной дебиторской задолженности не основано на нормах материального права.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Как указывалось выше, 22.03.21 в ЕФРСБ конкурсным управляющим ООО "Квартал" Догадиным В.А. было опубликовано сообщение о проведении 29.04.21 ООО "Консорциум" открытого аукциона по продаже имущества должника в виде дебиторской задолженности в сумме 57 801 163 рубля 07 копеек с начальной ценой продажи 100 000 рублей (т. 1, л.д. 55).

Поскольку заявка на участие была подана только ООО "КВАРТАЛ", торги признаны несостоявшимися, а с данным лицом заключен договор купли-продажи (т. 1, л.д. 56).

Недействительность торгов по продаже имущества ООО "Квартал" в виде дебиторской задолженности в сумме 57 801 163 рубля 07 копеек установлена определением Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2023 года и участвующими в деле лицами не оспаривается.

В силу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом заявлении ООО "УК Жилконтроль и Эксплуатация" в качестве последствий признания торгов недействительными просило взыскать с ООО "КВАРТАЛ" (ИНН 5001105206) в конкурсную массу ООО "Квартал" (ИНН 5001050469) 57 801 163 рублей 07 копеек, то есть сумму реализованной дебиторской задолженности.

Вместе с тем, по смыслу действующего законодательства реституция, применяемая в случае признания сделки недействительной, направлена на восстановление положения, существовавшего до момента совершения такой сделки.

Применительно к данному спору указанное означает возврат сторон в такое положение, в котором они были до проведения недействительных торгов, то есть - восстановление прав требования ООО "Квартал" (ИНН 5001050469) к физическим лицам об уплате задолженности на сумму 57 801 163 рубля 07 копеек.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки возвратил в конкурсную массу ООО "Квартал" (ИНН 5001050469) дебиторскую задолженность на сумму 57 801 163 рубля 07 копеек.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в данном случае должна применяться натуральная реституция и восстановление права требования должника к конкретным кредиторам на конкретную сумму, подлежит отклонению.

Как указывалось выше, в ходе проведения процедуры банкротства у ООО "Квартал" было обнаружено имущество в виде дебиторской задолженности физических лиц в общей сумме 57 801 163 рубля 07 копеек.

Данная задолженность была сформирована в единый лот в отношении которого собранием кредиторов ООО "Квартал" 15.03.21 утверждено Положения о порядке, сроках и условиях продажи части дебиторской задолженности ООО "Квартал" (физические лица).

Поскольку на оспариваемых торгах имущество реализовывалось единым лотом с общей суммой задолженности, суд первой инстанции правомерно возвратил в конкурсную массу должника именно эту сумму дебиторской задолженности, а не восстановил должника в правах требованиях к конкретным лицам на конкретные суммы.

Соответствующие суммы обязательств физических лиц отражены в бухгалтерских документах должника и могут быть учтены при повторной реализации спорного имущества.

Заявляя, что ООО "КВАРТАЛ" обязано возвратить в конкурсную массу денежные средства в сумме, эквивалентной размеру приобретенной дебиторской задолженности, ООО "УК "Жилконтроль и Эксплуатация" не приводит доказательств того, что в результате проведенных торгов их победитель получил от населения реальное исполнение обязательств на сумму 57 801 163 рубля 07 копеек.

Материалы дела также не содержат сведений о том, что поступавшие ООО "КВАРТАЛ" от населения платежи в сумме 18 527 943 рубля 73 копейки были направлены на погашение задолженности, реализованной на оспоренных торгах.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, представленные ООО КВАРТАЛ" (ИНН 5001105206) информация относительно дебиторской задолженности, не содержащая в себе сведений о периодах возникновения задолженности по каждому дебитору, размере полученных ООО "КВАРТАЛ" (ИНН 5001105206) денежных средств по каждому дебитору, а также отчет конкурсного управляющего должника не позволяют установить входили ли указанные денежные средства в размер реализованной на оспариваемых торгах дебиторской задолженности.

В своей апелляционной жалобе ООО "УК "Жилконтроль и Эксплуатация" указывает, что обжалуемое определение в части применения последствий недействительности сделки не исполнимо и не восстанавливает права кредиторов.

Однако, в результате признания торгов недействительными в конкурсную массу ООО "Квартал" было возвращено имущество, реализованное на этих торгах, а именно - дебиторская задолженность в сумме 57 801 163 рубля 07 копеек. То есть конкурсная масса возвращена в положение, которое существовало до проведения соответствующих торгов.

С учетом изложенного кредиторы должника восстановлены в своих правах, поскольку вправе вновь распорядиться возвращенным имуществом.

Апелляционный суд отмечает, что в случае обнаружения факта получения ООО "КВАРТАЛ" исполнения от физических лиц в счет погашения реализованной на торгах задолженности, заинтересованные лица не лишены права обратиться в суд с заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

Так, согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.07 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 21.12.17 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", где указано, что в случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору на торговый дом не могли быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности упомянутых договоров, в этом случае банк в лице агентства был вправе потребовать денежную компенсацию от общества - нового кредитора, принявшего исполнение от торгового дома.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для переоценки сделанных судом первой инстанции выводов.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2023 года по делу N А41-32211/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.А. Мурина Д.С. Семикин