Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2023 г. N 11АП-10461/23 по делу N А72-1859/2021

г. Самара

01 августа 2023 г.

Дело N А72-1859/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием в судебном заседании:

от Шукайлова Александра Сергеевича - представитель Сидоров А.В. по доверенности от 14.04.2022;

с использованием системы веб-конференции:

от финансового управляющего умершего гражданина Кузнецова Сергея Николаевича - Курбанова Олега Джумабоевича - представитель Трифонова Л.В. по доверенности от 01.10.2022;

от Моисеевой Екатерины Евгеньевны, действующей в интересах несовершеннолетних Кузнецова Александра Сергеевича и Кузнецовой Анны Сергеевны - представитель Куликаев Д.В. по доверенности от 12.05.2021;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционные жалобы финансового управляющего умершего гражданина Кузнецова Сергея Николаевича - Курбанова Олега Джумабоевича и Моисеевой Екатерины Евгеньевны, действующей в интересах несовершеннолетних Кузнецова Александра Сергеевича и Кузнецовой Анны Сергеевны, на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 июня 2023 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности по делу N А72-1859/2021 о несостоятельности (банкротстве) умершего гражданина Кузнецова Сергея Николаевича, ИНН 732501199614,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.07.2021 (резолютивная часть объявлена 08.07.2021) умерший гражданин Кузнецов Сергей Николаевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении умершего гражданина Кузнецова Сергея Николаевича открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим умершего гражданина Кузнецова Сергея Николаевича утвержден Богатов Евгений Вениаминович - член Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликованы на сайте ЕФРСБ N 6971104 от 10.07.2021.

18.11.2021 финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением, в котором просит признать недействительной сделкой заключенный 20.11.17 года между Кузнецовым Сергеем Николаевичем и Ершовым Александром Борисовичем договор купли-продажи недвижимого имущества: жилой дом, площадь 120 кв.м., количество этажей: 2, расположенный по адресу: г. Ульяновск, с/т "Волга-6", участок 72, кадастровый номер - 73:24:000000:1540; земельный участок, общая площадь: 921 +/- 11 кв.м., расположенный по адресу: г. Ульяновск, Железнодорожный р-н, СНТ "Волга", кадастровый номер 73:24:000000:2479.

Применить последствия признания сделки недействительной: взыскать с Ершова Александра Борисовича, в конкурсную массу Кузнецова Сергея Николаевича действительную рыночную стоимость имущества: жилой дом, площадь 120 кв.м., количество этажей: 2, расположенный по адресу: г. Ульяновск, с/т "Волга-6", участок 72. кадастровый номер - 73:24:000000:1540; земельный участок, общая площадь: 921 +/- 11 кв.м., расположенный по адресу: г. Ульяновск, Железнодорожный р-н, СНТ "Волга", кадастровый номер 73:24:000000:2479; взыскать с Ершова Александра Борисовича в пользу Кузнецова Сергея Николаевича денежные средства в сумме 6 000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.04.2022 удовлетворено ходатайство Шукайлова А.С., привлечены к участию в арбитражном процессе по рассмотрению заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной, применении последствий недействительной сделки Шукайлов А.С. и Шукайлова О.В.; удовлетворено ходатайство представителя ООО "Кайрос ТК" об отложении судебного заседания.

От финансового управляющего поступило ходатайство об уточнении, в соответствии с которым просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.11.2017, заключенный между Кузнецовым С.Н. и Ершовым А.Б. на основании п.1 ст. 170 ГК РФ и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ершова А.Б. в пользу Кузнецова С.Н. 10 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09 июня 2023 г. ходатайство Ершова Александра Борисовича о назначении судебной экспертизы оставлено без удовлетворения. Ходатайство финансового управляющего об уточнении заявленных требований удовлетворено. Заявление финансового управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий недействительной сделки оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 г. апелляционная жалоба финансового управляющего должника принята к производству, судебное заседание назначено на 25 июля 2023 г. на 12 час 10 мин.

Моисеева Екатерина Евгеньевна, действующая в интересах несовершеннолетних Кузнецова Александра Сергеевича и Кузнецовой Анны Сергеевны, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт, требования финансового управляющего удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 августа 2023 г. апелляционная жалоба Моисеевой Е.Е. принята к производству, судебное заседание назначено на 25 июля 2023 г. на 12 час 10 мин.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 25 июля 2023 г. представитель финансового управляющего умершего гражданина Кузнецова Сергея Николаевича - Курбанова Олега Джумабоевича свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 июня 2023 г. отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Поддержал апелляционную жалобу Моисеевой Екатерины Евгеньевны, действующей в интересах несовершеннолетних Кузнецова Александра Сергеевича и Кузнецовой Анны Сергеевны.

Представитель Моисеевой Екатерины Евгеньевны, действующей в интересах несовершеннолетних Кузнецова Александра Сергеевича и Кузнецовой Анны Сергеевны свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 июня 2023 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. поддержал апелляционную жалобу финансового управляющего умершего гражданина Кузнецова Сергея Николаевича - Курбанова Олега Джумабоевича.

Представитель Шукайлова Александра Сергеевича возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных по делу обстоятельств соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства Ершова А.Б. о назначении судебной экспертизы, так как исходя из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований, основания для её назначения в рассматриваемом случае отсутствуют.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал на то, что заключенный 20.11.2017 г. между Кузнецовым Сергеем Николаевичем и Ершовым Александром Борисовичем договор купли-продажи недвижимого имущества - жилого дома, площадью 120 кв.м., количество этажей: 2, расположенного по адресу: г. Ульяновск, с/т "Волга-6", участок 72, с кадастровым номером 73:24:000000:1540 и земельного участка, общей площадью: 921 +/- 11 кв.м., расположенного по адресу: г. Ульяновск, Железнодорожный р-н, СНТ "Волга", с кадастровым номером 73:24:000000:2479, свидетельствует о мнимости правоотношений сторон, формальное исполнение которых имело целью оформление недвижимого имущества на иных доверенных лиц в условиях наличия кредиторской задолженности, в последующем предъявленной ко включению в деле о банкротстве.

В качестве правовых оснований для признания сделки недействительной финансовым управляющим указано на п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ч. 1 ст. 170 ГК РФ.

В своих апелляционных жалобах финансовый управляющий умершего гражданина Кузнецова Сергея Николаевича - Курбанов Олег Джумабоевич и Моисеева Екатерина Евгеньевна, действующая в интересах несовершеннолетних Кузнецова Александра Сергеевича и Кузнецовой Анны Сергеевны в обоснование заявленных требований указывают на то, что оспариваемый договор является мнимой сделкой; суд первой инстанции не оценил факт отсутствия доказательств реальности владения спорной недвижимостью со стороны Ершова А.Б., что является основанием для отмены судебного акта.

Исходя из совокупности установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании сделки недействительной, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества Согласно п.п. 5, 6, 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из материалов дела следует, что заявление о признании Кузнецова С.Н. несостоятельным (банкротом) принято к производству 02.03.2021 г.

Оспариваемая сделка совершена 20.11.2017, то есть более чем за три года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) к производству суда.

Следовательно, оспариваемая сделка выходит за пределы периодов подозрительности, предусмотренных специальными нормами Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной ст. 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В делах об оспаривании мнимых сделок необходимо иметь в виду, что совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Следовательно, в целях признания сделки недействительной на основании ст. 170 ГК РФ, заявитель должен представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон сделки не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Ни при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции финансовым управляющим и иными лицами не было представлено каких-либо доказательств того, что фактические действия сторон подтверждают направленность их воли на достижение каких-либо иных правовых последствий, нежели предусмотрено условиями спорного договора.

Доказательствами имеющимися в материалах настоящего обособленного спора подтверждается тот факт, что Ершов А.Б. распорядился принадлежащим ему правом собственности на имущество, продав приобретенный по спорному договору земельный участок и находящийся на нем жилой дом Шукайловым.

Довод апелляционной жалобы Моисеевой Е.Е. законного представителя Кузнецова А.С., Кузнецовой А.С. об оплате коммунальных услуг, приобретении мебели и предметов домашнего обихода не опровергают реальность перехода права собственности на недвижимое имущество Ершову А.Б..

Более того, представленные в материалы дела квитанции об оплате коммунальных услуг косвенно подтверждают реальность совершения сторонами сделки, поскольку согласно квитанций оплата коммунальных услуг производилась до ноября 2017 года, после совершения сделки доказательств несения Кузнецовым расходов по оплате коммунальных услуг в материалы настоящего обособленного спора не представлено. Приобретенная Моисеевой Е.Е. в сентябре 2019 года детская кровать с адресом доставки "Ориентир ул. Поэта Благова 25" также не опровергает доводов Ершова о реальности заключенного договора купли-продажи.

Показания свидетелей Бурова А.С., Горемыкина В.Ю., Меньшова А.К. о том, что работы по строительству и реконструкции дома вплоть до 2020 года оплачивались Кузнецовым С.Н., а Ершова А.Б. они не знают, никогда не видели, как верно и обоснованно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, не свидетельствуют о мнимости взаимоотношений по договору купли-продажи, поскольку, учитывая профессиональную деятельность Кузнецова С.Н. по строительству многочисленных объектов недвижимости, длительные партнерские отношения его и Ершова А.Б., Кузнецов С.Н. мог заниматься ремонтом и реконструкцией приобретенного в ноябре 2017 года Ершовым дома. По этому же основанию обосновано отклонён судом первой инстанции довод о размещении агентством недвижимости, принадлежащим Кузнецову, объявления на сайте Авито о продаже дома.

Приговором Ленинского районного суда г. Ульяновска, приобщенному по ходатайству финансового управляющего в подтверждение сложившейся практики оформления Кузнецовым имущества на доверенных лиц, не установлено факта оформления дома и земельного участка по оспариваемому договору на кого-то из доверенных Кузнецову лиц.

При таких обстоятельствах, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что доводы финансового управляющего о недействительности договора купли-продажи от 20.11.2017 не основаны ни на законе, ни на доказательствах, имеющихся в материалах дела.

Доказательства наличия каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных Законом о банкротстве, финансовым управляющим представлены не были.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным как мнимой сделки на основании ст. 170 ГК РФ.

Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционными жалобами, заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 июня 2023 года по делу N А72-1859/2021 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 июня 2023 года по делу N А72-1859/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Ю.А. Бондарева Е.А. Серова