Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2023 г. N 14АП-3649/23 по делу N А05-11288/2019

г. Вологда

02 августа 2023 г.

Дело N А05-11288/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 августа 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии Вавилова А.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вавиловой Светланы Геннадьевны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 12 апреля 2023 года по делу N А05-11288/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 27.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК Меридиан" (место нахождения: 165300, Архангельская обл., г. Котлас, ул. Мартемьяновская, д. 29а; ОГРН 1182901013492, ИНН 2904029800; далее - Должник, Общество).

Решением суда от 10.06.2020 Должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Пустынникова Юлия Вадимовна.

Конкурсный управляющий Пустынникова Ю.В. обратилась в суд с заявлением о привлечении Вавиловой Светланы Геннадьевны и Вавилова Андрея Павловича к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника.

Определением суда от 22.03.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 указанное определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.09.2022 определение суда от 22.03.2022 и постановление апелляционного суда от 06.06.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда от 12.04.2023 с ответчиков в пользу Должника взыскано 20 741 367 руб. 56 коп. убытков; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Вавилова С.Г. обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила отменить определение суда от 12.04.2023 в части взыскания убытков. Апеллянт полагает, что применение к нему ответственности в виде убытков незаконно. Доказательств, подтверждающих состав убытков и его вину, материалы дела не содержат; совершение сделок не повлекло причинение Должнику убытков.

В судебном заседании Вавилов А.П. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили; от конкурсного управляющего поступил отзыв. Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Поскольку фактически доводы апеллянта сводятся к обжалованию определения суда в части, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 27 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционных жалоб (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Общество 04.05.2018 зарегистрировано в качестве юридического лица, основным видом деятельности которого являлось строительство жилых и нежилых зданий.

Полномочия руководителя Общества до введения конкурсного производства исполняла Вавилова С.Г.; единственным учредителем являлся Вавилов А.П.

Обращаясь в суд с заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника, конкурсный управляющий ссылался на сделки Должника, признанные судом недействительными и причинившие существенный вред имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя заявленные требования в обжалуемой части, суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника.

Основания для применения гражданско-правовой ответственности в виде убытков к руководителям юридических лиц предусмотрены пунктом 3 статьи 53 и пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его личного неимущественного или имущественного права.

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда презюмируется, пока не доказано обратное.

Руководитель юридического лица также несет ответственность в виде убытков в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункты 5, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

В обоснование возражений ответчики ссылались на отсутствие доказательств, подтверждающих доказанность состава убытков.

Вопреки доводам апеллянта, при разрешении спора суд, исследовав обстоятельства дела, оценив доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пунктах 6, 17, 20 и 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", обоснованно и правомерно заключил о доказанности всей совокупности обстоятельств, достаточной для привлечения ответчиков к ответственности в виде убытков.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.05.2018 Должник и общество с ограниченной ответственностью "ТехноСпецСтрой" (далее - ООО "ТехноСпецСтрой") заключили договор N ПД-18/2018 на выполнение строительно-монтажных работ.

При этом создание Общества непосредственно для выполнения работ по данному договору не оспаривалось участниками спора.

В период с июня 2018 года по январь 2019 года Должнику в качестве аванса за работы по договору перечислены денежные средства в общем размере 45 672 274 руб. 66 коп., что установлено определением суда от 28.04.2021.

Полученные денежные средства в размере 10 467 224 руб. перечислены по сделкам, признанным судом недействительными.

Оценка размера совершенных сделок применительно к масштабам деятельности Должника как значительного, многократно превышающего размер его уставного капитала, составляющего более 20 % от размера денежных средств, перечисленных Должнику в качестве аванса, признается апелляционным судом объективной и соответствующей материалам дела.

Также определением суда от 28.04.2021 установлено, что признанные судом недействительные сделки - платежи в пользу Вавилова Евгения Павловича (родственник ответчика), являются мнимыми и совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, при их совершении стороны не преследовали цель оплатить выполненные работы, а преследовали создание иных правовых последствий.

Доказательств того, что денежные средства в сумме 10 467 224 руб. перечислены Вавилову Е.П. правомерно и обоснованно, в материалы дела не представлены.

Также, судом установлено, что определением от 07.05.2021 на Вавилову С.Г. возложена обязанность по передаче конкурсному управляющему сведений о месте нахождения и судьбе имущества, указанного в оборотно-сальдовой ведомости по счету 10 за январь 2018 года - сентябрь 2020 года в программе "1С". Определение суда Вавиловой С.Г. не исполнено.

Вопреки доводам апеллянта, представленная в материалы дела инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей от 31.12.2019 N 7, согласно которой бухгалтерией Должника произведена инвентаризация строительных материалов, находящихся в собственности ООО "ТехноСпецСтрой", содержащая подписи работников Должника и ООО "ТехноСпецСтрой", правомерно не принята судом в качестве доказательства выбытия имущества из собственности Должника и передачи такового обществу. Убедительных, достоверных доказательств отражения в бухгалтерском учете соответствующих операций, судам двух инстанций не представлено. С учетом изложенного основания полагать, что имущество Должника выбыло из его собственности на законных основаниях, у суда отсутствовали. Критическое отношение суда первой инстанции к указанному доказательству является объективным.

При таких обстоятельствах суд правомерно и обоснованно удовлетворил заявленное требование и взыскал с ответчиков 20 741 367 руб. 56 коп. убытков. Состав убытков (статья 15 ГК РФ) доказан.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 12 апреля 2023 года по делу N А05-11288/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Вавиловой Светланы Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов Н.Г. Маркова