Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2023 г. N 15АП-10649/23 по делу N А53-32738/2020

город Ростов-на-Дону

04 августа 2023 г.

дело N А53-32738/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Димитриева М.А., Емельянова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сейрановой А.Г.,

при участии:

от Митько Е.В.: представителя Егизаровой Н.А. по доверенности от 05.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "711 Военпроект" - Старыстоянца Руслана Авдеевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2023 по делу N А53-32738/2020 по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "711 Военпроект" - Старыстоянца Руслана Авдеевича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки к ответчику: Митько Екатерине Владимировне, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "711 Военпроект",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "711 Военпроект" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Старыстоянц Руслан Авдеевич обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки договора купли-продажи транспортного средства Lexus RX350, 2007 года выпуска от 27.01.2017, заключенный между должником и Митько Екатериной Владимировной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Митько Екатерины Владимировны в пользу должника 835 000 рублей (с учетом уточнений в порядке 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий должника Старыстоянц Руслан Авдеевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

От Митько Екатерины Владимировны через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Суд приобщил отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

В судебном заседании представитель Митько Екатерины Владимировны поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.04.2021 признаны обоснованными требования индивидуального предпринимателя Сахаджи Виктории Игоревны, в отношении открытого акционерного общества "711 Военпроект" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утвержден Старыстоянц Руслан Авдеевич из числа членов Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Информация о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликована в газете "КоммерсантЪ" N 81(7043) от 15.05.2021.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2021 открытое акционерное общество "711 Военпроект" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Старыстоянц Руслан Авдеевич из числа членов Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

В рамках осуществления полномочий конкурсным управляющим получены сведения от ГУ МВД России по Ростовской области N 30/Р/1-2360 от 27.01.2022 об отчужденных должником транспортных средствах в период с 01.01.2017 по 24.01.2022.

По результатам анализа вышеуказанных сведений конкурсным управляющим выявлены подозрительные сделки должника, подлежащие оспариванию.

Открытое акционерное общество "711 Военпроект" (продавец) по договору купли-продажи от 27.01.2017 передало в собственность Митько Екатерине Владимировне (покупатель) транспортное средство - Lexus RX350, 2007 года выпуска, VIN JTJHK31U102030819, государственный регистрационный номер В350ХО61RUS.

Согласно п. 3.1 договора стоимость транспортного средства по соглашению сторон составила 250 000 рублей.

В пункте 3.2 договора указано, что покупатель передал продавцу сумму, указанную в п. 3.1 договора.

Полагая, что приведенной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения заявления 06.07.2022 конкурсный управляющий заявил ходатайство об изменении предмета иска в части последствий недействительности сделки, просит взыскать с Митько Екатерины Владимировны в пользу должника денежных средств в размере 740 000 рублей.

Протокольным определением от 06.07.2022 суд принял изменение предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

21.09.2022 заявитель представил ходатайство об изменении предмета иска в части последствий недействительности сделки, просит взыскать с Митько Екатерины Владимировны в пользу должника денежных средств в размере 835 000 рублей.

Судом принято изменение предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (протокольное определение от 21.09.2022).

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления). С

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.10.2020, оспариваемый договор купли-продажи датирован 27.01.2017, то есть совершен за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, данная сделка не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Государственной регистрации в силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в закон.

Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, в связи с чем относятся к движимому имуществу.

Следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент передачи транспортного средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Гражданский кодекс Российской Федерации и другие федеральные законы не содержат норм, ограничивающих правомочия собственника по распоряжению транспортным средством в случаях, когда это транспортное средство не снято им с регистрационного учета.

Отсутствуют в законодательстве и нормы о том, что у нового приобретателя транспортного средства по договору не возникает на него право собственности, если прежний собственник не снял его с регистрационного учета.

Момент возникновения права собственности на транспортные средства как объекты движимого имущества возникает не с момента регистрации транспортного средства в органах ГИБДД, а с момента передачи имущества.

Из пункта 5.2 договора купли-продажи от 27.01.2017 следует, что право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания договора.

На основании изложенного, суд пришел к верному выводу о том, что вне зависимости от даты регистрации перехода права собственности в органах ГИБДД, спорный договор купли-продажи транспортного средства от 27.01.2017 не может быть признан недействительным по основаниям, изложенным в пункте 61.2 Закона о банкротстве.

Как указал Верховный суд Российской Федерации в определении от 29.01.2020 по делу N 308-ЭС19-18779 (1,2), сделки, совершенные за пределами трехлетнего периода подозрительности, перспектив на судебное оспаривание по главе III.1 Закона о банкротстве не имеют, так как с высокой вероятностью ожидаем судебный отказ в удовлетворении заявленных требований.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306- ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886 (1), от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779 (1,2)).

Для квалификации сделки как ничтожной необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. Фактически ссылка на заключение сделки по отчуждению имущества должника ответчику при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 данного Закона в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Обосновывая наличие неравноценности, конкурсный управляющий ссылался на акт об оценке от 20.09.2022.

Согласно п. 3.1 договора стоимость транспортного средства по соглашению сторон составила 250 000 рублей. В пункте 3.2 договора указано, что покупатель передал продавцу сумму, указанную в п. 3.1 договора.

В обоснование финансовой возможности оплаты стоимости автомобиля ответчик представил справки 2-НДФЛ за 2016-2017 годы, выписку о состоянии вклада.

Согласно пояснениям ответчика, на дату продажи возраст автомобиля составлял 10 лет. Конкурсный управляющий не доказал соотносимость сравниваемых объектов в рамках оценки. Так, в объявлении от 09.01.2017 указано, что автомобиль технически полностью исправен. Автомобиль был продан ответчиком следующему владельцу 08.09.2017 по цене 100 000 рублей (автомобиль снят с регистрационного учета в связи с выбытием с территории РФ).

Поскольку стоимость автомобиля определялась в 2017 году, в отсутствие доказательств, неопровержимо свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, суд приходит к обоснованному выводу о том, что данное поведение при заключении договора не выходит за рамки обычного поведения в хозяйственном обороте.

Объективных и достаточных доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, суду не представлено.

Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии со статьей 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Наличие признаков имущественного кризиса должника установлено по итогам 2017 года в 2018 году (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 N 15АП-3479/2022 по делу N А53-32738/2020).

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что нарушение прав кредиторов по состоянию на январь 2017 года заявителем не доказано.

Также конкурсный управляющий должника в своем заявлении указывал на заинтересованность Митько Е.В., поскольку ее муж Митько А.Н. являлся членом совета директоров ОАО "711 Военпроект".

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как верно указано судом первой инстанции, что сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о ее недействительности.

Вместе с тем, как следует из представленных в материалы дела доказательств, брак между супругами расторгнут 21.06.2014.

Суд первой инстанции пришел в верному выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, явно свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом, следовательно оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности, отклонен судом правомерно, поскольку предусмотренный законом трехлетний период подозрительности не является сроком исковой давности. При рассмотрении требования о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд независимо от доводов и возражений участников спора обязан проверить, совершена ли оспариваемая сделка в пределах указанного срока.

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Доводы апелляционной жалобы не принимаются судом апелляционной инстанции как не соответствующие фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, так и не основанными на нормах законодательства о банкротстве.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2023 по делу N А53-32738/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

М.А. Димитриев Д.В. Емельянов