Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2023 г. N 09АП-47341/23 по делу N А40-3926/2020

г. Москва

07 августа 2023 г.

Дело N А40-3926/20

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой,

судей А.С. Маслова, Ю.Н. Федоровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Синдбад" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2023 об отказе в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТК-3"

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2020 признано несостоятельным (банкротом) ООО "СТК-3". Конкурсным управляющим утверждена Киселева Елена Сергеевна, о чем опубликовано сообщение в газете "КоммерсантЪ" от 04.07.2020 N 116.

От ООО "Синдбад" поступило заявление о признании недействительными торги, информация о которых размещена в ЕФРСБ сообщения от 21.11.2022 N 10118637 на электронной торговой площадке ООО "Тендерные технологии" лотом N 7 и признании недействительным договора, заключенного по результатам торгов и применении последствия его недействительности.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2023 в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Синдбад" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

В силу части 1 статьи 67, статьи 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (относимость доказательств). Обстоятельства дела, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (допустимость доказательств). Арбитражный суд в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценивает доказательства (на предмет относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными законодательством Российской Федерации о банкротстве.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Требуя признания торгов недействительными, заявитель должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

Обращаясь с подобным иском, истец должен доказать, что отчуждение имущества должника посредством торгов проведено с существенным нарушением законодательства, вследствие чего победитель определен неверно, что привело к нарушению прав истца.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Правила продажи имущества должника установлены в статье 139 Закона о банкротстве, в соответствии в частью 3 которой после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном в пунктах 3 - 19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных в настоящей статье. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В рамках дела о банкротстве состоялись торги по продаже имущества общества ограниченной ответственностью "СТК-3".

На торги выставляется имущество должника:

Лот N 7:

Права требования ООО "СТК-3" в размере 1 161 707 руб., в т.ч.

- к ООО "Интех" в размере 120 000 руб. (подтверждено решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021 по делу N А41-76172/2020)

- к ООО "Элит Строй Инвест" в размере 55 300 руб. (подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2021 по делу N А40- 65181/2021)

- к ООО "Прометей" в размере 683 473 руб. (подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2021 по делу N А40-65188/2021)

- к ООО "Экодрайв" в размере 116 300 руб. (подтверждено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 по делу N А56-27183/2021)

- к ИП Пономареву Василию Владимировичу в размере 6 634 руб. (подтверждено решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.06.2021 по делу N А36-2844/2021)

- к ИП Варданяну Гукасу Асмани в размере 180 000 руб. (подтверждено решением Арбитражного суда Московской области от 29.05.2021 по делу N А41-24541/2021)

Начальная цена Лота N 7 - 580 853,50 руб.

По результатам торгов определен победитель торгов по лоту N 7 - Шикова Анна Павловна, ИНН 503614315820, Московская обл. (агент - общество с ограниченной ответственностью "ТБАНКРОТ.РУ", ИНН 1840100394). Цена предложения - 42 000 (сорок две тысячи руб. 00 коп.) руб. Заинтересованность отсутствует. Заключен договор купли- продажи от 26.12.2022.

Заявитель полагает, что в ходе проведения торгов конкурсным управляющим изменялся состав Лота, в него было дополнительно включено новое требование к Левченко А.Ю., что является нарушением.

По правилам статьи 139 Закона о банкротстве, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Порядок реализации имущества должника в ходе процедур банкротства установлен в статьях 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьями 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

По смыслу пункта 2 статьи 12 и статьи 139 Закона о банкротстве определение порядка продажи имущества должника относится к компетенции собрания кредиторов.

В пункте 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с названным Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающее в себя перечисленные в данной норме сведения.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац 7 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи имущества определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа.

Проведение торгов осуществлялось на условиях, утвержденных решением собрания кредиторов

Судом установлено, что согласно утвержденному порядку продажи имущественных прав ООО "СТК-3" лотом N 7 подлежала продаже невзысканная дебиторская задолженность. Положением предусмотрена возможность изменения состава Лота в случае изменения размера (состава) дебиторской задолженности.

В части заявленных доводов, суд приходит к выводу, что изменение состава Лота утверждено решением собрания кредиторов, состоявшегося 19.11.2022. Стоимость Лота изменена в соответствии с изменением состава Лота.

Доказательств того, что конкурсным управляющим установлена нерыночная цена реализации имущества в материалы дела не представлено.

Тот факт, что часть задолженности, вошедшая в состав 7 Лота, была реализована сразу в ходе публичных торгов, минуя первые и повторные торги, также не может являться нарушением прав кредитора.

Стоимость Лота определена в ходе публичных торгов, то есть является рыночной с учетом поступивших предложений.

Намерение получить максимальное удовлетворение своего требования не должно нарушать баланс интересов, в частности, право всех участвующих в деле лиц на разумную продолжительность конкурсного производства, а также право отдельных кредиторов на своевременное получение удовлетворения требований

Основной целью торгов посредством публичного предложения, является скорейшая реализация имущества должника, но при этом данный этап реализации имущества предполагает его продажу в условиях низкого потребительского спроса и интереса в его приобретении.

В данном случае, конкурсный управляющий, сделав вывод о том, что дебиторская задолженность является неликвидной, с целью минимизации расходов на проведение торгов, включил дополнительные требования в состав ранее сформированного Лота.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2023 по делу N А40-3926/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.В. Поташова

Судьи

А.С. Маслов Ю.Н. Федорова