Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2023 г. N 18АП-7292/23 по делу N А76-7095/2020

г. Челябинск

11 августа 2023 г.

Дело N А76-7095/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Калиной И.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная фарфоровая компания" (ОГРН 1217400020199, далее - общество "Объединенная фарфоровая компания") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2023 по делу N А76-7095/2020.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Объединенная фарфоровая компания" - Чинов А.Л. (паспорт, доверенность от 01.02.2023);

представитель конкурсного управляющего имуществом открытого акционерного общества "Южноуральский завод радиокерамики" (ОГРН 1027401402060, далее - общество "ЮЗРК") - Кубелуна Валерия Янкелевича - Рудакова Е.А.(паспорт, доверенность от 12.09.2022 сроком на 2 года);

представитель общества с ограниченной ответственностью "ЮЗРК Групп" (ОГРН 1137424000449, далее - общество "ЮЗРК Групп") - Дитятьев Д.Н. (паспорт, доверенность от 08.07.2022 сроком по 31.12.2023);

представитель Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области - Емельянцева О.В. (паспорт, доверенность от 06.02.2023).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2020 возбуждено дело о банкротстве общества "ЮЗРК".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2021 общество "ЮЗРК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий Кубелун В.Я.

Общество "Объединенная фарфоровая компания" 07.03.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными решения организатора торгов - общества с ограниченной ответственностью "КОРТ" (ОГРН 1127746673669, далее - общество "КОРТ") об отказе в допуске заявителя к участию в торгах N 006846 по лоту N 1, установленного в протоколе об определении участников торгов от 06.03.2023N 006846/1, направленных на реализацию имущества должника; решения организатора торгов, установленного в указанном протоколе результатов проведения торгов о их признании несостоявшимися. Обществом "Объединенная фарфоровая компания" также заявлены требования о его допуске к участию в торгах N 006846 и о запрете конкурсному управляющему имуществом "ЮЗРК" заключать договор купли-продажи с единственным участником торгов - обществом "ЮЗРК Групп".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2023 по данному делу в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "Объединенная фарфоровая компания" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции при рассмотрении заявленных требований допущено нарушение норм материального права.

В обоснование данного утверждения податель жалобы, ссылается на то, что действующее законодательство и, в частности положения пункта 11 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не содержат запрета на участие в торгах простого товарищества для целей приобретения имущества должника и указывает, что заявка от 01.03.2023 N 59 подавалась от имени коллективного участника на основании договора простого товарищества от 31.01.2023.

Кроме того, общество "Объединенная фарфоровая компания" считает, что суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о том, что со стороны апеллянта при подаче заявки на участие в торгах не были представлены все необходимые сведения.

Заявитель жалобы отмечает, что в качестве подтверждения его включения в реестр предприятий оборонно-промышленного комплекса им представлена справка от 01.03.2023 N 1/ДСП, а в заявке указано, что выписку из соответствующего реестра представить возможности не имеется ввиду того, что содержащиеся в нем сведения являются сведениями ограниченного доступа, не подлежит распространению неограниченному кругу лиц под угрозой санкций и общество "КОРТ" - организатор торгов не обладает правами на получение таких сведений.

В подтверждение своей позиции апеллянт ссылается на письмо Минпромторга Российской Федерации от 11.04.2023.

Общество "Объединенная фарфоровая компания", помимо прочего отмечает, что общество "КОРТ" не представило доказательств проверки им до 07.03.2023 нахождения подателя жалобы в названном реестре путем обращения в Минпромторг России.

По мнению апеллянта, допущенные при отклонении его заявки нарушения привели к продаже имущества должника по заниженной стоимости заинтересованному лицу, что не соответствует целям процедуры конкурсного производства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 07.08.2023.

От конкурсного управляющего, общества "КОРТ" и общества "ЮЗРК Групп" поступили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании отзывы конкурсного управляющего и общества "КОРТ" приобщены судом к материалам дела на основании норм статьи 262 АПК РФ.

В приобщении отзыва общества "ЮЗРК Групп" отказано судом ввиду отсутствия доказательств его заблаговременного направления в адрес иных участвующих в обособленном споре лиц, включая апеллянта.

Представитель общества "Объединенная фарфоровая компания" доводы апелляционной жалобы поддержал и просил ее удовлетворить, судебный акт отменить.

Представители конкурсного управляющего имуществом должника, общества "ЮЗРК Групп" и уполномоченного органа, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя апелляционной жалобы, просили в ее удовлетворении отказать и оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главы 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, конкурсным управляющим 27.01.2023 на сайте ЕФРСБ размещено сообщение о возобновлении торгов по реализации имущественного комплекса общества "ЮЗРК"; срок подачи заявок с 30.01.2023 по 01.03.2023, дата и время подведения итогов торгов: 07.03.2023 в 11:00.

На сайте электронной торговой площадки ЭСП размещена информация о проведении торгов по реализации имущественного комплекса должника лот N 1 торгов 006846.

В указанном сообщении содержится информация о проведении торгов.

В разделе "Порядок представления заявок на участие в торгах" установлены требования к заявке на участие в торгах и список документов, прилагаемых к такой заявке.

Общество "Объединенная фарфоровая компания", действующее от имени коллективного участника торгов (договор простого товарищества (о совместной деятельности) от 31.01.2023),01.03.2023 на сайте электронной площадки "Электронные системы Поволжья" (603089, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Полтавская, 32) в сети Интернет по адресу: http://el-torg.com/, код торгов - 006846 подало заявку на участие в торгах по продаже имущества должника - лот 1 имущественный комплекс по адресу: Челябинская обл., г. Южноуральск, ул. Заводская, д. 3 в составе движимого и недвижимого имущества.

Протоколом об определении участников торгов от 06.03.2023 N 006846/1 заявка общества "Объединенная фарфоровая компания" отклонена, как не соответствующая требованиям, установленным Законом о банкротстве, и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны.

На сайте ЕФРСБ 09.03.2023 размещено сообщение N 10943546 о результатах проведения торгов по лоту N 1 - признаны несостоявшимися в связи с тем, что к участию в торгах допущен только один участник - общество "ЮЗРК Групп".

Общество "Объединенная фарфоровая компания", ссылаясь на необоснованное отклонение поданной им заявки и неверное подведение итогов проведения торгов, обратилось в суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что общество "Объединенная фарфоровая компания" в нарушение положений пункта 3.4 Положения о торгах (утвержденного в редакции определения Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2022) не предоставила организатору торгов выписку из сводного реестра предприятий оборонно-промышленного комплекса из числа предприятий электронной промышленности, тем самым не выполнив требования, предъявляемые к участникам торгов.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив материалы в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, не установил оснований для отмены (изменения) судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе указанным Законом.

Пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Торги проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

Согласно пункту 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном Законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

В силу пункта 7 статьи 195 Закона о банкротстве продажа имущества должника, предназначенного для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, осуществляется путем проведения открытых торгов в форме конкурса.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (статья 449 ГК РФ).

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в пункте 2.2 Определения от 15.07.2010 N 948-О-О положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 данного Кодекса и частью 1 статьи 4 АПК РФ направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными, в частности в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах.

По смыслу норм статьи 449 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 5 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах имущества должника осуществляются в порядке, установленном в статье 110 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве, решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным названным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

В силу абзацев 3 и 4 пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается, в частности, в случае, если заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны.

Согласно пункту 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 N 2436/11, по смыслу положений пункта 5 статьи 447 ГК РФ объявление публичных торгов несостоявшимися является результатом проведения таких торгов. Будучи проведенными с нарушением правил, установленных законом, они могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае судом установлено, что общество "ЮЗРК" включено в перечень стратегических организаций, утвержденных распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 N 1226-р, включено в сводный реестр ОПК, действующим приказом Минпромторга России от 28.04.2018 N 1742.

Оспариваемые торги по продаже имущества должника проводились на основании Порядка о сроках, об условиях и о начальной цене продажи, утвержденного по итогам разрешения разногласий между участвующими в деле лицами вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2022 по данному делу.

По условиям пункта 3.4 соответствующего порядка заявка на участие в торгах должна содержать, в частности сведения о наличии информации о заявителе в сводном реестре предприятий оборонно-промышленного комплекса из числа предприятий электронной промышленности, и в подтверждение этого к заявке должна прилагаться выписка из сводного реестра предприятий оборонно-промышленного комплекса из числа предприятий электронной промышленности, подтверждающая включение в данный реестр информации о заявителе.

Заявка на участие в торгах от 01.03.2023 N 59 предоставлена обществом "Объединенная фарфоровая компания" как действующим от имени коллективного участника торгов.

Согласно представленному обществом "Объединенная фарфоровая компания" договору простого товарищества от 31.01.2023, в последнее входят - само данное общество, акционерное общество "Стройдормаш" и акционерное общество "Южноуральский арматурно-изоляторный завод".

В заявке общества "Объединенная фарфоровая компания" на участие в торгах от 01.03.2023 N 59 указывалось на включение коллективного участника соглашения в Сводный реестр предприятий оборонно-промышленного комплекса из числа предприятий электронной промышленности за N 4070, в подтверждение чего прилагалась справка от 01.03.2023 N 1/ДСП.

В данной справке, подписанной представителем коллективного участника - С.П. Калашниковым, указано, что коллективный участник торгов, действующий на основании договора простого товарищества в лице общества "Объединенная фарфоровая компания" подтверждает наличие в сводном реестре предприятий ОПК сведений о включенности участника соглашения в Сводный реестр ОПК 27.09.2022 за N 4070.

Непосредственно выписка из сводного реестра предприятий оборонно-промышленного комплекса из числа предприятий электронной промышленности, подтверждающая включение в данный реестр информации об обществе "Объединенная фарфоровая компания", либо иных участниках простого товарищества организатору торгов представлена не была.

Таким образом, учитывая несоответствие заявки общества "Объединенная фарфоровая компания" требованиям пункта 3.4 Положения о торгах, такая заявка обоснованно отклонена.

Кроме того, при рассмотрении спора установлено, что согласно полученному на запрос конкурсного управляющего ответу Минпромторга России от 27.03.2023 N 29660/11 сведения об акционерном обществе "Стройдормаш" (ОГРН 5067746402290), обществе "Объединенная фарфоровая компания" и акционерном обществе "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" (ОГРН 1056164102455) в разделе "Радиоэлектронная промышленность" Реестра ОПК отсутствуют.

Исходя из вышеизложенного, поскольку нарушений в действиях организатора торгов по процедуре определения участников торгов и их результатов, которые могли бы повлиять на результат торгов, не установлено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апеллянта о том, что названная выписка не представлена по объективным причинам с указанием на то, что организатор торгов не имел права на получение соответствующих сведений, подлежат отклонению.

Данные доводы исследованы судом первой инстанции, оценены и мотивированно отклонены с указанием на то, что требования к документам, прилагаемым к заявке на участие в торгах по продаже имущества должника, установлены вступившим в законную силу судебным актом с учетом специфики деятельности должника и в силу норм действующего законодательства организатор торгов обладает правом на получение сведений конфиденциального характера с возложением обязанности ее не распространять.

Доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, регулирующих соответствующие правоотношения по раскрытию информации сводного реестра предприятий оборонно-промышленного комплекса перед третьими лицами.

Ссылка общества "Объединенная фарфоровая компания" на неверный вывод суда первой инстанции о невозможности участия в торгах коллективного участника, также отклоняется судом апелляционной инстанции, учитывая, что оспариваемый отказ организатора торгов в допуске заявки апеллянта к участию в торгах связан с иными обстоятельствами, признан обоснованным и правомерным и именно с этим связано итоговое решение по существу спора.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения обособленного спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех заявленных доводов и возражений участников процесса.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

С учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2023 по делу N А76-7095/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная фарфоровая компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

И.В. Калина М.В. Ковалева