Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2023 г. N 09АП-43220/23 по делу N А40-18488/2021

г. Москва

09 августа 2023 г.

Дело N А40-18488/21

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, С.А. Назаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Г.Г. Пудеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего должника, ООО "СТК "СОЮЗ" на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2023 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего Лотошко П.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.08.2020, заключённого между Воловник И.А. и Богаченко Д.С., и применении последствий недействительности сделки, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Воловник И.А.,

при участии в судебном заседании: от финансового управляющего должника - Толкачева Л.А., по дов. от 01.06.2023, от Богаченко Д.С. - Долгов С.А., по дов. от 22.04.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2021 Воловник Ирина Александровна признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Лотошко Полина Юрьевна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.08.2020, заключенного между Воловник И.А. и Богаченко Д.С., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 70 обыкновенных именных акций АО ДеТеВеСервис в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2023 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий и ООО "СТК "СОЮЗ" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2023 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявители апелляционных жалоб ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

До заседания в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам спора в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представитель финансового управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционных жалоб, исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, между должником Воловник И.А. (продавец) и ответчиком Богаченко Д.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 17.08.2020 (далее - договор), в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции бездокументарные акции АО ДеТеВе-Сервис (ОГРН: 1027739571562, ИНН: 7720235094) номинальной стоимостью 84 руб. за акцию в количестве 70 штук.

Согласно п. 1.2 договора его цена составляет 100 000 руб.

В п. 1.3 договора указано, что денежные средства в размере 100 000 руб. уплачены покупателем в день подписания договора.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2021. Оспариваемый договор заключен 17.08.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 назначена судебная экспертиза в рамках обособленного спора по заявлению финансового управляющего Лотошко П.Ю. об оспаривании сделки должника к ответчику Богаченко Д.С., проведение судебной экспертизы поручено ООО "НЭО Вега", эксперту Вакарю Ивану Павловичу.

Из заключения эксперта Вакаря И.П. следует, что рыночная стоимость 70 шт. обыкновенных именных акций АО "ДеТеВе-Сервис" по состоянию на дату оценки 17.08.2020 составляет 113 000 руб. (стр. 64 экспертного заключения).

Суд первой инстанции указал, что заключение эксперта N А40-18488/21-46-44 Б от 27.04.2023 выполнено с соблюдением требований Закона N 135-ФЗ, обязательных для применения федеральных стандартов оценки. Мотивов не доверять установленной экспертом рыночной стоимости акций у суда не имеется.

Выводы, изложенные в экспертном заключении, подтверждают, что договор купли- продажи акций от 17.08.2020 совершен при равноценном встречном представлении.

Получение денежных средств в размере 100000 руб., помимо указания в оспариваемом договоре, подтверждено распиской от 17.08.2020.

В материалы дела представлены налоговые декларации Богаченко Д.С. за 2018-2020 годы, подтверждающие фактическое наличие денежных средств для покупки акций.

Установив, что договор купли-продажи акций от 17.08.2020, заключенный между Воловник И.А. и Богаченко Д.С., совершен при равноценном встречном предоставлении, у ответчика по сделке имелась возможность приобрести акции, факт получения денежных средств подтвержден документально, таким образом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Апеллянты в своих жалобах указывают, что сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ.

Апелляционный суд отклоняет данные доводы апеллянта ввиду того, что сделка являлась возмездной, в том числе при равноценном встречном исполнении, как следствие, не имеет место быть причинение вреда кредиторам. То обстоятельство, что в конкурсную массу не поступили денежные средства не является следствием того, что фактически отсутствовала передача денежных средств. Наличие аффилированности сторон сделки также не свидетельствует о противоправности цели сделки, принимая во внимание то обстоятельство, что сделка была возмездной и на рыночных условиях, ответчик представил доказательства возможности приобрести спорные акции. Также отсутствуют основания для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ, учитывая отсутствие причинения вреда кредиторам спорной сделкой.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы финансового управляющего должника, ООО "СТК "СОЮЗ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

Ж.Ц. Бальжинимаева С.А. Назарова