Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2023 г. N 13АП-13688/23 по делу N А56-116780/2022

г. Санкт-Петербург

23 августа 2023 г.

Дело N А56-116780/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зотовой А.И.

при участии:

от истца: Федулова С.В. по доверенности от 02.03.2023, Червяков П.С. по доверенности от 18.01.2023

от ответчиков: Загустин Ю.С.; Абросимова Д.А.; от Мигачева А.А. представитель Седых М.А. по доверенности от 26.01.2023; от Беляковой Н.В. представитель Лозовский С.А. по доверенности от 15.02.2023; от Должковой Е.В. представитель Еленский М.М. по доверенности от 15.08.2023; от ООО "Маленькое счастье" представитель Тютева К.О. по доверенности от 03.10.2022; от АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" представители Абросимова Ю.А. по доверенности от 10.06.2021, Микони А.Г. по доверенности от 14.09.2022, Бабин И.А. по доверенности от 14.09.2022; от Malaine Limited представители Микони А.Г. по доверенности от 20.09.2022, Бабин И.А. по доверенности от 20.09.2022; от ООО "Леверидж" представители Бабин И.А. и Микони А.Г. по доверенности от 15.12.2022; от Lambdon Services Limited представители Микони А.Г. и Бабин И.А. по доверенности от 20.09.2022, Абросимова Ю.А., Бабин И.А. и Микони А.Г по доверенности от 14.12.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13688/2023, 13АП-13689/2023, 13АП-13691/2023, 13АП-13694/2023, 13АП-13696/2023, 13АП-14651/2023, 13АП-14652/2023, 13АП-17188/2023, 13АП-17189/2023, 13АП-18042/2023, 13АП-21006/2023, 13АП-21007/2023, 13АП-23070/2023, 13АП-22526/2023, 13АП-23535/2023, 13АП-27899/2023) АО "Коммерческий центр, транспорт и лес", Erstad Investments Limited, Лысенковой Любови Васильевны, Ялышевой Равили Хусяиновны, Королевой Елены Павловны, Абросимовой Дарьи Александровны, Борисова Виктора Васильевича, Воронович Нины Константиновны, Беляковой Натальи Владимировны, Мигачева Александра Александровича, Загустина Юрия Сергеевича, ООО "Маленькое счастье", Умновой Светланы Константиновны, Волковой Людмилы Георгиевны, Собко Николая Николаевича, Должковой Елены Владимировны (наследник акционера Хухтонена Владимира Эдуардовича) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по делу N А56-116780/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску:

процессуальный истец: Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации в защиту интересов Российской Федерации

материальный истец: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом

ответчики: Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т."; Malaine Limited; Lambdon Services Limited; Erstad Investments Limited; Общество с ограниченной ответственностью "Леверидж"; акционерное общество "Коммерческий центр, транспорт и лес"; общество с ограниченной ответственностью Маленькое счастье"; Абросимова Юлия Александровна; Абросимова Дарья Александровна; Авраменко Людмила Васильевна; Аксючиц Лидия Васильевна; Александров Алексей Евгеньевич; Александров Владимир Александрович; Андреева Елена Ивановна; Погудина (Андреева) Ольга Анатольевна; Артамонов Александр Леонидович; Балабанов Анатолий Аркадьевич; Балицкий Геннадий Александрович; Бархатова Юлия Витальевна; Батусова Наталья Александровна; Белан Нина Ивановна; Белоусов Виктор Евгеньевич; Бодягин Александр Валентинович; Борисов Виктор Васильевич; Бородина Вера Павловна; Быченков Дмитрий Леонидович; Варнаев Александр Евгеньевич; Васильев Игорь Владимирович; Шишкина (Васильева) Ирина Валентиновна; Волкова Людмила Георгиевна; Воробьева Татьяна Ивановна; Воронович Нина Константиновна; Гаврилова Галина Владимировна; Герлеман Ольга Константиновна; Горчаков Юрий Валентинович; Григорьян Лариса Андронниковна; Джуана Миранда Гонзалесовна; Догадин Михаил Михайлович; Казакова (Догадина) Елена Владимировна; Дроздова Вера Васильевна; Егоров Алексей Владимирович; Емельянов Владилен Семенович; Желновский Сергей Викторович; Жмурко Надежда Владимировна; Зарина Людмила Алексеевна; Загустин Юрий Сергеевич; Иванов Сергей Александрович; Иванова Светлана Валентиновна; Ильин Дмитрий Алексеевич; Калинин Валерий Михайлович; Капустин Сергей Алексеевич; Карпова Алевтина Михайловна; Кирилловых Александр Николаевич; Кирова Валентина Васильевна; Худилайнен (Константинова) Людмила Викторовна; Костырин Алексей Васильевич; Колопетко Владимир Евгеньевич; Королева Лилия Васильевна; Кулешова Ольга Львовна; Курицын Сергей Владимирович; Купцова Нина Михайловна; Кучеров Денис Михайлович; Лейнонен Виктор Робертович; Линчук Владимир Владимирович; Литвинец Василий Филиппович; Лукьянова Мария Павловна; Лысенкова Любовь Васильевна; Малышева Луиза Петровна; Маматов Сергей Сергеевич; Марачук Лидия Николаевна; Маркина Наталия Владимировна; Мартынов Сергей Александрович; Мельников Олег Александрович; Мигачев Александр Александрович; Миткалев Борис Иванович; Мишина Ольга Михайловна; Москвин Станислав Александрович; Москвина Валентина Викторовна; Никаноров Николай Григорьевич; Никонов Виктор Михайлов; Носова Галина Валентиновна; Осипов Андрей Сергеевич; Павленко Наталья Ивановна; Павлов Алексей Юрьевич; Павлов Сергей Александрович; Перцовская Ольга Николаевна; Петаев Александр Геннадьевич; Петров Сергей Викторович; Петрова Татьяна Анатольевна; Плохотниченко Татьяна Сергеевна; Поневина Наталья Александровна; Прокофьева Наталья Николаевна; Румянцев Виктор Викторович; Селезнева Людмила Валентиновна; Семенов Сергей Геннадьевич; Сивицкий Виталий Владимирович; Сидорина Наталья Ивановна; Смирнов Владимир Васильевич; Смирнов Игорь Борисович; Смирнова Светлана Владимировна; Смолюк Лариса Анатольевна; Сназин Сергей Юрьевич; Собко Николай Николаевич; Соколов Михаил Анатольевич; Стефаненко Наталья Васильевна; Тенишев Равиль Умярович; Тихова Екатерина Ивановна; Трофимова Елена Кузьминична; Умнова Светлана Константиновна; Фалина Людмила Григорьевна; Фатеев Василий Юрьевич; Фомин Сергей Александрович; Хромов Владимир Игнатьевич; Хухтонен Владимир Эдуардович; Чернокожин Валентин Александрович; Чернышов Андрей Николаевич; Чистякова Тамара Алексеевна; Чуусова Елена Васильевна; Шадрина Вера Ивановна; Ширяков Николай Александрович; Шубин Андрей Николаевич; Шувалова Светлана Юрьевна; Шурпач Татьяна Алексеевна; Щербин Владимир Валерьевич; Яковлев Эдуард Викторович; Ялышева Равиля Хусяиновна; Морозов Павел Иванович; Капырина Елена Юрьевна; Озен (Рзаева) Эльвира Гусейновна; Ткачева Елена Васильевна; Ткачев Роман Викторович; Пушков Валерий Юрьевич; Куприн Андрей Александрович; Щербин Владимир Валерьевич; Шувалова Светлана Юрьевна; Андреев Олег Васильевич; Ивахненко Нина Валентиновна; Савинова Гульнара Салиховна; Губайдуллин Эльдар Салихович; Кельсикова Елена Александровна; Киселева Нина Евстафиевна; Ефимов Андрей Викторович; Жирова Наталья Викторовна; Бекренев Виктор Викторович; Стародумова Людмила Вячеславовна; Камалетдинов Нурахмет Нурислямович; Иванов Юрий Анатольевич; Кельсикова Лидия Геннадьевна; Кельсикова Анна Михайловна; Лебедева Лариса Евгеньевна; Коломыцева Вера Тимофеевна (Тиофановна); Королева Любовь Викторовна; Косинов Владимир Егорович; Иконникова Юлия Владимировна; Мякшина Мария Владимировна; Куликов Сергей Александрович; Матюшина Валерия Васильевна; Никитин Михаил Петрович; Лепеха Наталия Викторовна; Пайсин Александр Борисович; Пайсин Константин Борисович; Проворникова Антонина Сергеевна; Семенов Николай Геннадьевич; Ларченко Надежда Геннадьевна; Сениченкова Татьяна Алексеевна; Щербина Елена Викторовна; Яковлев Тимур Николаевич; Норалев Константин Сергеевич; Куприн Владимир Александрович; Артамонова Анастасия Александровна; Павлова Евгения Александровна; Черепанов Вадим Николаевич; Богатырев Анатолий Сергеевич; Нилова Елена Анатольевна; Винокурова Валерия Владимировна; Галанов Сергей Евгеньевич; Сиренко (Галанова) Елена Евгеньевна; Мурнев Сергей Владимирович; Королева Елена Павловна; Луганченко Сергей Николаевич; Левченко Сергей Станиславович; Никоноров Виктор Николаевич; Петаева Татьяна Геннадьевна; Скворцова Любовь Борисовна; Чекунова Елена Николаевна, Белякова Наталья Владимировна, Черных (Попова) Надежда Геннадьевна, Кичигин Олег Иванович, Аверченкова Галина Михайловна, Шихова Валентина Николаевна, Щанникова Марина Игоревна, Соколов Лев Семенович, Сокрушаева Ирина Владимировна, Иванова Галина Владимировна, Трофимов Алексей Александрович, Васильева Снежана Алексеевна и Васильева Александра Алексеевна в лице законного представителя Васильевой Ирины Викторовны;

третьи лица 1. Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга 2. Отдел опеки и попечительства Муниципального образования поселок Шушары

о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между АО "Северная верфь" и АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" об образовании и деятельности холдинговой группы с требованием о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, в виде обязания АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757) списать акции АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" (ИНН 7805029076, ОГРН 1027802760875) номер государственной регистрации 1-01-01647-D с лицевых счетов и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН 1087746829994),

УСТАНОВИЛ:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее - истец, Прокурор) в защиту интересов Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между АО "Северная верфь" и АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" об образовании и деятельности холдинговой группы, с требованием о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, в виде обязания АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757) списать акции АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" (ИНН 7805029076, ОГРН 1027802760875) номер государственной регистрации 1-01-01647-D с лицевых счетов: 407 акций - ООО "Маленькое счастье"; 18587 акций - ЛАМБДОН СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД; 18986 акций - МЭЛЭЙН ЛИМИТЕД; 6687 акций - ООО "Леверидж"; 18958 акций - ЭРСТАД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД; 90 акций - Абросимова Дарья Александровна; 345 акций - Абросимова Юлия Александровна; 9 акций - Авраменко Людмила Васильевна; 5 акций - Акимова Татьяна Георгиевна; 16 акций - Аксючиц Лидия Васильевна; 15 акций - Александров Алексей Евгеньевич; 14 акций - Александров Владимир Александрович; 5 акций - Андреева Анна Николаевна; 5 акций - Андреева Елена Ивановна; 9 акций - Андреева Ольга Анатольевна; 5 акций - Артамонов Александр Леонидович; 56 акций - Архаров Владимир Михайлович; 14 акций - Балабанов Анатольевич Аркадьевич; 18 акций - Балицкий Геннадий Александрович 9 акций - Бархатова Юлия Витальевна; 17 акций - Батусова Наталья Александровна; 5 акций - Белан Нина Ивановна; 9 акций - Белов Валентин Алексеевич; 18 акций - Белоусов Виктор Евгеньевич; 9 акций - Бобылев Юрий Сергеевич; 9 акций - Богатырев Виктор Григорьевич; 14 акций - Богданов Евгений Михайлович; 5 акций - Бодягин Александр Валентинович; 41 акция - Борисов Виктор Васильевич; 15 акций - Борисов Геннадий Александрович; 5 акций - Бородина Вера Павловна; 5 акций - Быстров Александр Иванович; 3 акции - Быченков Дмитрий Леонидович; 9 акций - Валконен Виктор Вениаминович; 41 акция - Варнаев Александр Евгеньевич; 9 акций - Василенко Александр Васильевич; 9 акций - Васильев Игорь Владимирович; 1 акция - Васильева Ирина Валентиновна; 5 акций - Волкова Людмила Георгиевна; 1 акция - Воробьева Татьяна Ивановна; 16 акций - Воронович Нина Константиновна; 15 акций - Гаврилова Галина Владимировна; 5 акций - Галанов Евгений Андреевич; 15 акций - Герасимов Юрий Михайлович; 15 акций - Герлеман Ольга Константиновна; 16 акций - Головкин Николай Васильевич; 15 акций - Горчаков Юрий Валентинович; 2 акции - Григорьян Лариса Андронниковна; 5 акций - Габайдулина Равза Салиховна; 5 акций - Гусева Валерия Васильевна; 5 акций - Даниленко Геннадий Семенович; 18 акций - Джуана Миранда Гонзалесовна; 15 акций - Дмитриев Геннадий Васильевич; 9 акций - Добряков Александр Юрьевич; 9 акций - Догадин Михаил Михайлович; 9 акций - Догадина Елена Владимировна; 14 акций - Дроздова Вера Васильевна; 26 акций - Егоров Алексей Владимирович; 3 акции - Емельянов Владилен Семенович; 9 акций - Епифанов Герман Алексеевич; 1 акция - Ермоленко Екатерина Ефимовна; 16 акций - Ефимова Надежда Петровна; 21 акция - Желновский Сергей Викторович; 2 акции - Жмурко Надежда Владимировна; 22 акции - Загустин Юрий Сергеевич; 21 акция - Заолесский Валерий Вячеславович; 24 акции - Зарина Людмила Алексеевна; 16 акций - Зуева Людмила Михайловна; 9 акций - Зюков Александр Владимирович; 5 акций - Иванов Виктор Владимирович; 9 акций - Иванов Сергей Александрович; 3 акции - Иванов Юрий Анатольевич; 9 акций - Иванова Алевтина Ивановна; 15 акций - Иванова Светлана Валентиновна; 14 акций - Изотов Сергей Иванович; 17 акций - Ильин Дмитрий Алексеевич; 15 акций - Калинин Валерий Михайлович; 14 акций - Камалетдинов Нурислям; 9 акций - Капустин Сергей Алексеевич; 3 акции - Капырин Сергей Анатольевич; 14 акций - Карасев Анатолий Валерьевич; 7 акций - Карпова Алевтина Михайловна; 12 акций - Кельсиков Геннадий Алексеевич; 12 акций - Кинкович Татьяна Тихоновна; 20 акций - Кирилловых Александр Николаевич; 34 акций - Кирилловых Александр Николаевич; 15 акций - Кирова Валентина Васильевна; 3 акции - Ковалев Владимир Николаевич; 21 акция - Ковалина Вера Витальевна; 16 акций - Коворотный Анатолий Александрович; 15 акций - Кокарев Валентин Константинович; 14 акций - Коломыцев Евгений Владимирович; 9 акций - Колопетко Владимир Евгеньевич; 15 акций - Кононов Юрий Яковлевич; 21 акция - Константинова Людмила Викторовна; 8 акций - Кормышев Иван Степанович; 15 акций - Королев Владимир Николаевич; 16 акций - Королева Лилия Васильевна; 9 акций - Косинова Зоя Константиновна; 12 акций - Костырин Алексей Васильевич; 18 акций - Кошелева Лидия Александровна; 18 акций - Кулешова Ольга Львовна; 9 акций - Куликов Александр Васильевич; 29 акций - Куприн Александр Васильевич; 5 акций - Купцова Нина Михайловна; 14 акций - Курицын Сергей Владимирович; 15 акций - Кучеров Денис Михайлович; 1 акция - Лапенкова Инна Владимировна; 5 акций - Лапин Николай Рувимович; 15 акций - Лебедев Валерий Алексеевич; 17 акций - Левченко Сергей Станиславович; 9 акций - Лейнонен Виктор Робертович; 3 акции - Линев Валентин Григорьевич; 14 акций - Линчук Владимир Владимирович; 9 акций - Литвинец Василий Филиппович; 9 акций - Логинов Андрей Анатольевич; 15 акций - Логинова Валентина Матвеевна; 18 акций - Луганченко Людмила Николаевна; 3 акции - Лужников Сергей Алексеевич; 17 акций - Лукьянова Мария Павловна; 5 акций - Лучкин Владимир Григорьевич; 56 акций - Лысенкова Любовь Васильевна; 17 акций - Макаров Валентин Михайлович; 16 акций - Малышева Луиза Петровна; 3 акции - Маматов Сергей Сергеевич; 9 акций - Марачук Лидия Николаевна; 14 акций - Маркина Наталия Владимировна; 38 акций - Мартынов Сергей Александрович; 9 акций - Матюшин Виктор Алексеевич; 15 акций - Мацулевич Евгений Сергеевич; 2 акции - Мельников Олег Александрович; 9 акций - Мельникова Татьяна Николаевна; 48 акций - Мигачев Александр Александрович; 9 акций - Миткалев Борис Иванович; 3 акции - Митяшин Александр Александрович; 9 акций - Мишина Ольга Михайловна; 15 акций - Москвин Николай Борисович; 14 акций - Москвин Станислав Александрович; 14 акций - Москвина Валентина Викторовна; 5 акций - Мурнев Михаил Иванович; 9 акций - Набережный Валерий Александрович; 5 акций - Никаноров Виктор Николаевич; 15 акций - Никаноров Николай Григорьевич; 5 акций - Никитин Анатолий Петрович; 15 акций - Никонов Виктор Михайлович; 21 акция - Новак Владимир Дмитриевич; 17 акций - Новиков Вадим Максимович; 14 акций - Норавлев Сергей Николаевич; 31 акция - Носова Галина Валентиновна; 15 акций - Осипов Андрей Сергеевич; 9 акций - Павленко Наталья Ивановна; 9 акций - Павлов Алексей Юрьевич; 14 акций - Павлов Сергей Александрович; 16 акций - Пайсин Борис Шмуйлович; 9 акций - Палагнюк Владимир Ильич; 1 акция - Перцовская Ольга Николаевна; 38 акций - Петаев Александр Геннадьевич; 38 акций - Патаева Татьяна Геннадьевна; 76 акций - Петров Сергей Викторович; 14 акций - Петрова Татьяна Анатольевна; 14 акций - Плохотниченко Татьяна Сергеевна; 9 акций - Поневина Наталья Александровна; 22 акции - Проворников Владимир Алексеевич; 16 акций - Прокофьева Наталья Николаевна; 3 акции - Раковский Анатолий Иванович; 9 акций - Рачинский Валерий Михайлович; 5 акций - Румянцев Виктор Викторович; 3 акции - Селезнева Людмила Валентиновна; 14 акций - Семенов Геннадий Дмитриевич; 16 акций - Семенов Сергей Геннадьевич; 9 акций - Сениченков Леонид Дмитриевич; 15 акций - Сивицкий Виталий Владимирович; 14 акций - Сидорина Наталья Ивановна; 4 акции - Сиротин Алексей Александрович; 1 акция - Скворцова Любовь Борисовна; 9 акций - Смирнов Вадим Михайлович; 9 акций - Смирнов Владимир Васильевич; 5 акций - Смирнов Игорь Борисович; 9 акций - Смирнов Николай Валентинович; 2 акции - Смирнова Светлана Владимировна; 5 акций - Смолюк Лариса Анатольевна; 5 акций - Смородин Павел Никифорович; 5 акций - Смыченкова Валентина Романовна; 9 акций - Сназин Сергей Юрьевич; 9 акций - Собко Николай Николаевич; 5 акций - Соколов Михаил Анатольевич; 2 акции - Солонович Иван Михайлович; 9 акций - Степанов Александр Тимофеевич; 14 акций - Стефаненко Наталья Васильевна; 15 акций - Тарасова Зинаида Петровна; 3 акции - Тенишев Равиль Умярович; 5 акций - Тенюх Георгий Антонович; 12 акций - Тихова Екатерина Ивановна; 9 акций - Ткачев Виктор Ильич; 5 акций - Трофимов Анатолий Александрович; 1 акция - Трофимова Елена Кузьминична; 18 акций - Умнова Светлана Константиновна; 4 акции - Фалина Людмила Григорьевна; 17 акций - Фатеев Василий Юрьевич; 30 акций - Федорченков Вадим Евгеньевич; 56 акций - Фомин Сергей Александрович; 9 акций - Хромов Владимир Игнатьевич; 17 акций - Хухтонен Владимир Эдуардович; 2 акции - Чекунова Елена Николаевна; 9 акций - Чернокожий Валентин Александрович; 16 акций - Чернышов Андрей Николаевич; 16 акций - Чистякова Тамара Алексеевна; 5 акций - Чуусова Елена Васильевна; 56 акций - Шадрина Вера Ивановна; 9 акций - Шарунин Владимир Александрович; 16 акций - Ширяков Николай Александрович; 9 акций - Штайнмиллер Сергей Виллиевич; 9 акций - Шубин Андрей Николаевич; 5 акций - Шувалова Светлана Юрьевна; 15 акций - Шурпач Татьяна Алексеевна; 9 акций - Щербин Валерий Владимирович; 5 акций - Щербин Владимир Валерьевич; 14 акций - Яковлев Николай Иванович; 5 акций - Яковлев Эдуард Викторович; 56 акций - Ялышева Равиля Хусяиновна, и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН 1087746829994).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 иск удовлетворен.

В апелляционных жалобах АО "Коммерческий центр, транспорт и лес", Erstad Investments Limited, Лысенкова Любовь Васильевна, Ялышева Равиля Хусяиновна, Королева Елена Павловна, Абросимова Дарья Александровна, Борисов Виктор Васильевич, Воронович Нина Константиновна, Белякова Наталья Владимировна, Мигачев Александр Александрович, Загустин Юрий Сергеевич, ООО "Маленькое счастье", Умнова Светлана Константиновна, Волкова Людмила Георгиевна, Собко Николай Николаевич, Должкова Елена Владимировна (наследник акционера Хухтонена Владимира Эдуардовича), ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просят решение отменить, в иске отказать.

В обоснование жалобы АО "КЦТЛ", Мэлэйн Лимитед, Ламбдон Сервисез Лимитед, ООО "Леверидж", Абросимова Ю.А. указывают, что судом первой инстанции не дана оценка отсутствию у Генеральной прокуратуры Российской Федерации публичного интереса, выявленные судом нарушения закона при заключении оспариваемой сделки отсутствовали, создание "дочерних" обществ возможно путем приобретения головной компанией контрольного пакета акций на основании гражданско-правовой сделки, доводам вывод суда о применении ст. 10 ГК РФ ввиду безвозмездного получения имущества АО "КЦТЛ" ошибочен, поскольку АООТ "Северная верфь" приобрело контрольный пакет акций АО "КЦТЛ".

По мнению апеллянтов, судом первой инстанции не установлено, что имущество, либо корпоративный контроль над имуществом, выбыли помимо воли государства.

Также податели жалоб полагают, что согласование антимонопольного органа не требовалось и не могло быть дано.

Кроме того, согласно доводам жалоб судом неверно применены положения о сроке исковой давности.

Апелляционная жалоба Абросимовой Д.А. содержит доводы о том, что суд неправомерно восстановил существующее положение, так как Российская Федерация никогда не была владельцем 100% акций АО "КЦТЛ", кроме того, апеллянт указывает, что является добросовестным приобретателем, так как приобрела их по договору купли-продажи. По мнению ответчика, суд не исследовал фактическую возможность возврата имущества АО "КЦТЛ", в решении не указано какие полномочия отсутствовали у уполномоченных органов при приватизации, суд первой инстанции проигнорировал заключение СПбГЭУ.

Аналогичные доводы о добросовестности ответчиков, о пропуске срока исковой давности, а также о том, что Российская Федерация не владела 100% акций АО "КЦТЛ", общество не вовлечено в процесс обеспечения обороны и безопасности России содержатся в апелляционных жалобах Эрстад Инвестментс Лимитед, Беляковой Н.В., Мигачева А.А., Умновой С.К., Лысенковой Л.В., Смирновой С.В., Воронович Н.К. и Ялышевой Р.Х.

Королева Е.П. в апелляционной жалобе указывает на то, что акции АО "КЦТЛ" никогда не принадлежали Российской Федерации, она и ее сестра являются наследниками акционера Смородина П.Н., однако судом не истребованы подтверждающие документы у нотариуса, также содержатся доводы о добросовестности и пропуске срока исковой давности.

От Генеральной прокуратуры Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой оспариваются доводы апелляционных жалоб.

21.06.2023 от акционерного общества "Коммерческий центр, транспорт и лес" поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-22818/2023.

21.06.2023 от Абросимовой Дарьи Александровны поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Протокольным определением от 21.06.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отложил слушание дела до 12.07.2023.

Протокольными определениями от 12.07.2023 и от 19.07.2023 судебное разбирательство откладывалось в связи с поступлениями апелляционных жалоб от ООО "Маленькое счастье", Умновой С.К., Волковой Л.Г, Собко Н.Н., Должковой Е.В., а также 19.07.2023 для сохранения состава суда рассматривающего дело ввиду нахождения судьи Нестерова С.А. в отпуске.

Апелляционная жалоба Волковой Л.Г. содержит ходатайство о приостановлении рассмотрения дела N А56-116780/2022 до выяснения законности либо незаконности распоряжения ГКИ России от 11.06.1993 года N 1008-р, от 14.07.1993 года N 1217-р, решения председателя комитета по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга от 24.04.1995 года.

От Должковой Е.В. поступило ходатайство о приостановлении производства по делу N А56-116780/2022 по иску Генеральной прокуратуры Российской Федерации о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между акционерным обществом открытого типа "Северная верфь" и акционерным обществом открытого типа "Коммерческий центр, транспорт и лес" об образовании и деятельности холдинговой группы; с требованием о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации в виде обязания акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757; далее -регистратор) списать акции АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" (ИНН 7805029076, ОГРН 1027802760875) номер государственной регистрации 1-01-01647-D с лицевых счетов на срок до определения круга правопреемников Хухтонена Владимира Эдуардовича.

Акционерное общество "Коммерческий центр, транспорт, и лес" заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до момента определения правопреемников ответчика Хухтонена В.Э. 04.04.1949 г.р., ИНН 780510938771.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Исходя из положений вышеуказанной статьи, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Ввиду того, что основания для приостановления производства по делу, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, отсутствуют, в удовлетворении ходатайства акционерного общества "Коммерческий центр, транспорт и лес" о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-22818/2023 апелляционным судом отказано.

Ходатайство Волковой Л.Г. о приостановлении рассмотрения дела N А56-116780/2022 до выяснения законности либо незаконности распоряжения ГКИ России от 11.06.1993 года N 1008-р, от 14.07.1993 года N 1217-р, решения председателя комитета по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга от 24.04.1995 года, также не содержит законных оснований для его удолветворения.

В соответствии с положениями п.3 ч.1 ст.143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющего стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 04.09.2007 N 1764/07 по делу N А40-8578/05-23-91 представление каких-либо документов, подтверждающих наличие или отсутствие правопреемников, для решения вопроса о приостановлении производства по делу не требуется.

Как следует из материалов дела, одним из ответчиком по настоящему делу является Хухтонен Владимир Эдуардович 04.04.1949 г.р., ИНН 780510938771 (т.1 л.д.19, ответчик N 114), к которому предъявлено требование об истребовании у последнего в пользу Российской Федерации 17 акций АО "КЦТЛ" "т.1 л.д.32).

Должкова Елена Владимировна является наследником Хухтонена Владимира Эдуардовича, умершего 09.07.2023 года. В соответствии со сведениями, размещенными в Реестре наследственных дел, в отношении Хухтонена Владимира Эдуардовича, родившегося 04.04.1949 года и умершего 09.07.2023 года.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является справедливое публичное судебное разбирательство в установленный законом срок (п.3 ст.2 АПК РФ).

Необоснованное затягивание процесса препятствует своевременному отправлению правосудия, что не согласуется с задачами арбитражного судопроизводства.

Согласно ч.5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в том числе, если это приведет к затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрению дела.

В случае удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу до момента определения правопреемников ответчика Хухтонена В.Э. 04.04.1949 г.р., ИНН 780510938771, рассмотрение дела затянется, что является нецелесообразным.

Вместе с тем, с п.3 ст.1176 ГК РФ в наследственную массу входят акции, принадлежащие наследодателю, ввиду чего спор о принадлежности указанных акций допускает правопреемство.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации арбитражный суд производит процессуальную замену стороны спора в случае ее выбытия из спорного правоотношения, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции полагает необходимым произвести замену ответчика Хухтонена Владимира Эдуардовича (04.04.1949 г.р., ИНН 780512488101,паспорт 4005 N 198255, зарегистрированного по адресу: 198262, г. Санкт - Петербург, пр. Стачек, дом 192, кв. 179) на Должкову Елену Владимировну (25.03.1978 г.р., место рождения: Ленинград, паспорт 40 22 N 350010, зарегистрированную по адресу: 198207, г. Санкт-Петербург, ул. Подводника Кузьмина, д. 7, кв. 7).

В судебном заседании представители подателей жалоб доводы жалоб поддержали, на их удовлетворении настаивали.

Представители истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражали по доводам, изложенным в отзыве.

Иные ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, отзывы не представили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как установлено Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и подтверждается материалами дела Государственный судостроительный завод "Северная верфь" создан в 1912 году, являлся объектом федеральной собственности и осуществлял строительство боевых надводных кораблей.

Правительством Российской Федерации 11.06.1992 издано распоряжение N 1065-р об организации практической работы по приватизации данного предприятия в соответствии с действующим законодательством.

10.07.1992 приказом директора завода создана рабочая комиссия, которой разработан план приватизации.

10.12.1992 комитет по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга (далее - Комитет) утвердил план приватизации Завода путем акционирования в АО "Северная Верфь".

Согласно указанному плану, Комитету надлежало преобразовать завод в унитарное акционерное общество, собственность - федеральная, а Фонду имущества Санкт-Петербурга - продать акции в соответствии с выбранным трудовым коллективом первым вариантом льгот в соответствии с Государственной программой приватизации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета РФ от 11.06.1992 N 2980-1 (далее - Государственная программа), регламентирующей порядок размещения акций приватизируемого предприятия. Создание из АО "Северная Верфь" холдинговой компании планом приватизации от 10.12.1992, предусмотрено не было.

Согласно пункту 5.4 Государственной программы продажа акций акционерного общества по первому варианту льгот предусматривала распределение ценных бумаг в пропорции: 40% - в собственность трудового коллектива, 60% - в государственную собственность.

15.12.1992 завод преобразован в АО "Северная верфь", утвержден устав общества.

Согласно пунктам 1 и 3.3 устава АО "Северная верфь" общество создано как единый хозяйственный комплекс в виде унитарной организацией. Холдинговой компанией не является. 12.01.1993 финансовым комитетом мэрии Санкт-Петербурга зарегистрирован первичный выпуск акций в количестве 302 227 штук.

В период с 08.02.1993 по 28.11.1993 права учредителя общества переданы Фонду имущества Санкт-Петербурга, осуществлено зачисление указанной эмиссии ценных бумаг на счет Фонда для распределения (продажи) акций в соответствии с планом приватизации от 10.12.1992.

Однако, как следует из материалов дела, до завершения приватизации и передачи Российской Федерации доли в уставном капитале предприятия, руководство АО "Северная верфь" в корыстных целях решило расчленить его на отдельные организации, вывести на них все имущество, вложенное государством в уставный капитал, а общество ликвидировать.

В связи с тем, что распоряжение Правительства РФ от 11.06.1992 N 1065-р и план приватизации от 10.12.1992 исключали такую возможность, а закон РСФСР от 03.07.1991 N 1531-1 и указы Президента РФ от 29.01.1992 N 66, от 01.07.1992 N 721, от 16.11.1992 N 1392 не допускали изменения способа приватизации предприятия после его преобразования, руководство АО "Северная верфь" разработало проект реорганизации общества для создания ложной видимости учреждения холдинга (далее - проект реорганизации).

Для этого было решено использовать Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденное указом Президента РФ от 16.11.1992 N 1392.

Временным положением предусмотрено, что создание холдинга в порядке приватизации государственного предприятия:

- должно было быть прямо предусмотрено в плане приватизации и одобрено Государственным комитетом РФ по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (пункт 4 статьи 8, пункт 6 статьи 14 закона РСФСР от 03.07.1991 N 1531-1, пункт 2.2, раздел 4 Временного положения);

- осуществляется путем выделения головной организацией из своего состава дочерних предприятий или учреждения их комитетом по управлению имуществом на базе структурных подразделений предприятия (пункты 4.1, 4.3, 4.5 Временного положения).

Вместе с тем создание холдинга прямо противоречит распоряжению Правительства РФ от 11.06.1992 N 1065-р и планом приватизации от 10.12.1992 не предусмотрено. Согласие Государственного комитета РФ по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур отсутствует.

На самом деле в нарушение статей 8, 14 закона РСФСР от 03.07.1991 N 1531-1, пункта 7 указа Президента РФ от 16.11.1992 N 1392 проект реорганизации АО "Северная верфь" предусматривал создание третьими лицами сторонних организаций и их ассоциирование через генеральный договор с акционерным обществом.

Этим же документом сторонним организациям придавался статус "дочерних", которыми они на самом деле не обладали, поскольку АО "Северная верфь" их не учреждала и имущество в уставные капиталы не вносило.

Вместо этого проект реорганизации предусматривал передачу активов АО "Северная верфь" в собственность "дочерних фирм" в обмен на их акции.

Также было предусмотрено выделение из АО "Северная верфь" нового общества - АО "СВ-Инвест", передача ему 30 % доли государства в уставном капитале АО "Северная верфь", продажа этой доли и последующая ликвидацией выделенного общества.

В результате происходило уменьшение доли государства в уставном капитале АО "Северная верфь" по сравнению с планом приватизации от 10.12.1992 и изменение структуры владения акциями общества.

Несмотря на это, явно действуя с превышением полномочий и вопреки правам и законным интересам Российской Федерации, в период с 04.11.1993 по 23.05.1994 ГКИ России согласовало проект реорганизации АО "Северная верфь" в указанной редакции и утвердило объем продаж акций "дочерних фирм", в том числе АО "КЦТЛ".

После этого 29.03.1994 руководство АО "Северная верфь" реорганизовало общество, выделив из него АО "СВ-Инвест" (ликвидировано 20.01.2009).

Под этим предлогом АО "Северная верфь" погасило 90 666 акций (30 % уставного капитала), подлежавших передаче в собственность Российской Федерации. При этом фактически имущество, составляющее уставный капитал АО "Северная верфь", не передавалось АО "СВ-Инвест".

Реализуя вышеизложенный незаконный план, используя свое положение исключительно с намерением причинить вред Российской Федерации и преследуя цель незаконного обогащения в обход законодательства о приватизации, начальник транспортного цеха (цех N 25) АО "Северная верфь" Абросимов А.В. совместно с 19 работниками данного структурного подразделения 18.02.1994 учредили АО "КЦТЛ"; сформировали уставный капитал на сумму 400 000 руб. (неденоминированных); разделив его на 400 акций номинальной стоимостью 1 000 руб. (неденоминированных) каждая, распределив их между собой; увеличили количество акций до 66 861 шт.

В период с 20.05.1994 по 31.05.1995 Абросимов А.В. состоял в должности коммерческого директора АО "Северная верфь" и также был генеральным директором АО "КЦТЛ", то есть имел личную заинтересованность в реализации указанного незаконного плана.

02.11.1994 между генеральным директором АО "КЦТЛ" Абросимовым А.В. и генеральным директором АО "Северная верфь" Боковым Ю.Л. под предлогом выполнения проекта реорганизации был заключен генеральный договор б/н об образовании и деятельности холдинговой группы (генеральный договор), которая фактически в силу статей 8, 14 закона РСФСР от 03.07.1991 N 1531-1, пункта 7 указа Президента РФ от 16.11.1992 N 1392 таковой не являлась, так как АО "КЦТЛ" не учреждалось АО "Северная верфь".

В соответствии с пунктом 2.1 генерального договора АО "Северная Верфь" передало АО "КЦТЛ" активы (имущество и имущественные права) на сумму 8 461 311 657 руб. (неденоминированных), о чем составлен акт N 1 приема-передачи имущества и основных средств на 01.11.1994, что не является вкладом АО "Северная верфь" в уставный капитал АО "КЦТЛ" и указывает на отсутствие у последнего общества статуса дочерней организации.

В соответствии с пунктом 2.2 генерального договора в обмен на указанное имущество АО "КЦТЛ" передало в собственность АО "Северная верфь" обыкновенные акции в количестве 66 461 шт. (99,4 %) номинальной стоимостью 66 461 000 руб. (неденоминированных).

Оставшиеся 400 акций АО "КЦТЛ" (0,6 %) были распределены между его учредителями, которые действовали недобросовестно и знали (сознательно допускали) о незаконном приобретении имущества АО "Северная верфь".

Генеральный договор заключен до завершения приватизации завода и в нарушение требований закона, что указывает на ничтожность данной сделки и целенаправленность действий ее сторон по выводу имущества АО "Северная верфь" под видом приватизации.

В связи с этим распределение АО "Северная верфь" акций АО "КЦТЛ", как и последующее размещение фондом имущества Санкт-Петербурга акций АО "Северная верфь", не узаконивали ни генеральный договор, ни связанные с ним действия с ценными бумагами.

Более того полученные АО "Северная верфь" по генеральному договору акции АО "КЦТЛ" в собственность Российской Федерации, которая внесла определяющий вклад в создание и капитализацию данного общества, не поступили. А были переданы третьим лицам, в том числе работникам АО "Северная верфь", АО "СВ-Инвест" и АО "КЦТЛ", которые распорядились ценными бумагами по своему усмотрению.

После ликвидации АО "Северная верфь" генеральный директор Боков Ю.Л. устроился на работу в АО "КЦТЛ", что указывает на его личную заинтересованность незаконного обогащения данного общества за счет имущества АО "Северная верфь", принадлежавшего Российской Федерации.

В свою очередь Абросимов А.В. после образования АО "КЦТЛ" и незаконного создания его материальной базы лично и через аффилированные иностранные компании и членов семьи в период с 03.03.1994 по 16.05.2022 скупил 64 060 акции АО "КЦТЛ" (95,8 %), которые подлежали передаче в собственность Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (пункт 4 статьи 10 ГК РФ).

По истечении значительного времени Российская Федерация утратила возможность вернуть имущество в натуре. Более того оно было многократно преобразовано, в том числе в результате внесения в качестве вклада в уставный капитал АО "Северная верфь", передачи АО "КЦТЛ" по ничтожному генеральному договору.

При этом, не обоснованы доводы ответчиков о том, что истцом избран неверный способ защиты, так как, по их мнению, требование должно быть обращено на имущество завода, переданное АО "КЦТЛ", а не на акции.

В пункте 4.2 Временного положения о преобразовании государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества (приложение N 3 к указу Президента РФ от 29.01.1992 N 66) сказано, что со дня регистрации акционерного общества государственное предприятие считается преобразованным, а его имущество - переданным на баланс общества.

Переданное на баланс общества имущество государственного предприятия составляет уставный капитал.

Завод преобразован в АО "Северная верфь" 15.12.1992.

В качестве вклада в уставный капитал единственным учредителем в лице Российской Федерацией внесен весь имущественный комплекс предприятия.

В соответствии с пунктом 8 Положения об акционерных обществах акционеры отвечают по обязательствам общества в пределах личного вклада в капитал. Акционеры не вправе требовать от общества возврата их вкладов за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением или уставом.

При этом устав АО "Северная верфь" и законодательство об акционерных обществах, как действовавшее в момент преобразования завода, так и принятое впоследствии, не предусматривали и не предусматривают возврат вклада.

Кроме того, 01.02.2000 АО "Северная верфь" ликвидировано.

Вместе с тем из постановления Верховного Совета РФ от 11.06.1992 N 2980-1 следует, что Российская Федерация наравне с остальными являлась участником государственной программы приватизации.

При ее реализации АО "Северная верфь", АО "КЦТЛ", Абросимовым А.В. совершены недобросовестные действия (разделение унитарного общества, вывод его имущества на стороннюю организацию, снижение доли государства и изменение структуры владения акциями предприятия), фактически приведшие к созданию двух юридических лиц, имущество которых полностью сформировано за счет имущества завода.

При этом полученные АО "Северная верфь" по генеральному договору акции АО "КЦТЛ" в собственность Российской Федерации не поступили и были переданы третьим лицам, которые распорядились ценными бумагами по своему усмотрению.

Таким образом, в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ защита прав и законных интересов государства возможна путем восстановления положения, существовавшего до их нарушения, а именно присуждением доли в уставном капитале АО "КЦТЛ".

Обращение в доход государства 100 % акций АО "КЦТЛ" обусловлено тем, что имущество данной организации было полностью сформировано за счет активов АО "Северная верфь", созданного на базе государственного предприятия, принадлежавшего на 100 % Российской Федерации. На момент незаконной передачи имущества по ничтожному генеральному договору (02.11.1994) приватизация завода завершена не была. Совершение данной сделки привело к уменьшению доли государства в приватизируемом предприятии.

В связи с этим Российская Федерация, как единственный учредитель и государственного предприятия, и созданного на его базе АО "Северная верфь" вправе требовать восстановления прав и законных интересов в полном объеме.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что доводы ответчиков о законности оспариваемой сделки несостоятельны, противоречат установленным по делу обстоятельствам, действующему в рассматриваемый период законодательству и представленным в материалы дела истцом доказательствам.

Также доводы ответчиков о добросовестном приобретении спорных акций АО "КЦТЛ" обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку, действуя разумно и осмотрительно в сложившихся обстоятельствах, они не могли не знать, что приобретение ими акций происходит с нарушением закона. Приобретателям акций следовало озаботиться оценкой обстоятельств, в условиях которых совершается их приобретение. Беспечность и неразумность действий приобретателя, пренебрежение правами других лиц не могут быть положены в обоснование добросовестности приобретателей.

При этом, суд при вынесении решения учел и то обстоятельство, что в ходе исполнения ничтожного договора произошло распределение акций АО "КТЦЛ" среди ответчиков - физических лиц, в том числе работников АО "Северная верфь", которые участвовали в приватизационных процессах и не могли не знать об установленных в настоящем деле обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 234 ГК РФ лицо - гражданин или юридическое лицо, - не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность).

Из пункта 1 Постановления N 25 следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, нужно исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также принимает иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). Разъяснение содержания понятия добросовестности в контексте статьи 234 ГК Российской Федерации дано в пункте 15 Постановление N 10/22, согласно которому судам рекомендовано при разрешении споров, связанных с возникновением права собственности в силу приобретательной давности, учитывать, что давностное владение является добросовестным, если лицо, получая владение, не знало и не должно было знать об отсутствии основания у него права собственности.

С учетом пункта 18 того же постановления, посвященного пункту 4 статьи 234 ГК Российской Федерации в прежней редакции, приведенное понимание добросовестности не препятствовало при определенных обстоятельствах приобретению по давности владения имущества и тем лицом, которое могло знать об отсутствии у него оснований приобретения права собственности по сделке.

Таким образом, изложенный в пункте 15 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации критерий добросовестности отражает сложность добросовестности как оценочного понятия, допускающего ее различные проявления применительно к различным категориям дел.

Различие критериев добросовестности применительно к правовым ситуациям приобретения имущества добросовестным приобретателем (статья 302 ГК Российской Федерации) и давностного владения (статья 234 ГК Российской Федерации) обусловлено их разными целями, что требует от судов изучения фактических обстоятельств каждого конкретного дела, а это в свою очередь требует дифференцированного подхода при определении критериев добросовестности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.11.2020 N 48-П).

Для целей удовлетворения требования о признании права собственности на акции именно давностное владение должно быть добросовестным. Владелец, осведомленный об отсутствии основания возникновения у него права собственности на акции, не может считаться добросовестным, и срок владения акциями не имеет юридического значения.

Противопоставляя требование давностного владельца о признании права на акции против требования собственника об их истребовании следует исходить из того, что владение акциями, осуществляемое в форме записи в реестре ценных бумаг, не требует какой либо заботы или расходов на их содержание, напротив, владение акциями несет выгоды для владельца в виде получаемых дивидендов, соответственно, не имеется в таких случаях оснований для заключения о том, что титульный собственник мог устраниться от владения ими или фактически отказаться от соответствующего права, а владелец, не являющийся собственником, осуществляет владение настолько добросовестно открыто, что владение объективно могло быть известным титульному собственнику.

Всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела, суд первой инстанции обосновано отклонил доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Срок исковой давности применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно пункту 2 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 06.03.2006 N 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

Началом течения такого десятилетнего срока, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 181 и абзацем вторым пункта 2 статьи 200 ГК РФ, является день нарушения права.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при обращении в суд прокурора с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление. Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец указал на отсутствие воли собственника - Российской Федерации - на отчуждение принадлежащего ему имущества, что нарушение права государства в данном случае носило длящийся и видоизменяющийся характер.

Кроме этого, для процессуального истца срок исковой давности начинает исчисляться с момента, когда Генеральной прокуратуре Российской Федерации стало известно, к кому должен предъявляться иск. Участвующими в деле лицами не оспорено, что проверка законности приватизации с последующим внесением в данный план изменений акционирования проведена в 2022 году, выводы проверки легли в основу искового заявления, которое было полностью поддержано Росимуществом.

Подлежат отклонению доводы апелляционных жалоб в части отсутствия решения о проведении прокурорской проверки по результатам которой предъявлено исковое заявления по следующим основаниям.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 3 2-П принципиальное требование пункта 2 статьи 21 Закона о прокуратуре, согласно которому при осуществлении надзора за исполнением законов органы прокуратуры не подменяют иные государственные органы, подчеркивает именно вневедомственный и межотраслевой характер прокурорского надзора как института, предназначенного для универсальной, постоянной и эффективной защиты конституционно значимых ценностей, а, следовательно, распространяющегося и на те сферы общественных отношений, применительно к которым действует специальный (ведомственный) государственный контроль (надзор).

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона о прокуратуре проверка исполнения законов проводится на основании поступившей в органы прокуратуры информации о фактах нарушения законов, требующих принятия мер прокурором в случае, если эти сведения нельзя подтвердить или опровергнуть без проведения указанной проверки.

Из содержания указанных норм следует, что основанием для вынесения представления прокурора могут быть не только факты нарушения законодательства, выявленные по результатам прокурорской проверки, проведенной в порядке пунктов 3 - 14 статьи 21 Закона о прокуратуре в отношении конкретного проверяемого юридического лица, но также и иные сведения о нарушениях, о которых стало известно прокурору, в том числе, в ходе межведомственного взаимодействия с органами государственной власти, местного самоуправления.

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в постановлении от 17.02.2015 N 2-П, проведение органами прокуратуры проверок исполнения законов должно проводиться с одновременным вынесением соответствующего решения, обусловленного наличием сведений, указывающих на признаки нарушений законов в деятельности организации и ее должностных лиц, которые нельзя подтвердить или опровергнуть в ходе межведомственного взаимодействия с государственным органом, осуществляющим федеральный государственный надзор за деятельностью организаций.

Таким образом, учитывая позицию Конституционного суда Российской Федерации, решение о проведении проверки органами прокуратуры не выносится в случае анализа состояния законности без взаимодействия с проверяемым субъектом, которое в рассматриваемом случае отсутствовало.

В результате совокупное, последовательное, взаимосвязанное, поэтапное и целенаправленное совершение указанных противоправных действий привело к необратимым последствиям, нарушающим права и законные интересы Российской Федерации, а именно к:

- незаконному безвозмездному выводу имущества завода стоимостью более 8,4 млрд. рублей на постороннюю организацию - АО "КЦТЛ";

- противоправному уменьшению доли государства в уставном капитале АО "Северная верфь" с 60 % до 46 %;

- банкротству и 01.02.2000 ликвидации оборонного предприятия (решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.1999 по делу N А56-16414/97).

Доводы ответчиков о том, что законность приватизации завода подтверждена органами прокуратуры по итогам проверки, проведенной в 1996 году, а также представленным письмом Правительства Российской Федерации от 18.06.2002 являлись предметом судебной оценки, обоснованно отклонены судом, как противоречащие совокупности имеющимся в материалах дела и исследованным судом доказательствам.

Установленным в настоящем деле существенным нарушениям закона, допущенным при приватизации государственного имущества, не должны противопоставляться результаты проводимых ранее проверок, в рамках которых таких нарушений не выявлялось.

Довод Королевой Е.П. о том, что акции АО "КЦТЛ" никогда не принадлежали Российской Федерации, она и ее сестра являются наследниками акционера Смородина П.Н., однако судом не истребованы подтверждающие документы у нотариуса опровергаются материалами дела.

В силу ч. 2 ст. 149 ГК РФ учет на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 17.02.2004 N КАС04-11 обязанность по представлению информации в систему ведения реестра возлагается на владельцев и номинальных держателей ценных бумаг; ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги (часть 9 пункта 1 статьи 8, часть 7 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

Таким образом, в силу указанных норм Закона владельцы ценных бумаг обязаны уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации.

Королевой Е.П. обязанности правообладателя акций не исполнены, регистратор не уведомлен о переходе прав.

В свою очередь истец предпринял все возможные меры для установления ответчиков, в том числе получены сведения о держателях акций от уполномоченного лица - регистратора.

Согласно ответу Нотариальной палаты Санкт-Петербурга от 24.01.2023 N 01-244 запрос о наличии/отсутствии наследственного дела после смерти Смородиной Маргариты Михайловны (единственной наследницы Смородина Павла Никифоровича) нужно направлять нотариусу Рогозину С.Н.

По ходатайству ответчика судом выдан запрос нотариусу Рогозину С.Н. Согласно ответу нотариуса Рогозина от 14.02.2023 N 144 наследственное дело после Смородиной М.М. у него отсутствует.

Таким образом, истцом предприняты избыточные меры по установлению лиц, не заявивших о правах владения, их наследниках, не исполнивших свои обязанности как акционеров.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи с представленными сторонами доказательствами, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В порядке процессуального правопреемства произвести замену ответчика Хухтонена Владимира Эдуардовича (04.04.1949 г.р., ИНН 780512488101) на Должкову Елену Владимировну (25.03.1978 г.р., паспорт 4022 N 350010, зарегистрированную по адресу: 198207, г.Санкт-Петербург, ул.Подводника Кузьмина, д.7, кв.7).

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по делу N А56-116780/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

С.А. Нестеров В.В. Черемошкина