Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2023 г. N 09АП-44755/23 по делу N А40-59877/2020

г. Москва

04 сентября 2023 г.

Дело N А40-59877/20

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Захарова С.Л.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Вигдорчика Д.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коржан А.А.

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.06.2023 по делу N А40-59877/20 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Холдинг Солнечный" Коржан А.А. о признании недействительными сделками:

договоры уступки прав (требований) N 1 от 28.07.2016 г., N28/09/16-Ц от 28.09.2016 г., N20/10/16-Ц от 20.10.2016 г., заключенные между ООО "Холдинг Солнечный" и Наумовым В.М.;

договоры уступки прав (требований) N 22/09-16 от 22.09.2016 г., N 19/12/16-Ц от 19.12.2016 г., заключенные между Наумовым В.М. и ООО "Коллекторское агентство "Фортис"; договор уступки прав (требований) N 03/05/17-Ц от 03.05.2017 г., заключенный между ООО "Коллекторское агентство "Фортис" и ООО "Легал Плюс";

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Холдинг Солнечный" (далее - должник) конкурсный управляющий должником Коржан А.А. обратился в суд с заявлением о признании на основании положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительными договоров уступки прав от 28.07.2016 N 1, от 28.09.2016 N 28/09/16-Ц, от 20.10.2016 N 20/10/16-Ц, заключенных между должником и Наумовым В.М., договоров уступки прав от 22.09.2016 N 22/09-16, от 19.12.2016 N 19/12/16-Ц, заключенных между Наумовым В.М. и ООО "Коллекторское агентство "Фортис", договора уступки прав от 03.05.2017 N 03/05/17-Ц, заключенного между ООО "Коллекторское агентство "Фортис" и ООО "Легал Плюс", применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договоров уступки прав от 28.07.2016 N 1, от 28.09.2016 N 28/09/16-Ц, от 20.10.2016 N 20/10/16-Ц, заключенных между должником и Наумовым В.М.; в части признания недействительными указанных договоров по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, производство по заявлению прекращено; также прекращено производство по спору о признании недействительными договоров уступки прав от 22.09.2016 N 22/09-16, от 19.12.2016 N 19/12/16-Ц, заключенных между Наумовым В.М. и ООО "Коллекторское агентство "Фортис", договора уступки прав от 03.05.2017 N 03/05/17-Ц, заключенного между ООО "Коллекторское агентство "Фортис" и ООО "Легал Плюс".

Не согласившись с указанным судебным актом, в части отказа в признании сделок недействительными на основании статьи 170 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его в указанной части отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

ООО "Лигал Плюс" в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить оспариваемое определение без изменения, считая его законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступили возражения относительно проверки судебного акта в обжалуемой заявителем части, проверка законности и обоснованности обжалуемого судебного акта осуществляется апелляционным судом в пределах доводов, заявленных в апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству 14.04.2020.

Между должником (цедентом) и Наумовым В.М. (цессионарием) 28.07.2016, 28.09.2016, 20.10.2016 были заключены договоры уступки прав (требований) на общую сумму 365 668 339,50 руб.

Предметом данных договоров являлись права требования по кредитным договорам, приобретенные должником у ПАО "Плюс Банк".

По условиям договоров цессионарий приобретает права за 2% от их номинальной стоимости.

Наумовым В.М. были оплачены в пользу должника денежные средства в размере 1 800 000 руб.

22.09.2016 и 19.12.2016 Наумовым В.М. в отношении приобретенных у должника прав требований заключены договоры уступки с ООО "Коллекторское агентство "Фортис".

Последним 03.05.2017 заключен договор уступки прав с ООО "Лигал Плюс".

Конкурсный управляющий, полагая, что спорные сделки являются мнимыми, совершенными аффилированными лицами в целях вывода активов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему обособленному спору.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания заключенных между должником и Наумовым В.М. сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ. При этом суд исходил из доказанности соответствия волеизъявления сторон указанных сделок их истинной воле.

Прекращая производство по заявлению в части признания их недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ суд исходил из наличия вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции по тождественному спору.

Прекращая производство по заявлению в части признания недействительными последующих сделок, совершенных Наумовым В.М. с ООО "Коллекторское агентство "Фортис" и данным обществом с ООО "Лигал Плюс" суд исходил из того, что они не являются сделками должника, в связи с чем не могут быть оспорены в рамках дела о его банкротстве.

Конкурсный управляющий, выражая несогласие с выводами суда об отсутствии оснований для квалификации спорных сделок по статье 170 ГК РФ ссылался на то, что обстоятельства их совершения с очевидностью свидетельствуют о том, что стороны не имели намерения произвести разумную, экономически обоснованную сделку, а пытались формально прикрыть вывод активов из конкурсной массы должника. В частности, управляющий указывал, что все сделки совершены в короткий срок после приобретения должником прав у ПАО "Плюс Банк" и противоречили экономическим интересам должника, поскольку цена отчуждения прав была существенно ниже цены их приобретения.

Апелляционный суд, оценивая приведенные доводы, отмечает, что, оспаривая сделки по основанию мнимости, конкурсный управляющий вопреки требованиям статьи 170 ГК РФ и статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что стороны спорных сделок не имели намерения их исполнять или требовать исполнения.

Напротив, судом первой инстанции достоверно установлено, что все спорные сделки были исполнены сторонами. При этом суд обоснованно учел, обстоятельства, установленные во вступившем в законную силу апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26.08.2019 по делу N 33-8251/2019. Так в указанном судебном акте было установлено, что подписи в договорах уступки от имени генерального директора должника были выполнены не Гуськовой Т.Н. а другим лицом. Между тем судом установлено, что должник знал об указанных договорах, поскольку привлекался к участию в других делах, связанных с оспариваемыми договорами, в которых не заявлял об их недействительности. Суд также указал, что принятие должником денежных средств от Наумова В.М. и их невозврат свидетельствует об исполнении сторонами спорных договоров. В дальнейшем Наумовым В.М. приобретенные у должника права были уступлены Коллекторскому агентству "Фортис", которое в свою очередь реализовало их третьим лицам. В материалы указанного дела также были представлены доказательства передачи документов, удостоверяющих права требования (кредитных досье), а также реализации новыми кредиторами прав требований к должникам, в том числе взыскания задолженности в судебном порядке. Данные обстоятельства в рамках настоящего спора управляющим опровергнуты не были. Вместе с тем они исключают возможность квалификации спорных сделок в качестве мнимых.

Апелляционный суд отмечает, что нужно различать мнимые и вредоносные сделки. Вторые характеризуются тем, что волеизъявление сторон соответствует их истинной воле, которая направлена на причинение вреда кредиторам должника.

В рамках настоящего спора правовая позиция конкурсного управляющего сводилась к тому, что целью уступки прав требований, которую осознавали и желали достичь стороны, являлся вывод активов должника посредством заключения заведомо невыгодных сделок в ущерб кредиторам должника. Невыгодность заключалась в неадекватной цене, поскольку права требования к должникам физическим-лицам были приобретены должником у ПАО "Плюс Банк" за 74,9% от их номинальной стоимости, а уступлены Наумову В.М. (и далее по цепочке) за 2% от номинальной стоимости.

Таким образом, управляющий по существу обосновывал, что спорные сделки совершены со злоупотреблением правом, что прямо следует из заявления управляющего, в котором он в том числе ссылался на необходимость квалификации спорных сделок по статьям 10, 168 ГК РФ.

Прекращая производство по заявлению в данной части, суд пришел к выводу о том, что заявленное требование тождественно требованию рассмотренному ранее Московским городским судом в вышеупомянутом деле.

Данный вывод нельзя признать верным, поскольку в указанном споре требование о признании сделок недействительным было заявлено со ссылкой на то, что договоры уступки подписаны со стороны должника неуполномоченным лицом. То есть основания заявленных требований в данном случае различны.

Вместе с тем в мотивировочной части судебного акта суд также пришел к следующим выводам, с которыми апелляционный суд соглашается.

А именно, суд указал, что квалификация сделок должника-банкрота по статьям 10, 168 ГК РФ, то есть как совершенных со злоупотреблением правом, может применяться только субсидиарно по отношению к специальным основаниям недействительности, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" недействительной является подозрительная сделка (операция), совершенная должником в трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не были приведены какие-либо обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки.

Следовательно, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивал конкурсный управляющий, спорные сделки не могли быть квалифицированы по статьям 10, 168 ГК РФ.

В свою очередь для квалификации совершенного должником нарушения по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствовал один из обязательных признаков - трехлетний период подозрительности (спорные сделки были совершены в 2016 г., а дело о банкротстве возбуждено в 2020 г.).

Также суд указал, что оспариваемыми сделками по уступке должником Наумову В.М. прав требований в принципе не могли быть нарушены права конкурсных кредиторов, поскольку в правоотношения с должником они вступили уже после совершения оспариваемых сделок. При этом установлено, что в момент заключения данных сделок должник находился в устойчивом финансовом состоянии. Доказательств того, что в результате их совершения должник стал отвечать признакам банкротства в материалы дела не представлено.

Таким образом, требования управляющего о признании недействительными спорных сделок на основании статей 10, 168 ГК РФ в любом случае не подлежали удовлетворению.

При указанных обстоятельствах, поскольку в апелляционной жалобе конкурсный управляющий оспаривал судебный акт только в части отказа в признании спорных сделок недействительными по статье 170 ГК РФ как мнимых (в удовлетворении данного требования было правомерно отказано), при этом не оспаривал прекращение производства по спору в части требований о квалификации их по статьям 10, 168 ГК РФ, а основания для такой квалификации в любом случае отсутствовали, апелляционный суд приходит к выводу о возможности оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.06.2023 по делу N А40-59877/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Коржан А.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.Л. Захаров

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева Д.Г. Вигдорчик