Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2023 г. N 13АП-20001/23 по делу N А56-64245/2021

Санкт-Петербург

11 сентября 2023 г.

дело N А56-64245/2021/

Резолютивная часть постановления оглашена 05 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной и А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Б.И. Ворона,

при участии в судебном заседании:

- от конкурсного управляющего Замараева А.А.: Осиповой О.В. (доверенность от 09.02.2022);

- от ООО "НТЦ БПЛ": Толдиева Х.-М. Б. (доверенность от 04.04.2022);

- от ООО "ИО Аналитикс": Сергунина И.В. (доверенность от 04.09.2023);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20001/2023) общества с ограниченной ответственностью "ИО Аналитикс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2023 по делу N А56-64245/2021/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Бланкт" Замараева Александра Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "ИО Аналитикс" об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Бланкт",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Главное управление обустройства войск" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Бланкт" несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.09.2021 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением от 19.10.2021 (резолютивная часть от 12.10.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО "Бланкт" процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Замараева Александра Анатольевича - члена некоммерческого партнёрства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Развитие".

Решением от 18.02.2022 (резолютивная часть от 15.02.2022) арбитражный суд признал ООО "Бланкт" несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Замараева А.А.

Конкурсный управляющий Замараев А.А. обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением (с учётом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) о признании недействительным договора уступки права требования от 11.12.2020 в редакции дополнительного соглашения N 1, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "ИО Аналитикс", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 49 294 783 руб. 36 коп.

Определением от 28.04.2023 арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с определением, ООО "ИО Аналитикс" направило апелляционную жалобу, настаивая на возмездности спорной сделки и отсутствия оснований для признания её недействительной в свете возможности взыскать по ней дебиторскую задолженность.

Определением от 08.08.2023 апелляционный суд по заявлению конкурсного управляющего Замараева А.А. принял обеспечительные меры в виде ареста имущества ООО "ИО Аналитикс" на сумму 49 294 783 руб. 36 коп.

В судебном заседании представитель апеллянта и общества с ограниченной ответственностью "НТЦ БПЛ" поддержали доводы апелляционной жалобы, а представитель конкурсного управляющего просил отказать в её удовлетворении.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, представленных подателем апелляционной жалобы 31.08.2023 в электронном виде, поскольку в нарушение части 2 статьи 268 АПК РФ им не обоснована невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. Так, ответчик участвовал в двух заседаниях, на наличие этих документов и подтверждающих ими обстоятельств в своём отзыве, поданном в суд первой инстанции 27.02.2023 в 17 час. 28 мин., не ссылался. Таким образом, ООО "ИО Аналитикс" привело новые доводы, которые не являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, а потому их оценка на стадии апелляционного обжалование недопустимо (часть 7 статьи 268 АПК РФ).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Как усматривается из материалов дела, между акционерным обществом "Оборонэнерго" (заказчик) и должником (исполнитель) заключён договор от 12.11.2015 N 100-2015 на выполнение работ по содержанию объектов электросетевого хозяйства Министерства обороны Российской Федерации, расположенных на территории Крымского федерального округа.

Выполнение работ подтверждается сводными актами от 30.09.2016 N 100-ЭХ-Ш-16-Ю-КР-4, от 31.12.2016 N 100-ЭХ-1У-16-Ю-КР-2, от N 100-1-16-Ю-КР-23, N 100-И-16-ЮКР-21, N 100-И-16-ЮКР-12, N 100-И-16-Ю-КР-10, а также актами сверок взаимных расчетов за период с января 2016 года по март 2018 года.

Должник (цедент) и ООО "ИО Аналитикс" (цессионарий; ответчик) заключили договор цессии от 11.12.2020 и дополнительное соглашение к нему N 1 от той же даты, по которому должник уступает ответчику право (требование) к АО "Оборонэнерго", а ответчик обязуется уплатить цеденту 50% от фактически взысканной и перечисленной суммы.

Решением от 20.02.2021 по делу N А40-99076/2019 Арбитражный суд города Москвы взыскал с АО "Оборонэнерго" в пользу ООО "ИО Аналитикс" 39 411 841,70 руб. основного долга, 7 121 282 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период до 11.11.2020, проценты на сумму 39 411 841,70 руб. исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации в соответствующие периоды, начиная с 12.11.2020 по день фактической оплаты и 103 337 руб. судебных расходов.

Платёжным поручением от 18.01.2022 N 7473 АО "Оборонэнерго" перечислило ООО "ИО Аналитикс" 49 294 783,36 руб. во исполнение указанного решения.

ООО "ИО Аналитикс" оплату по договору цессии от 11.12.2020 не произвело, что им не оспаривается.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции правильно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с абзацем пятым пункта 8 постановления N 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как разъяснено в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В соответствии с пунктом 9 того же постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Спорный договор заключён менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем мог оспариваться как по пункту 1, так и по пункту 2 Закона о банкротстве.

Спорный договор предусматривает уступку должником права требования к платежеспособному лицу по цене 50% от стоимости этого права.

Указанный договор не был оплачен ответчиком, в том числе в ходе рассмотрения дела, что в соответствии с абзацем пятым пункта 8 постановления N 63 является достаточным основанием для признания его недействительным.

Кроме того, это следует и из его условий, договор уступки права требования, как правило, заключается в двух возможных случаях - когда цедент желает срочно получить необходимые ему денежные средства, не дожидаясь наступления каких-либо условий принудительной реализации права требования, или когда цедент не желает самостоятельно предпринимать усилий по взысканию задолженности (инкассо-цессия; пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 N 306-ЭС18-16390).

В данном случае договором была предусмотрена последующая оплата в размере от фактически полученных денежных средств, то есть имела место вторая цель. При этом сумма, остающаяся в распоряжении ООО "ИО Аналитикс" (50% от взысканных средств), очевидно несоразмерен объёму его усилий - так, даже исковое заявление первоначально было предъявлено цедентом, а взыскание денежных средств с должника по уступленному праву, очевидно, не представляло никаких сложностей ввиду наличия денежных средств на его счетах.

При этом на момент уступки спорного права у должника уже имелись признаки неплатежеспособности, в отношении него были открыты исполнительные производства; этим также подтверждается версия конкурсного управляющего о том, что заключение договора цессии было обусловлено исключительно желанием вывести полученные по спорному праву (требованию) денежные средства из конкурсной массы.

При таком положении суд первой инстанции пришел к верному выводу о несоразмерном встречном исполнении по спорному договору, а также причинении им вреда кредиторам.

Последствия недействительности сделки правильно применены судом первой инстанции в виде взыскания с ответчика всей причитавшейся должнику без совершения спорной сделки суммы (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Доводы подателя жалобы о том, что право (требование) передавалось в счёт реально существующей задолженности в качестве отступного, противоречит тексту самого договора цессии, в котором не упоминается указанное обстоятельство; доказательств существования задолженности должника перед ответчиком в материалы дела в суде первой инстанции не представлялось, уважительных причин их непредставления, как уже отмечалось выше, не выявлено.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены которого, в том числе процессуальных, суд апелляционной инстанции не выявил.

Поскольку заявленные требования удовлетворены, обеспечительные меры, наложенные определением от 08.08.2023, сохраняют свое действие до исполнения судебного акта суда первой инстанции (часть 4 статьи 96 АПК РФ) и не отменяются апелляционной инстанцией. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что дальнейший арест имущества по общему правилу должен производиться на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом первой инстанции на основании определения от 28.04.2023, поскольку оно вступило в законную силу.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2023 по делу N А56-64245/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва