Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2023 г. N 18АП-11197/23 по делу N А76-12547/2023

г. Челябинск

12 сентября 2023 г.

Дело N А76-12547/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Машиной Т.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод тяжелых машин" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2023 по делу N А76-12547/2023.

Общество с ограниченной ответственностью "Белорусские машиностроители-Югра" (далее - истец, ООО "Белмаш-Югра") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Завод тяжелых машин" (далее - ответчик, ООО "ЗТМ") о взыскании неосновательного обогащения по договору от 16.07.2020 N 89/БЮ в размере 1 582 258 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО "ЗТМ" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что для урегулирования настоящего спора в мирном порядке ответчик обратился к истцу с предложением о проведении взаимозачета взыскиваемой суммы задолженности с соразмерной частью долга ООО "Белмаш-Югра", полученного ООО "ЗТМ" от ООО "Идель Нефтемаш" по договору цессии N 94-60Ю от 30.03.2023, однако в произведении взаимозачета было отказано. По мнению апеллянта, отказ истца от произведения между сторонами взаимозачета противоречит действующему законодательству. Отказывая в проведении взаимозачета истец руководствовался информационным письмом Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65, вынесенным до принятия Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). При вынесении решения суд первой инстанции не учел, что действующее законодательство допускает осуществление зачета. Поскольку истец не представил сведения и доказательства того, что данным зачетом будет нарушена очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов, апеллянт считал, что условия о соблюдении очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов настоящий взаимозачет не нарушает.

Апеллянт указал, что взыскиваемая истцом сумма была перечислена истцом в качестве финансирования деятельности ответчика в целях пополнения его оборотных средств, для стабилизации финансового состояния общества, поскольку ответчик в это время находился в сложной экономической ситуации. Заключение договоров займа не имело для сторон экономического смысла, поскольку единственный учредитель ООО "Белмаш-Югра" Гололобов Александр Михайлович, на момент перечисления денежных средств являлся также учредителем ООО "ЗТМ", имевшим 80 % доли в уставном капитале ответчика. Осуществление финансирования ответчика, а также то, что истец не предпринимал мер к взысканию с него денежных средств, подтверждает перечисление данных денежных средств ответчику в качестве финансирования его деятельности. Поскольку представленные истцом платежные поручения не свидетельствуют о волеизъявлении сторон на установление заемных обязательств и о заключении сторонами в письменной форме договоров займа, истцом не представлены доказательства того, что денежные средства были перечислены ответчику во исполнение договоров займа, апеллянт считал, что исковые требования истца о взыскании задолженности по договорам займа удовлетворению не подлежат.

Апеллянт не согласился с судом первой инстанции, который счел возможным своей волей изменить квалификацию спора вместо истца, проигнорировав при этом, что истцом нарушены права ответчика в связи с отказом в зачете взыскиваемых сумм. При вынесении обжалуемого решения неправомерным изменением квалификации спора судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, что является основанием для изменения или отмены решения, поскольку это нарушение привело к принятию неправильного решения, нарушив права ответчика.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились.

От ООО "Белмаш-Югра" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое в силу части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворено апелляционным судом.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО "Белмаш-Югра" поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, который приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.11.2022 по делу N А75-15460/2021 ООО "Белмаш-Югра" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Белмаш-Югра" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Набиуллин Фарит Радикович.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.12.2022 по делу N А75-15460/2021 Набиуллин Фарит Радикович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден Садков Павел Сергеевич (далее - Садков П.С.).

В рамках осуществления своих полномочий конкурсным управляющим ООО "Белмаш-Югра" Садковым П.С. были получены сведения о перечислении ООО "Белмаш-Югра" на счет ООО "ЗТМ" денежных средств в размере 1 577 000 руб. по платежному поручению N 1567 от 17.07.2020 с назначением платежа: "Предоставление процентного займа по договору N 89/БЮ от 16.07.2020", по платежному поручению N 58 от 31.03.2021 с назначением платежа: "Предоставление процентного займа по договору N 89/Б от 16.07.2020" (т. 1 л.д. 65-66).

В связи с отсутствием у конкурсного управляющего ООО "Белмаш-Югра" сведений о возврате ООО "ЗТМ" суммы займов, ООО "Белмаш-Югра" направило в адрес ООО "ЗТМ" требование с просьбой вернуть предоставленные по договорам займа денежные средства (т. 1 л.д. 67-68, 69).

Оставление ООО "ЗТМ" требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Белмаш-Югра" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции квалифицировал требования как требования, вытекающие из неосновательного обогащения ответчика, пришел к выводу, что ответчик не представил суду доказательств возврата денежных средств на сумму 1 582 258 руб., в силу чего удовлетворил требования истца в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе в следствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По иску о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, а также отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу правовой позиции, сформированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума N 11524/12 от 29.01.2013, по иску конкурсного управляющего о возврате перечисленных денежных средств при отсутствии встречного предоставления распределение бремени доказывания должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В рассматриваемом случае ООО "Белмаш-Югра" было заявлено требование о взыскании с ООО "ЗТМ" задолженности в размере 1 582 258 руб., мотивированное тем, что указанная сумма была предоставлена ответчику по договорам займа от 16.07.2020, что денежные средства ответчиком по требованию не возвращены. То есть по существу истец указал на неосновательность удержания ответчиком указанной спорной суммы денежных средств.

Из материалов дела следует, что спорные платежи были совершены истцом с указанием конкретного назначения платежа - предоставление процентного займа по договору.

Поскольку в материалах отсутствуют доказательства того, что между сторонами были заключены договоры займа от 16.07.2020, подписанные договоры займа ни истцом, ни ответчиком в материалы дела представлены не были, суд первой инстанции посчитал, что само по себе перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения "по договору займа" не порождает между сторонами отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, указание назначение платежа находится в усмотрении непосредственно истца и не снимает с истца обязанности по доказыванию того, что между сторонами был заключен договор займа.

Суд первой инстанции также указал, что правовая квалификация спора находится в зоне усмотрения суда, и последний не связан той квалификацией, которую дает спору истец. Соответственно, если суд считает, что истец выбрал неправильную квалификацию спора, ссылается в обоснование своего требования не на те нормы закона, которые на самом деле надлежит здесь применять, суд должен выяснить истинный предмет спора иска и сам своей волей квалифицировать спор и рассмотреть его в рамках надлежащего правового режима (постановление Пленума Верховного суда РФ N 10, Пленума Высшего арбитражного суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В силу изложенного суд первой инстанции квалифицировал заявленные исковые требования как требования, вытекающие из кондиционных правоотношений.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что по результатам рассмотрения дела судом первой инстанции между сторонами не имеется разногласий относительно данной судом квалификации спорных правоотношений.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что изменением квалификации спора судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права, поскольку судом было произведено изменение основания иска без соответствующего заявления истца, что нарушило процессуальные права ответчика, что в силу неверной квалификации истцом заявленных требований в иске следовало отказать, признаны судебной коллегией необоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 ГК РФ, при этом избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований заявителя должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, суд первой инстанции должен определить характер правоотношений, из которых возник спор, а также нормы права, которые следует применить к данным правоотношениям.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях N 2665/12 от 19.06.2012, N 5761/12 от 24.07.2012, в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник и какие нормы подлежат применению.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции был обоснованно рассмотрен заявленный иск по существу, исходя из тех норм материального права, которые подлежали применению к спорным правоотношениям. Нарушения норм статьи 49 АПК РФ и процессуальных прав ответчика судом допущено не было.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого - либо правового основания) на ответчика.

Судом первой инстанции было установлено, что истцом ответчику были перечислены денежные средства на сумму 1 582 258 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением и выписками из банка (л.д. 18-66, 74-152).

Ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ, статьи 1102 ГК РФ доказательства, подтверждающие основания получения денежных средств от истца, в материалы дела представлены не были, равно как и не было представлено доказательств встречного исполнения в эквивалентном размере.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на стороне ответчика имеет место неосновательное обогащение в размере 1 582 258 руб., в связи с чем обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования.

Доводы, заявленные апеллянтом, о необоснованном отказе истца от проведения взаимозачета взыскиваемой суммы задолженности с соразмерной частью долга ООО "Белмаш-Югра", полученного ООО "ЗТМ" от ООО "Идель Нефтемаш" по договору цессии N 94-60Ю от 30.03.2023, были предметом изучения суда первой инстанции и были правомерно отклонены им, так как согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 65 от 29.12.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве; зачет встречных требований после возбуждения в отношении одной из сторон правоотношения дела о банкротстве противоречит законодательству о банкротстве, которое разрешает предъявление требований кредиторов только в ходе соответствующих процедур банкротства, устанавливает очередность удовлетворения требований кредиторов, не допуская предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов одной очереди перед другими (статья 61.3, пункт 1 статьи 126, статья 134 Закона о банкротстве N 127-ФЗ).

Ссылка апеллянта на то, что истец не представил сведения и доказательства того, что данным зачетом будет нарушена очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов, что условия о соблюдении очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов взаимозачет не нарушает, признана судебной коллегией несостоятельной, противоречащей действующим нормам материального права.

Апелляционный суд также нашел подлежащими отклонению доводы апеллянта о том, что взыскиваемая истцом сумма была перечислена истцом в качестве финансирования деятельности ответчика в целях пополнения его оборотных средств, для стабилизации финансового состояния общества, что заключение договоров займа не имело для сторон экономического смысла, что истец ранее не предпринимал мер к взысканию с него денежных средств, что истцом не представлены доказательства того, что денежные средства были перечислены ответчику во исполнение договоров займа, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствует об отсутствии у ответчика обязанности по возврату истцу полученных от него денежных средств по требованию последнего. Наличие законных оснований для сохранения у себя спорной суммы денежных средств ответчиком доказано не было.

Апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2023 по делу N А76-12547/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод тяжелых машин" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи

И.А. Аникин Ю.С. Колясникова