Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2023 г. N 13АП-18657/22 по делу N А56-112959/2021

г. Санкт-Петербург

13 сентября 2023 г.

Дело N А56-112959/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Богдановской Г.Н., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца: представитель Смирнова А.Б. по доверенности от 05.09.2023;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18657/2022) общества с ограниченной ответственностью "Группа компания Союз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2022 по делу N А56- 112959/2021, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Канавара Логистик"

к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Союз"

о взыскании

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Союз"

к обществу с ограниченной ответственностью "Канавара Логистик"

о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Канавара Логистик" (далее - истец, ООО "Канавара Логистик", цессионарий) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Союз" (далее - ответчик, ООО "Группа компаний Союз", участник ВЭД) о взыскании 389 799 рублей 63 копеек задолженности.

Определением от 23.03.2022 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял к совместному рассмотрению с иском ООО "Канавара Логистик" встречное исковое заявление ООО "Группа компаний Союз" о признании недействительной ничтожной сделку, совершенную по договору цессии N У/КБ-КЛ/28052021 от 28.05.2021, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Канавара Брокер" (далее - ООО "Канавара Брокер") и ООО "Канавара Логистик".

Решением суда от 28.04.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, встречный иск оставлен без удовлетворения.

Ответчик, не согласившись с указанным решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и о признании ничтожной сделки, совершенной по договору цессии от 28.05.2021 N У/КБ-КЛ/28052021.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал следующее.

Спорное списание произведено Центральной акцизной таможней по ДТ N 10116030/250319/0002010, в настоящее время данное списание оспаривает ответчик по настоящему делу - ООО "Группа компаний Союз" в рамках дела N А40-805/2021 в Арбитражном суде города Москвы.

ООО "Группа компаний Союз" заявляло ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу. в связи с проверкой судом законности решений и действия таможенных органов о списании денежных средств в размере 389 799 рублей 63 копеек по ДТ N 10116030/250319/0002010 с таможенного представителя ООО "Канавара Брокер".

Апеллянт полагает, что вывод суда о возмездной сделке не соответствует доказательствам, находящимся в материалах дела, и, отказывая в удовлетворении встречного иска, суд вынес решение, противоречащее закону.

13.07.2022 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ООО "Канавара Логистик" поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против доводов ответчика.

14.07.2022 в судебное заседание апелляционного суда истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы ответчика, апелляционный суд установил наличие оснований для приостановления производства по настоящему делу на основании следующего.

В пункте 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Частью 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Апелляционный суд установил, что постановлением от 29.03.2022 по делу N А40-805/2021 Арбитражный суд Московского округа отменил решение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 по делу N А40-805/2021, дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Предметом рассмотрения в рамках указанного дела явилось рассмотрение заявления ООО "Группа компаний Союз" (далее - заявитель) к Центральной акцизной таможне (далее - таможня, ЦАТ) о признании незаконными решения и действия таможенных органов по начислению и взысканию таможенных платежей от 21.09.2020 по декларации на товары N 10116030/250319/0002008, от 21.09.2020 по декларации N 10116030/250319/0002010.

В постановлении арбитражного суда округа отмечено, что суды, признавая законными оспариваемые решения и действия, руководствовались положениями пункта 3 статьи 55 и пункта 4 статьи 57 Таможенного кодекса, части 1 статьи 73 Федерального закона от 03.08.2018 N 289-ФЗ "О таможенном регулировании в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон о таможенном регулировании), и исходили из того, что таможенными органами соблюден установленный законодательством порядок принятия решений по результатам камеральной таможенной проверки, порядок направления уведомлений о неуплаченных в установленный срок таможенных платежах, специальных, антидемпинговых, компенсационных пошлинах, процентах и пенях; что судами отдельно отмечено, что решение Тульской таможни от 25.08.2020 заявителем в установленном порядке не оспорено и незаконном не признано.

Отменяя судебные акта суда первой инстанции и апелляционного суда об отказе в удовлетворении заявления, суд округа указал, что в настоящем случае общество просило признать незаконными решения и действия таможенных органов по начислению и взысканию таможенных платежей по спорным ДТ, то есть оценить правомерность как начисления таможенных платежей, так и их взыскания, что судами сделано не было.

Заявленные в рамках настоящего дела первоначальные и встречные исковые требования основаны на договоре уступки права требования N У/КБ-КЛ/28052021 от 28.05.2021, заключенном между ООО "Канавара Брокер" (цедент) и ООО "Канавара Логистик" (цессионарий), согласно которому были уступлены права требования к ООО "Группа компаний Союз" по договору N КБ-Д 1812/732 на оказание услуг по таможенному оформлению от 10.12.2018.

В рамках договора в интересах и по поручению участника ВЭД Таможенным представителем была подана декларация на товары N 10116030/250319/0002010. По указанной декларации Центральной акцизной таможней 22.09.2020 было выставлено требование N 10009000/У2020/0002824 со сроком погашения 14.10.2020.

С единого лицевого счета таможенного представителя в ресурсе ФТС были списаны денежные средства в размере 389 799 рублей 63 копейки по ДТ N 10116030/250319/0002010 на основании принятых решений ЦАТ о взыскании таможенных платежей и пени за счет авансовых платежей.

Поскольку в рамках дела N А40-805/2021 рассматривался вопрос о законности решения и действия таможенных органов по начислению и взысканию таможенных платежей от 21.09.2020 по декларации на товары N 10116030/250319/0002008, от 21.09.2020 по декларации N 10116030/250319/0002010, апелляционный суд определением от 16.07.2023, в целях недопущения принятия противоречащих друг другу судебных актов, производство по рассмотрению настоящего дела приостановил до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-805/2021, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Москвы.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 рассмотрение вопроса о возобновлении производства по делу N А56-112959/2021 назначено в судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на 07.09.2023.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 ввиду временной нетрудоспособности судьи Н.М. Поповой в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена в составе суда, судья Н.М. Попова заменена на судью Г.Н. Богдановскую.

07.09.2023 в связи с заменой в составе суда на основании части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела производится с самого начала.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства ответчик, явку своего представителя в судебном заседании не обеспечил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Установив наличие условий для возобновления производства по делу, с учетом того, что в определении о назначении судебного заседания от 28.07.2023 апелляционный суд указал, что в случае возобновления производства по делу в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, апелляционный суд приступит к рассмотрению дела по существу, и того, что возражения сторонами заявлены не были, апелляционный суд возобновил производство по делу и рассмотрел апелляционную жалобу ООО "Группа компаний "Союз" по существу.

Как следует из материалов дела, между истцом и ООО "Канавара Брокер" (далее - Таможенный представитель) был заключен Договор N У/КБ-КЛ/28052021 уступки права требования согласно которому права требования к ООО "ГК СОЮЗ" по Договору N КБ-Д 1812/732 на оказание услуг по таможенному оформлению от 10.12.2018 года (далее - Договор) перешли в полном объеме к ООО "Канавара Логистик".

В адрес Ответчика было направлено Уведомление об уступке требования N б/н от 12.08.2021 года (номер почтового отправления 19085561463660 от 27.08.2021 года).

В рамках Договора в интересах и по поручению Участника ВЭД Таможенным представителем была подана декларация на товары N 10116030/250319/0002010.

По указанной декларации Центральной акцизной таможней 22.09.2020 года было выставлено требование N 10009000/У2020/0002824 со сроком погашения 14.10.2020 года, о чем Участник ВЭД был уведомлен.

Таможенным органом с единого лицевого счета Таможенного представителя в ресурсе ФТС были списаны денежные средства в размере 378 446 рублей 24 копеек по ДТ N 10116030/250319/0002010 на основании принятых решений ЦАТ о взыскании таможенных платежей и пеней за счет авансовых платежей NN 10009000/2020/РА/0001183, 10009000/2020/РА/001421, что подтверждается выпиской с единого лицевого счета ООО "Канавара Брокер" и Письмом Центральной акцизной таможни от 05.03.2021 года N 13-12/05768.

В соответствии с п.п. 2.1.9, 2.3.10, 4.4, 5.6 Договора Участник ВЭД обязуется возмещать Таможенному представителю в полном объеме расходы, понесенные в рамках исполнения Договора, в том числе по оплате таможенных платежей, в течение 5 (пяти) банковских дней с даты вставления Таможенным представителем счета.

Согласно п. 2.3.10 в случае уплаты Таможенным представителем за Участника ВЭД таможенных платежей, последний уплачивает комиссию в размере 3% от указанной суммы.

Счет и закрывающие документы были направлены в адрес Участника ВЭД 30.12.2020 года, позже суммы были скорректированы Претензией N КБ-004 от 13.05.2021 года, направленной 25.05.2021 года по электронной почте.

Сумма иска составила - 378 446 рублей 24 копейки (сумма понесенных расходов) + 378 446 рублей 24 копейки * 3% (комиссия за использование денежных средств Таможенного представителя согласно п. 2.3.10 Договора) = 389 799 рублей 63 копейки - сумма основной задолженности.

Претензией N КЛ-117 от 04.10.2021 года Истцом было продублировано указанное требование, однако до настоящего момента обязательство по возмещению в интересах Ответчика расходов не исполнено.

Исходя из п. 5.10. Договора, в случае не урегулирования спорных вопросов в досудебном порядке, сторона имеет право обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Ответчиком заявлено во встречном исковом заявлении о признании недействительной сделки, совершенной по Договору цессии N У/КБ-КЛЛ/28052021 от 28.05.2021, заключенного между ООО "Канавара Брокер" и ООО "Канавара Логистик".

Согласно пункту 2.2 Договора цессии, за производимую уступку Цессионарий уплачивает Цеденту 850 000 рублей на условиях, предусмотренных настоящим Договором уступки в срок до 31 декабря 2021 года.

Цессионарий производит оплату Цеденту в размере, заказанном в п.2.2, настоящего Договора уступки, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, либо иным, незапрещенным законодательством Российской Федерации способом, в т.ч. зачетом взаимных требований.

Данный договор не отвечает экономической целесообразности, цена договора 850 000 рублей превышает сумму переданного по договору права требования 389 799 рублей 63 копеек более чем в два раза, данное обстоятельство позволяет считать сделку экономически не оправданной.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности первоначальных исковых требований по праву и размеру, о необоснованности встречных исковых требований по праву.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии с требованиями части 5 ст. 313 Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В адрес ответчика были направлены счет N 595 от 14.12.2020, УПД от 14.12.2020 N 1214003, отчет от 14.12.2020.

Списание денежных средств подтверждено письмом Центральной акцизной таможни от 05.03.2021 N 03-12/05768 и ответчиком не оспаривается.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно признал, что истцом доказан факт возникновения у него заявленных убытков именно вследствие виновных действий ответчика, наличия прямой причинно-следственной связи между действиями ответчика и материальным вредом причиненным истцу.

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. На основании заключенного Договора цессии, право требования к ответчику передано истцу.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Если стороны предусмотрели условия о встречном предоставлении и определили таким образом свои отношения как возмездные, то оценка встречного предоставления для определения вида договора не имеет значения (абзацы 10, 12 пункта 10 Информационного письма N 120).

Аналогичная позиция содержится в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которому в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Исходя из пункта 2.2 Договора цессии за производимую уступку Цессионарий уплачивает Цеденту 850 000 рублей на условиях, предусмотренных настоящим Договором уступки в срок до "31" декабря 2021 года.

Цессионарий производит оплату Цеденту в размере, указанном в пункте 2.2, настоящего Договора уступки, путем перечисления денежных средств на расчётный счёт Цедента, либо иным, незапрещенным законодательством Российской Федерации, способом, в т.ч. зачетом взаимных требований. Дополнительным соглашением N 1 от 28.05.2021 года уточнена сумма вознаграждения за уступаемое право в связи с обнаружением технической ошибки, корректная сумма составила 85 000 рублей.

Стоимость была установлена, исходя из имевшихся сведений об оспаривании Истцом по встречному иску решения таможенного органа, повлекшего списание денежных средств с ООО "Канавара Брокер".

На дату, предшествующую дате заключения Договора цессии, задолженность ООО "Канавара Брокер" перед ООО "Канавара Логистик" составляла 157 465 рублей 71 копейку, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2021 года.

Согласно пункту 2.2. Договора цессии стороны согласовали возможность оплаты, в том числе, зачетом встречных требований, а Соглашением от 28.05.2021 года стороны произвели зачет встречных требований на сумму 85 000 рублей, следовательно, сделка является возмездной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы сторон, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что само по себе заключение цедентом и цессионарием оспариваемого договора цессии не нарушает права и законные интересы ООО "Группа Компаний Союз" и не возлагает на него дополнительных необоснованных обязательств, в связи чем суд первой инстанции обоснованно признал, что встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 146, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по делу N А56-112959/2021 возобновить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2022 по делу N А56-112959/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Г.Н. Богдановская Я.Г. Смирнова