Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2023 г. N 01АП-5028/23 по делу N А43-20872/2021

11 сентября 2023 г.

А43-20872/2021

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Рубис Е.А., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компас" Попова Олега Юрьевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.06.2023 по делу N А43-20872/2021,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компас" (ИНН 5262301910, ОГРН 1145262006251) Попова Олега Юрьевича о признании недействительным договор купли-продажи автомобиля от 24.07.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Компас" и Джалиловым Фаридом Шакировичем, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании онлайн в режиме веб-конференции представителя Джалилова Фарида Шакировича - Тубакина В.В. по доверенности от 08.02.2023 сроком действия на десять лет,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компас" (далее - ООО "Компас", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должника Попов Олег Юрьевич (далее - конкурсный управляющий) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 24.07.2019, заключенного между ООО "Компас" и Джалиловым Фаридом Шакировичем (далее - Джалилов Ф.Ш., ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 21.06.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Оспаривая законность принятого судебного акта, конкурсный управляющий указывает, что судом первой инстанции не учтены его доводы о злоупотреблении сторонами своими правами, а именно многократное занижение стоимости отчуждаемой техники в договоре купли - продажи относительно рыночной. Настаивает, что сделка в любом случае является ничтожной, поскольку арбитражным судом сделан вывод о притворности данной сделки, как совершенной на иных условиях.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 11.09.2023 проведено в режиме веб-конференции.

Представитель Джалилова Ф.Ш в судебном заседании указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта. Поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2022 ООО "Компас" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов О.Ю.

24.07.2019 между ООО "Компас" (продавец) и Джалиловым Ф.Ш. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять транспортное средство Чайка-Севис 4784RJ, VIN XUB4784RJF0000132, 2015 г.и., цвет белый.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость отчуждаемого имущества составляет 88 000 руб.

В соответствии с отчетом об оценке N 12-ТС/2022 рыночная стоимость транспортного средства на дату совершения сделки 24.07.2017 составила 1 582 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи от 24.07.2019 имеет признаки недействительной сделки, поскольку заключен при неравноценном встречном исполнении, поскольку в соответствии с отчетом об оценке N 12-ТС/2022 от 19.12.2022, подготовленным ООО "Агентство управления активами", рыночная стоимость отчужденной техники составляла 1 582 000 рубля, конкурсный управляющий ООО "Компас" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 19, 32, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 10, 168, 170, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав правовую позицию ответчика, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закон о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 06.07.2021, оспариваемая сделка совершена 24.07.2017 в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, в частности, перед Силенко Борисом Анатольевичем по обязательствам, возникшим из договора займа от 07.07.2015, и установленных решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2021 по делу N А43-39438/2020.

Между тем, учитывая разъяснения, изложенные в абзаце 5 пункта 6 постановления N 63, само по себе наличие признака неплатежеспособности, не свидетельствует о том, что сделка по отчуждению имущества совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В рассматриваемом случае следует установить наличие у сторон цели причинения вреда кредиторам должника при совершении оспариваемой сделки.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о причинении вреда кредиторам, а также не доказано наличие цели причинения вреда при заключении сделки, учитывая факт оплаты реальной цены автомобиля в сумме 1 500 000 руб.

Джалилов Ф.Ш. утверждает, что оплата по договору произведена в полном объеме наличными денежными средствами в сумме 1 500 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 24.07.2019.

Конкурсный управляющий в суде первой инстанции заявил о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру от 24.07.2019.

Оценив материалы обособленного спора, коллегия судей пришла к выводу, что, судом первой инстанции правомерно его отклонил ввиду отсутствия надлежащих доказательств, ставящих под сомнение подлинность данного документа.

При этом согласно абзацу третьему пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", разъясняется, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Так, допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля бывший директор ООО "Компас" Селезнев Дмитрий Витальевич, подтвердил факт заключения оспариваемого договора с Джалиловым Ф.Ш., оплаты по нему в размере 1 500 000 руб. наличными денежными средствами, подтвердил подлинность своей подписи на квитанции к приходному кассовому ордеру от 24.07.2019.

В рассматриваемом случае, юридически значимым обстоятельством является то, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств заинтересованности (аффилированности) Джалилова Ф.Ш. по отношению к должнику или его руководителю, а также, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац пятый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В материалы дела не представлено доказательств неравноценности сделки относительно рыночной стоимости (1 582 000 рубля), определенной оценщиком, учитывая установленную по фактическим обстоятельствам оплату со стороны ответчика практически в том же размере - 1 500 000 рублей, а также, что сделка не породила правовых последствий, прикрывала иную сделку (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, ссылка конкурсного управляющего на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, а также, что сделка совершена с пороками, установленными в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является необоснованно, учитывая не опровергнутый факт реальности сделки.

Таким образом, совершенная сделка не привела к уменьшению стоимости или размера имущества должника и увеличение размера имущественных требований к должнику, а также, отсутствуют и иные последствия которые могли бы привести к полной или частичной утрате возможности кредитора получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества

Исходя из собранных по делу доказательств, коллегия судей считает, что суд первой инстанции на законных основаниях констатировал недоказанность конкурсным управляющим всей совокупности для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем судебная коллегия отмечает, что в предмет настоящего обособленного спора не входит выяснение обстоятельств судьбы полученных руководителем должника от ответчика наличных денежных средств, поскольку на Джалилова Ф.Ш. не перешло бремя опровержения довод конкурсного управляющего при недоказанности заинтересованности (аффилированности) сторон сделки.

При этом коллегией судей не установлено выхода обстоятельств совершения спорной сделки за рамки признаков подозрительной сделки и квалификации их по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы конкурсного управляющего о злоупотреблении должником и ответчиком своими правами не подтверждаются достоверными и бесспорными доказательствами и носят предположительный характер.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинения вреда правам кредиторов в результате совершения сделки, неравноценного встречного исполнения по ней, заинтересованности сторон), а также ее притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

У апелляционного суда отсутствуют полномочия переоценивать выводы суда первой инстанции, основанные на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, а принятый в пределах дискреционных полномочий суда судебный акт не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом того, что конкурсному управляющему предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.06.2023 по делу N А43-20872/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компас" Попова Олега Юрьевич - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компас" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (Три тысячи) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

Е.А. Рубис С.Г. Кузьмина