Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2023 г. N 15АП-12178/23 по делу N А53-1195/2023

город Ростов-на-Дону

14 сентября 2023 г.

дело N А53-1195/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Сороки Я.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семичасновым И.В.

при участии:

от истца: представитель Токарева В.А. по доверенности от 12.12.2022, паспорт;

от ответчика: представителей не направил, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Компания Нефтехим-Сервис" и Аржаник Ларисы Сергеевны, участника общества с ограниченной ответственностью "Компания Нефтехим-Сервис"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2023 по делу N А53-1195/2023

по иску Аржаник Ларисы Сергеевны, участника общества с ограниченной ответственностью "Компания Нефтехим-Сервис"

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Компания НефтеХим-Сервис"

об обязании передать заверенные копии документов общества,

УСТАНОВИЛ:

Аржаник Лариса Сергеевна, участник общества с ограниченной ответственностью "Компания Нефтехим-Сервис" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Нефтехим-Сервис" (далее - общество, ответчик) об обязании предоставить в виде заверенных надлежащим образом копий следующие документы:

- договоры всех полученных, выданных и возвращенных обществом займов (в том числе товарных) за период с 2014 по 2022 года включительно;

- договоры общества, являющихся крупными сделками за период с 2014 по 2022 включительно;

- договоры, являющимися сделками с заинтересованностью за период с 2014 по 2022 включительно, оформленные надлежащим образом путевые листы за весь период действия договора с ООО "Лукойл - Интер-Кард";

- авансовые отчеты с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные подотчетными лицами расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета, акты закупок, командировочные удостоверения, билеты, счета гостиниц и др.) за период с 01.01.2018 по 31.12.2021;

- акт сверки (или документ с иным названием) между обществом и ИП Врублевским С.Б. по возмещению обществу средств по оплате коммунальных услуг, использованных Врублевским С.Б. в связи с арендой имущества общества;

- документы, подтверждающие осуществление поставок товара обществу ИП Врублевским С.Б. по договорам между указанными лицами.

В случае неисполнения решения суда взыскать с общества по истечении пяти календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта денежные средства в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 21.06.2023 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество представить в течение 3-х рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу истцу за период с 01.01.2020 по 30.12.2022 надлежащим образом заверенные копии следующих документов: договоры всех полученных, выданных и возвращенных обществом займов (в том числе товарных); договоры общества, являющимися крупными сделками; договоры, являющимися сделками с заинтересованностью; акт сверки (или документ с иным названием) между обществом и ИП Врублевским С.Б. по возмещению обществу средств по оплате коммунальных услуг, использованных Врублевским С.Б. в связи с арендой имущества общества; документы, подтверждающие осуществление поставок товара обществу ИП Врублевским С.Б. по договорам между указанными лицами; оформленные надлежащим образом путевые листы за весь период действия договора с ООО "Лукойл - Интер-Кард"; авансовые отчеты с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные подотчетными лицами расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета, акты закупок, командировочные удостоверения, билеты, счета гостиниц и др.) за период с 01.01.2020 по 31.12.2021. В остальной части иска отказано. С общества в пользу истца взыскана судебная неустойка по истечение пяти календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. С общества в пользу истца взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение от 21.06.2023 в части определения временных периодов, за которые Аржаник Л.С. вправе получить документы в виде заверенных надлежащим образом копий и просит истребовать их начиная с 2014 года. В обоснование жалобы истец указывает, что суд первой инстанции неверно применил п.п. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Документы за период, превышающий три года до момента обращения с требованием, могут быть истребованы у ответчика.

Ответчик также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 21.06.2023 в части удовлетворения исковых требований отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Заявитель жалобы указывает, что судом удовлетворены требования о передаче тех документов, которые уже имеются у истца (акт от 20.03.2023). Кроме того, требования истца сформулированы таким образом, что не могут быть исполнены в натуре. Истец также не предоставил конкретизацию истребуемых документов, вследствие чего у ответчика отсутствует ясное понимание о каких именно документах идет речь.

В судебное заседание ответчик явку не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От финансового управляющего Аржаник Л.С. поступили ходатайство об отложении судебного заседания и заявление об отзыве доверенностей, которые приняты судом к рассмотрению.

От истца в апелляционный суд поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу и возражение на заявление финансового управляющего, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Компания НефтеХимСервис" возражал, поддержал доводы своей апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено, поскольку суд учел пределы рассмотрения жалобы в суде апелляционной инстанции, раскрытие участвующими в деле лицами в суде первой инстанции доказательств по делу, а также предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации обязательные условия, необходимые для отложения дела.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва на нее, выслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Аржаник Лариса Сергеевна является участником общества, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, с долей в уставном капитале общества 33,3%.

Как указано в исковом заявлении, 10.05.2022 истцом было направлено предложение о включении в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества ряда вопросов, в которых содержалось требование о предоставлении истцу как участнику общества заверенных копий документов, поименновых в заявлении.

Указанная информация о деятельности общества в полном объеме представлена не была.

В ответ на запрос истца общество представило лишь часть запрашиваемых документов.

26.05.2022 истцом было направлено повторное требование о предоставлении документов о деятельности общества с уточненным перечнем документов.

Данный повторный запрос был направлен накануне внеочередного общего собрания участников, состоявшегося 27 мая 2022 года.

Требование было проигнорировано.

На собрании участниками общества принято решение об обязании общества предоставить участникам информацию обо всех совершенных сделках с заинтересованностью и об их финансовом результате.

Данное решение ответчиком исполнено не было.

В связи с тем, что требование истца ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В отзыве на иск ответчик указал, что выписка о движении денежных средств по расчетному счету общества за период с 12.05.2021 по 26.10.2021 передана истцу. Договоры всех полученных, выданных и возвращенных обществом займов (в том числе товарных) за период с 2014 г. по 2022 г. включительно, договоры общества, являющиеся крупными сделками за период с 2014 года по 2022 года включительно, договоры общества, являющиеся сделками с заинтересованностью за период с 2014 г. по 2022 г. включительно, документы по сделкам с заинтересованностью с ИП Врублевским С.Б. имеются у истца и оспариваются им в рамках дела N А53-43170/2022, договоры аренды с ООО "Юг" (ИНН 6161053644) переданы истцу. Сумма чистой прибыли общества, подтвержденная бухгалтерской документацией, за период с 2014 г. по 2022 г. включительно переданы истцу. Отчет о распределении чистой прибыли общества за период с 2014 г. по 2021 г. включительно - чистая прибыль в указанный период не распределялась, о чем известно истцу как участнику общества. Оформленные надлежащим образом путевые листы за весь период действия договора с ООО "ЛукойЛ-Интер-Кард". Документы в части до 01.01.2021 относятся к периоду более трех лет до момента обращения, в связи с чем запрос их предоставления не обосновал. Авансовые отчеты с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные подотчетными лицами расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета, акты закупок, командировочные удостоверения, билеты, счета гостиниц и др.) за период с 01.01.2018 по 31.12.2021; документы в части до 01.01.2021 относятся к периоду более трех лет до момента обращения, в связи с чем запрос их предоставления не обосновал. Перечень работ, выполненных ИП Красноперовым В.М. для общества и акты выполненных работ, оформленные надлежащим образом, за весь период действия договора с указанным контрагентом переданы истцу. Акт сверки между обществом и ИП Врублевским С.Б. по договору субаренды за период с 2017 по 2021 год передан истцу. Акт сверки между обществом и ИП Врублевским С.Б. по возмещению обществу средств по оплате коммунальных услуг, документы, подтверждающие осуществление поставок товара обществу ИП Врублевским С.Б. по договору между указанными лицами переданы истцу.

Также ответчиком в материалы дела приобщены путевые листы за весь период действия договора с ООО "Лукойл" и авансовые отчеты с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные подотчетными лицами расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета, акты закупок, командировочные удостоверения, билеты, счета гостиниц и др.).

Истец, ознакомившись с документами представленными ответчиком, уточнил исковые требования и просил обязать общество представить заверенные в соответствии с действующим законодательством копии следующих документов:

- договоры всех полученных, выданных и возвращенных обществом займов (в том числе товарных) за период с 2014 по 2022 года включительно;

- договоры общества, являющиеся крупными сделками за период с 2014 по 2022 включительно;

- договоры, являющиеся сделками с заинтересованностью за период с 2014 по 2022 включительно, оформленные надлежащим образом путевые листы за весь период действия договора с ООО "Лукойл - Интер-Кард";

- авансовые отчеты с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные подотчетными лицами расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета, акты закупок, командировочные удостоверения, билеты, счета гостиниц и др.) за период с 01.01.2018 по 31.12.2021;

- акт сверки (или документ с иным названием) между обществом и ИП Врублевским С.Б. по возмещению обществу средств по оплате коммунальных услуг, использованных Врублевским С.Б. в связи с арендой имущества общества;

- документы, подтверждающие осуществление поставок товара обществу ИП Врублевским С.Б. по договорам между указанными лицами.

В случае неисполнения решения суда истец просил взыскать с общества по истечении пяти календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта денежные средства в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичная норма содержится в части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 14.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пп. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Буквальное прочтение данных норм права позволяет суду сделать однозначный вывод о том, что документы, поименованные в пп. 1 - 9 п. 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", могут быть запрошены за любой период времени, тогда как документы, поименованные в пп. 10 - 13 п. 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", могут быть запрошены только за период с 2020 год по 2022 год включительно (3 года до момента обращения с требованием).

Данное ограничение, введенное законодательно, не препятствует участнику общества в реализации принадлежащих ему прав, поскольку, в соответствии со ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов. Согласно пункту 8 Информационного письма N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением его прав на информацию.

В пункте 14 Информационного письма N 144 разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником. Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 17074/09).

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее -Информационное письмо N 144) судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом N 14-ФЗ для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона об ООО); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, не обосновывая цель получения информации о деятельности общества, а общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные Федеральным законом об обществах.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Судом отмечено, что ответчик не представил доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом (например, того, что истребуемые истцом документы в деятельности общества не образовывались и отсутствуют в распоряжении ответчика, о чем истцу известно).

Более того, какие-либо доказательств, свидетельствующих о том, что истец действовал недобросовестно или вопреки интересам общества, участником которого он является, в рассматриваемом деле не имеется.

В силу положений пункта 3 части 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в представлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. Согласно исковому заявлению, документы, которые просит предоставить истец, в соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью находятся в свободном доступе, не являются коммерческой или служебной тайной и обязательны для предоставления участникам общества.

Судом установлено, что перечень запрашиваемых истцом документов и информации не выходит за пределы установленные статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете", Перечня типовых управленческих архивных документов, утвержденного приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558, а также за пределы установленных в них сроков хранения.

Кроме того, истец просил взыскать судебную неустойку в размере 5 000 руб. в случае неисполнения судебного акта.

Суд, рассмотрев данное требование, счел его подлежащим удовлетворению частично.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ).

Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (п. 1 ст. 330, ст. 394 ГК РФ). В силу п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

Целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а основанием ее начисления - судебный акт о присуждении судебной неустойки. Оплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение в соответствии с п. 2 ст. 308.3 ГК РФ.

В то же время обязательность исполнения судебных актов установлена статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и частью 1 статьи 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами. Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 25.01.2001 N 1-П, обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок. Размер судебной неустойки должен соответствовать общим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения и учитывает необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц.

Принимая во внимание степень значимости для истца запрошенной документации, период разрешения настоящего судебного спора, суд пришел к выводу о возможности удовлетворения требование истца о применении в отношении ответчика в случае неисполнения настоящего решения, меры ответственности, а именно судебной неустойки в случае неисполнения решения суда после вступления в законную силу неисполнения решения суда в размере 500 рублей.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истца, предоставление документов за периоды, превышающие три года с даты поступления запроса истца, противоречит подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Законом N 14-ФЗ, согласно которому общество вправе отказать в предоставлении документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи.

В данном случае истец не предоставил доказательства, обосновывающие ценность испрашиваемой информации с точки зрения ее экономического и юридического анализа, в частности, по причине истечения сроков исковой давности (более 3 лет) (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2021 по делу N А53-20351/2020).

В своей апелляционной жалобе ответчик, указывая на необоснованное удовлетворение требования истца о предоставлении документов, которые уже имеются у него и ранее переданы, не представил доказательства реальной передачи затребованных истцом документов, что не освобождает общество от обязанности по их предоставлению истцу.

Указание ответчика на то, что по акту от 20.03.2023 общество передало истцу имеющиеся у него договоры займа и путевые листы, что исключает повторную передачу указанных документов не может быть принято, так как ответчик лишь раскрыл указанные доказательства перед судом первой инстанции, не обеспечив их реальную передачу в виде заверенных копий, в связи с чем должен обеспечить исполнение указанной обязанности в натуре, при том, что истец не уклоняется от их принятия. Кроме того, указанный акт имеет особые отметки о передаче без проверки содержания только по количеству листов.

Ссылки ответчика на то, что у него отсутствует понимание по конкретизации истребуемых документов, также не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта, так как такие разъяснения могут быть получены ответчиком в режиме статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб не содержат доказательств наличия оснований для отмены или изменения обжалуемого решения, поскольку не свидетельствуют о неправомерности вышеуказанных выводов суда, выражают только несогласие с ними, в связи с чем не принимаются судом апелляционной инстанции.

Схожая правовая позиция по спору между настоящим истцом и аналогичным обществом, в котором истец является таким же участником, приведена в постановлении 15 ААС от 31.08.2023 по делу N А53-3807/2023.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2023 по делу N А53-1195/2023 оставить без изменений, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Величко

Судьи

Ю.И. Баранова Я.Л. Сорока