Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 ноября 2023 г. N Ф08-11219/23 по делу N А53-1195/2023

г. Краснодар

15 ноября 2023 г.

Дело N А53-1195/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Уджуху З.А., при участии в судебном заседании от истца - Аржаник Ларисы Сергеевны - Токаревой В.А. (доверенность от 12.12.2022), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Компания "Нефтехим-Сервис"" (ИНН 6149013076, ОГРН 1106173000383), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Аржаник Ларисы Сергеевны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу N А53-1195/2023, установил следующее.

Аржаник Л.С. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Компания "Нефтехим-Сервис"" (далее - общество) об обязании предоставить в виде заверенных надлежащим образом копий следующие документы:

- договоры всех полученных, выданных и возвращенных обществом займов (в том числе товарных) за период с 2014 по 2022 год включительно;

- договоры общества, являющиеся крупными сделками, за период с 2014 по 2022 год включительно;

- договоры, являющиеся сделками с заинтересованностью, за период с 2014 по 2022 год включительно, оформленные надлежащим образом путевые листы за весь период действия договора с ООО "Лукойл - Интер-Кард";

- авансовые отчеты с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные подотчетными лицами расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета, акты закупок, командировочные удостоверения, билеты, счета гостиниц и др.) за период с 01.01.2018 по 31.12.2021;

- акт сверки (или документ с иным названием) между обществом и индивидуальным предпринимателем Врублевским С.Б. (далее - предприниматель) по возмещению обществу средств по оплате коммунальных услуг, использованных предпринимателем в связи с арендой имущества общества;

- документы, подтверждающие осуществление поставок товара обществу предпринимателем по договорам между указанными лицами.

В случае неисполнения решения суда взыскать с общества по истечении пяти календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта 5000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда (уточненные требования).

Решением суда от 21.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.09.2023, исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал общество предоставить истцу в течение трех рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 01.01.2020 по 30.12.2022: договоры всех полученных, выданных и возвращенных обществом займов (в том числе товарных); договоры общества, являющиеся крупными сделками; договоры, являющиеся сделками с заинтересованностью; акт сверки (или документ с иным названием) между обществом и предпринимателем по возмещению обществу средств по оплате коммунальных услуг, использованных предпринимателем в связи с арендой имущества общества; документы, подтверждающие осуществление поставок товара обществу предпринимателем по договорам между указанными лицами; оформленные надлежащим образом путевые листы за весь период действия договора с ООО "Лукойл - Интер-Кард"; авансовые отчеты с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные подотчетными лицами расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета, акты закупок, командировочные удостоверения, билеты, счета гостиниц и др.) за период с 01.01.2020 по 31.12.2021. В остальной части иска отказано. С общества в пользу истца взыскана судебная неустойка по истечение пяти календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда в размере 500 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда. С общества в пользу истца взыскано 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Аржаник Л.С. просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, суды неправомерно отказали в удовлетворении части заявленных требований и неправомерно применили положения подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Аржаник Л.С. является участником общества с долей в уставном капитале 33,3%.

Ссылаясь на то, что требования истца о предоставлении заверенных копий документов обществом не исполнены, истец обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи (пункт 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

На основании абзаца третьего пункта 1 информационного письма N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, суды пришли к правомерному выводу о том, что общество нарушило право Аржаник Л.С. как участника общества на получение информации об обществе, и обоснованно обязали ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов за трехлетний период.

Частично отказывая в удовлетворении заявленных требований суды правомерно сослались на подпункт 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, согласно которому общество вправе отказать в предоставлении документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи. Истребуемые истцом документы не являются таким исключением.

Суды также исходили из того, что истец не представил доказательства, обосновывающие ценность испрашиваемой информации с точки зрения ее экономического и юридического анализа, в частности, по причине истечения сроков исковой давности (более трех лет).

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2023 N 308-ЭС22-27604, постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.10.2022 по делу N А32-10436/2022, от 01.03.2023 по делу N А32-8807/2022, от 17.07.2023 по делу N А32-47141/2022, от 29.07.2021 по делу N А53-20351/2020, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.06.2022 по делу N А60-23235/2021).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы истца, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку с отражением в обжалуемых судебных актах исчерпывающих мотивов их отклонения, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу N А53-1195/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.Л. Коржинек А.А. Твердой