Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2023 г. N 04АП-1538/23 по делу N А19-8341/2022

г. Чита

15 сентября 2023 г.

Дело N А19-8341/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2023.

Полный текст постановления изготовлен 15.09.2023.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Венедиктовой Е.А., Ниникиной В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Юнусовой К.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Ямалтрансстрой" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 апреля 2023 года по делу N А19-8341/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Держава" (ОГРН 1163850096541, ИНН 3812012164) к акционерному обществу "Ямалтрансстрой" (ОГРН 1028900556651, ИНН 8902002522) о взыскании 14350757 руб. 57 коп.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Держава": Слепнева С.М., представитель по доверенности от 01.11.2022,

от АО "Ямалтрансстрой": Лебедчук О.А., представитель по доверенности от 23.12.2021.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Держава" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Ямалтрансстрой" о взыскании 14350757 руб. 57 коп.. из них: 13106313 руб. 49 коп. - сумма основного долга; 1244444 руб. 08 коп. - неустойка и расходы по оплате государственной пошлины в размере 94754 рубля.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 мая 2023 года с акционерного общества "Ямалтрансстрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Держава" взыскано 13106313,49 руб. основного долга; 655315,67 руб. неустойки, всего 13761629,16 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой. Указывает, что в связи с непредставлением доказательств направления и получения оригиналов счетов на оплату, счетов-фактур, реестра по осуществленным перевозкам, заявленные исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Следовательно, не подлежит удовлетворению и требование о взыскании неустойки. В связи с отсутствием в налоговом учете ООО "Держава" оказанных услуг АО "Ямалтрансстрой" на общую сумму 4023373,53 рублей, требования о взыскании указанной суммы являются незаконными, ведущие к неосновательному обогащению истца, убыткам ответчика и свидетельствуют об уклонении от уплаты налогов ООО "Держава". При указанных обстоятельствах подлежала применению статья 10 ГК РФ, однако, суд не дал оценку доказательствам и не применил подлежащие применению нормы материального права. Заявитель жалобы также полагает, что судом необоснованно отклонено заявление ответчика о проведенном зачете встречных требований. Считает, что судом безосновательно отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу. Просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, иск удовлетворить в полном объеме.

Истец представил письменные пояснения по апелляционной жалобе, где указал, что доводы апелляционной жалобы не содержат доказательств нарушения судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

Представители истца, ответчика в судебном заседании поддержали свои правовые позиции.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключены договоры перевозки инертных материалов автомобильным транспортом: N 3103321 от 12.11.2021, N 3104421 от 16.12.2021.

Согласно указанным договорам исполнитель обязуется перевезти вверенный ему заказчиком (грузоотправителем) груз, указанный в товаросопроводительных документах (транспортных накладных) в место назначения, указанное заказчиком, и передать груз уполномоченному представителю покупателя (грузополучателя), а заказчик обязуется уплатить исполнителю за перевозку груза плату, указанную в настоящем договоре (п. 1.1. договоров).

Под "Грузом" понимаются инертные материалы (ОПИ) (п. 1.2. договоров).

Конкретные наименования и объемы грузов, сроки перевозки, наименование грузоотправителя и грузополучателя и другие условия перевозки определяется сторонами в заявках на перевозку грузов (по форме Приложения N 1) (п. 1.3. договоров).

Моментом исполнения обязанностей исполнителем по перевозке считается принятие груза в месте назначения, что подтверждается соответствующей отметкой сделанной грузополучателем в товаросопроводительных документах (ТН). Формы товаросопроводительных документов должны быть в соответствии с утвержденными в договоре (Приложение N 7) (п. 2.6. договоров).

Факт сдачи груза грузополучателю по количеству и качеству подтверждается путем проставления соответствующих отметок в товаросопроводительных документах уполномоченными представителями грузополучателя: должность, фамилия имя отчество принимающего лица, штамп (печать) организации - грузополучателя, сведения о количестве принятого груза (п. 3.6. договоров).

Исполнитель обязуется своевременно, каждые 10 дней, а именно с 1-10 числа предоставлять оригиналы документов до 15 числа текущего месяца, с 11 -20 числа - до 25 числа текущего месяца, с 21-30 (31) числа - до 5 числа следующего месяца за отчетным, на основании надлежащим образом оформленных товаросопроводительных документов, реестра перевозок (Приложение N 6) предоставлять заказчику; счет на оплату, акт оказанных услуг, счет-фактуру, реестр по осуществленным перевозкам, а так же оригиналы ТН, если они ранее не были переданы Заказчику в соответствии с п.3,7 договора (п. 4.1.6. договоров).

Заказчик обязуется своевременно оплатить исполнителю оказанные в соответствии с условиями договора услуги. Согласовать с исполнителем объем перевозок. Факт согласования объемов перевозок подтверждается подписанием акта оказанных услуг уполномоченным представителем заказчика (п.п. 4.2.2., 4.2.3. договоров).

Стоимость услуг исполнителя определяются на основании согласованного сторонами протокола согласования договорной цены (Приложение N 4). Все затраты исполнителя, связанные с исполнением обязательств по договору, включая ГСМ и иные расходные материалы входят в стоимость услуг.

Объем перевозимого груза фиксируется в товарно-транспортных документах (ТН). Расстояние подтверждается актом замера протяженности маршрута (ПриложениеN 3) (п. 5.1. договоров).

Согласно дополнительному соглашению N 2 от 01.12.2021 к договору перевозки инертных материалов автомобильным транспортом N 3103321 от 12.11.2021 стороны договорились "Протокол согласования договорной цены" (Приложение N 4 к договору) изменить и изложить в редакции Приложения N1 к настоящему дополнительному соглашению.

Расчет по каждой согласованной заявке заказчика производится с отсрочкой платежа на 30 календарных дней с момента выставления документов, предусмотренных п.4.1.6. По согласованию сторон возможна предоплата услуг по настоящему договору, с предоставлением счетов-фактур на аванс в течение 5 дней с момента получения аванса. Размер аванса стороны согласовывают путем подписания дополнительного соглашения (п. 5.2. договоров).

До начала оказания услуг заказчик направляет исполнителю аванс в сумме, определённой дополнительным соглашением к настоящему договору (п. 5.3. договоров).

Согласно п.5.4. договоров основанием для расчетов между заказчиком и исполнителем являются надлежащим образом оформленные товаросопроводительные документы, подтверждающие факт осуществления перевозки в соответствующем периоде: оригиналы транспортных накладных, акты выполненных работ, счет-фактуры.

Согласно п.7.3. договоров при нарушении заказчиком сроков оплаты услуг исполнитель вправе требовать уплаты неустойки в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 5 % от суммы задолженности.

В период с 23.11.2021 по 31.01.2022 по договору N 3103321 от 12.11.2021 истцом выполнены обязательства по договору на общую сумму 20984934,82 рублей, включая мобилизацию техники на объект, расходы на мобилизацию техники, что подтверждается актами выполненных работ (мобилизации техники) N 20 от 25.11.2021, актом выполненных работ N 21 от 30.11.2021, актом выполненных работ N 22 от 10.12.2021, актом выполненных работ N 23 от 20.12.2021, актом выполненных работ N 24 от 20.12.2021, актом выполненных работ N 26 от 31.12.2021, актом выполненных работ N 27 от 31.12.2021.

В период с 01.01.2022 по 31.01.2022 по договору перевозки инертных материалов автомобильным транспортом N 3104421 от 16.12.2021 истцом выполнены работы на общую сумму 3623149, 62 руб., что подтверждается актом выполненных работ N 28 от 31.01.2022 на сумму 3623149, 62 руб.

Согласно расчету истца, с учетом частичной оплаты задолженности, задолженность ответчика по договору N 3103321 от 12.11.2021 и договору N 3104421 от 16.12.2021 составила 13106313, 49 руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 10.03.2022 с требованием об оплате задолженности, однако указанная претензия ответчиком оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату (пункт 1). Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом) (пункт 2).

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта" (далее - Устав) заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной.

Пунктом 1 статьи 15 Устава установлено, что перевозчик обязан доставить и выдать груз грузополучателю по адресу указанному в транспортной накладной. Основанием для возникновения обязанности у грузоотправителя по оплате перевозки является факт оказания услуг по этой перевозке.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по вышеуказанным требованиям совокупность представленных доказательств, в том числе транспортные накладные, составленные надлежащим образом и содержащие отметки о доставке груза до места разгрузки, количестве перевезенного груза, а также акты оказанных услуг, подписанные с обеих сторон и скрепленные печатями, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требования истца об оплате услуг перевозки основаны на надлежащих доказательствах, являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

Поскольку факт оказания истцом транспортных услуг подтвержден материалами дела, а ответчиком не представлено доказательств оплаты долга, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании задолженности в заявленной сумме - 13106313, 49 руб.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными.

Действия работников, а также лиц, фактически содействующих коммерческой деятельности представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом первой инстанции установлено, что акты выполненных работ N 23 от 20.12.2021, N 24 от 20.12.2021, N 26 от 31.12.2021, N 27 от 31.12.2021, N 28 от 31.12.2021 подписаны со стороны ответчика уполномоченным лицом - директором обособленного подразделения - руководителем проекта Положинским Андреем Юрьевичем.

Ответчик о фальсификации спорных актов не заявил.

Подписание актов выполненных работ само по себе свидетельствует о предоставлении ответчику документов, подтверждающих объем выполненных работ, а именно транспортных накладных и реестров по осуществленным перевозкам, и осуществлению ответчиком сверки данных по объему выполненных работ, поскольку акт выполненных работ является конечным документом, подтверждающим объем выполненных работ. Оригиналы документов передавались истцом по месту нахождения ответчика, на актах выполненных работ проставлены подписи и печати сотрудников ответчика, что свидетельствует об их получении ответчиком нарочно.

Согласно описи вложения от 10.03.2022 ответчику также направлялся счет на оплату N 30 от 10.03.2022 на полную сумму задолженности. При этом транспортная накладная содержит полную и достоверную информацию об объеме выполненных работ, следовательно, ответчик не мог осуществить сверку выполненного объема работ перед подписанием акта выполненных работ без получения документов предусмотренных п. 4.1.6 договоров. Более того, передача оригиналов транспортных накладных подтверждается подписанием ответчиком реестров транспортных накладных, а также подписью и печатью ответчика на экземплярах транспортных накладных истца. Истцом в материалы дела в качестве доказательства перевозок представлены транспортные накладные на перевозки грузов, согласно заявленному в акте выполненных работ объему, которые ответчиком не оспорены.

Выполнив платежи в счет оплаты долга по подписанным актам выполненных работ N 20, N 21, N 22, ответчик совершил конклюдентные действия по исполнению договоров перевозки, тем самым признал факт выполнения работ в объеме, предусмотренном актами выполненных работ.

Из совокупности представленных доказательств следует, что истец представил ответчику полный комплект документов, предусмотренный п. 5.4., п. 4.1.6 договоров, что опровергает доводы ответчика об отсутствии задолженности ввиду непредставления документов.

Истребованные у МИФНС N 1 по ЯНАО налоговые декларации по НДС с учётом корректировок свидетельствуют, что ответчик принял к налоговому учёту расходы на оказанные истцом услуги на всю сумму задолженности, согласно счётам-фактурам, выставленным истцом.

При этом вопросы правильности налоговой отчётности истца не являлись предметом рассмотрения спора.

Заявленный односторонний зачёт не является подтвержденным со стороны ответчика, так как надлежащие документы не представлены суду, в том числе договор и первичная документация, подтверждающие наличие встречных требований.

Ссылка ответчика на злоупотребление правом со стороны истца не может быть признана обоснованной.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки в размере 1244444, 08 руб. за период с 26.12.2021 по 10.04.2022.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором неустойку (штраф, пеню).

По расчету суда первой инстанции обоснованный размер неустойки составляет 655315, 67 руб. (с учетом установленного ограничения п. 7.3. договоров (не более 5%)).

Проверив расчет суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции признает его обоснованным, соответствующим условиям договора, периодам просрочки и нормам действующего законодательства.

Возражениями, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с толкованием судом первой инстанции норм права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что доводы заявителя жалобы не указывают каких-либо новых обстоятельств, которые бы не были предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем доводам заявителя и представленным доказательствам дана правовая оценка.

Оснований для иных выводов, исходя из приведенных в жалобе доводов, у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 апреля 2023 года по делу N А19-8341/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия путём подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Скажутина

Судьи

Е.А.Венедиктова В.С.Ниникина