Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2023 г. N 13АП-23688/23 по делу N А56-22592/2021

Санкт-Петербург

15 сентября 2023 г.

Дело N А56-22592/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- Филичева Г.Г. лично по паспорту;

- от финансового управляющего Гирчева Н.Н.: представителя Сидорова А.В. по доверенности от 14.06.2023;

- от Управления Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области: представителя Пилипчук Ю.П. по доверенности от 03.04.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-23688/2023, 13АП-23804/2023) финансового управляющего Гирчева Николая Николаевича и Филичева Геннадия Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 по обособленному спору N А56-22592/2021/сд.2 (судья Курлышева Н.О.), принятое по заявлению финансового управляющего Гирчева Николая Николаевича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Махина Андрея Юрьевича,

УСТАНОВИЛ:

Бабурин Игорь Евгеньевич 23.03.2021 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Махина Андрея Юрьевича несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 13.04.2021 заявление Бабурина И.Е. принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 29.06.2021 заявление Бабурина И.Е. признано обоснованным, в отношении Махина А.Ю. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Гирчев Николай Николаевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.07.2021 N 119.

Решением суда первой инстанции от 16.12.2021 Махин А.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Гирчев Н.Н.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.12.2021 N 236.

Финансовый управляющий Гирчев Н.Н. 15.03.2022 (зарегистрировано 21.03.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 22.05.2021. Просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика передать в конкурсную массу должника автомобиль Hyundai Grand Starex 2011 года выпуска с идентификационным номером VIN КМJWА37JВВU339313.

Определением суда первой инстанции от 05.04.2022 заявление финансового управляющего Гирчева Н.Н. принято к производству.

Определением от 29.07.2022 суд первой инстанции привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Джафарова Абузара Микаил оглы, общество с ограниченной ответственностью "Автотрейд-Н" (далее - ООО "Автотрейд-Н"), Горскову Валентину Витальевну.

В ходе рассмотрения обособленного спора финансовый управляющий Гирчев Н.Н. уточнил ранее поданное заявление о признании сделки недействительной и в уточненной редакции просил:

- привлечь к участию в деле в качестве соответчика Управление Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области (далее - УФССП по ЛО) в лице Волосовского районного отдела служебных приставов;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22.05.2021, заключенный между Махиным А.Ю. и Филичевым Геннадием Геннадьевичем;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ответчика и УФССП по ЛО в конкурсную массу должника 1 000 000 руб.;

- взыскать солидарно с ответчика и УФССП по ЛО в конкурсную массу должника проценты за пользование чужими денежными средствами с 23.05.2021 по 07.12.2022 в размере 141 369 руб. 87 коп., а также за период с 08.12.2022 до момента фактического исполнения судебного акта.

Определением суда первой инстанции от 07.12.2022 уточнения финансового управляющего приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Также указанным определением к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено УФССП по ЛО.

Определением от 02.06.2023 суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи автомобиля Hyundai Grand Starex 2011 года выпуска с идентификационным номером VIN КМJWА37JВВU339313. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с Филичева Г.Г. в конкурсную массу должника 551 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий Гирчев Н.Н., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 02.06.2023 по обособленному спору N А56-22592/2021/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не учел, что согласно представленному в дело отчету об оценке рыночная стоимость спорного автомобиля на дату его отчуждения составляла 1 000 000 руб., следовательно, именно эта сумма должна была быть взыскана судом при применении последствий недействительности сделки; суд первой инстанции неправомерно отказал во взыскании денежных средств с УФССП по ЛО, поскольку именно неправомерные действия данной службы по снятию ареста с транспортного средства привели к невозможности реституции в натуре; суд первой инстанции необоснованно отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В апелляционной жалобе Филичев Г.Г., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 02.06.2023 по обособленному спору N А56-22592/2021/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что оспариваемая сделка не могла быть оспорена в текущей процедуре банкротства гражданина; заинтересованность между должником и Филичевым Г.Г. не подтверждена; какой-либо недобросовестности в действиях ответчика не имеется.

В отзыве Филичев Г.Г. просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы финансового управляющего Гирчева Н.Н.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Гирчева Н.Н., а также Филичев Г.Г. поддержали доводы соответствующих апелляционных жалоб. Представитель УФССП по ЛО просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, Махин А.Ю. (продавец) и Филичев Г.Г. (покупатель) 22.05.2021 заключили договор купли-продажи автомобиля Hyundai Grand Starex 2011 года выпуска с идентификационным номером VIN КМJWА37JВВU339313.

Цена сделки составила 249 000 руб.

Полагая неравноценность встречного исполнения со стороны ответчика, финансовый управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), со ссылкой на то, что договор заключен со злоупотреблением правом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

В ходе рассмотрения дела на основании полученной из ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области информации выявлено, что спорный автомобиль 31.05.2021 реализован Филичевым Г.Г. в пользу Джафарова А.М.о. за 800 000 руб., а последним 05.08.2021 - Горсковой Валентине Витальевне (с привлечением комиссионера - ООО "Автотрейд-Н") по цене 1 335 000 руб.

Указав на то, что в отношении спорного имущества действовал запрет на регистрационные действия, который в результате действий УФССП по ЛО был снят, финансовый управляющий заявил о привлечении данной службы в качестве соответчика и взыскании в конкурсную массу должника 1 000 000 руб. - реальной рыночной стоимости имущества.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной, исходил из того, что договор купли-продажи заключен сторонами при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, при злоупотреблении правом, в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, при наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам. Суд также пришел к выводу, что сделка была направлена на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы. Исходя из арифметического расчета реальной рыночной стоимости имущества, за вычетом предположительно уплаченных Филичевым Г.Г. денежных средств, суд первой инстанции взыскал с ответчика 551 000 руб. (800 000 руб. - 249 000 руб.). В части требований к УФССП по ЛО суд указал, что управление не является стороной оспариваемого договора, а потому отсутствуют основания для удовлетворения заявления в данной части. Относительно процентов за пользование чужими денежными средствами суд сослался на то, что они в силу разъяснений, данных в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), не подлежат взысканию.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении Махина А.Ю. введена 13.04.2021, тогда как оспариваемый договор заключен 22.05.2021, следовательно, он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.05.2021 Махин А.Ю. реализовал Филичеву Г.Г. автомобиль Hyundai Grand Starex 2011 года выпуска с идентификационным номером VIN КМJWА37JВВU339313 за 249 000 руб.

Вместе с тем спустя 9 дней с даты покупки транспортного средства (31.05.2021) Филичев Г.Г. реализовал автомобиль в пользу Джафарова А.М.о. за 800 000 руб.; 05.08.2021 имущество реализовано Горсковой В.В. по цене 1 335 000 руб.

Доказательств того, что действительная рыночная стоимость спорного имущества за 9 дней после его отчуждения должником выросла более чем в 2,5 раза, ответчиком не представлено. Сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии либо имело какие-то существенные недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме, в материалах спора не имеется.

В материалы обособленного спора в суде первой инстанции ответчиком не представлены какие-либо документы, свидетельствующие о наличии претензий покупателя к качеству и комплектности автомобиля. Недостатки имущества в имеющемся в материалах дела договоре купли-продажи не отражены. Ответчиком не представлены объективные доказательства - фотографии, сведения об участии автомобиля в ДТП или другие доказательства, подтверждающие наличие у автомобиля повреждений, обосновывающих уменьшение стоимости имущества.

Из указанного следует, что согласованная в оспариваемом договоре цена автомобиля существенно занижена, уменьшение стоимости транспортного средства по сравнению с рыночной ничем не обосновано, фактически сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика.

Факт реализации автомобиля по заниженной в договоре стоимости подтверждается представленным финансовым управляющим отчетом об оценке, в соответствии с которым специалистом оценщиком ИП Лякиным Н.Е. установлено, что автомобиль Hyundai Grand Starex 2011 года выпуска по состоянию на 22.05.2021 имел стоимость в размере 1 000 000 руб.

В представленном отчете оценщиком отмечено, что оценка произведена при допущении, что автомобиль не поврежден, находится в надлежащем техническом состоянии, сопоставимом с техническим состоянием идентичных автомобилей, представленных к продаже на свободном конкурентном вторичном рынке продаж транспортных средств.

Отчет об оценке является полным и обоснованным, его выводы носят последовательный, непротиворечивый характер, в силу чего он является относимым и допустимым доказательством по делу.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ответчиком спорного автомобиля в размере 249 000 руб., определенного в договоре купли-продажи, договор не содержит отметок и сведений о передаче денежных средств должнику в счет оплаты транспортного средства, расписка либо иные платежные документы в деле отсутствуют.

Представленная в дело выписка по дебетовой карте Филичева Г.Г. за период с 01.05.2021 по 30.05.2021 не подтверждает факт передачи денежных средств должнику, а соответственно, факт равноценного встречного исполнения по сделке.

Учитывая, что цена оспариваемого имущества является существенно заниженной по отношению к реальной рыночной стоимости транспортного средства, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты имущества в принципе, даже на сумму, определенную в договоре - 249 000 руб., имеются основания для вывода о признании сделки недействительной, как совершенной при неравноценном встречном исполнении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возвратить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникших вследствие неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что поскольку спорное имущество на момент разрешения спора перешло в собственность иного лица, доказательств недобросовестности которого не представлено, то возврат транспортного средства в конкурсную массу должника невозможен. С учетом изложенного с ответчика в конкурсную массу должника подлежит взысканию действительная стоимость имущества на момент его отчуждения должником.

Согласно представленному финансовым управляющим отчету об оценке ИП Лякина Н.Е. на дату заключения договора купли-продажи (22.05.2021) рыночная стоимость спорного автомобиля составила 1 000 000 руб., при этом действительных доказательств оплаты хотя бы части от указанной суммы Филичев Г.Г. не представил.

Поэтому суд первой инстанции, по мнению апелляционной коллегии, необоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Филичева Г.Г. лишь 551 000 руб., проигнорировав отсутствие доказательств оплаты и представленный в дело отчет об оценке ИП Лякина Н.Е.

При этом суд первой инстанции за исходную стоимость автомобиля принял цену последующей (вторичной) сделки в размере 800 000 руб., однако это противоречит положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, согласно которым при применении денежной реституции учитывается действительная стоимость имущества на дату его отчуждения. Поскольку вторая сделка не является предметом рассмотрения, то ее цена (при условии представления надлежащего отчета об оценке на дату оспариваемой сделки) не подлежала учету при определении суммы, подлежащей взысканию с ответчика.

С учетом указанного судебный акт в части применения последствий недействительности сделки подлежит изменению путем взыскания с Филичева Г.Г. в конкурсную массу должника 1 000 000 руб.

Довод финансового управляющего о необоснованном отказе суда первой инстанции в солидарном взыскании с Филичева Г.Г. и УФССП по ЛО денежных средств, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку, как правильно указал суд, управление не являлось стороной оспариваемого договора, в силу чего на него не распространяются положения статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае необоснованного, как считает управляющий, снятия ареста с транспортного средства у финансового управляющего имеются иные способы защиты права вне рамок дела о банкротстве и рассматриваемой сделки.

Довод финансового управляющего о необоснованном отказе суда первой инстанции во взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, также подлежит отклонению с учетом разъяснений, данных в пункте 29.1 постановления Пленума N 63.

При таких условиях апелляционная жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 по обособленному спору N А56-22592/2021/сд.2 изменить, изложив абзац 3 резолютивной части судебного акта в следующей редакции: "Взыскать с Филичева Геннадия Геннадьевича в конкурсную массу Махина Андрея Юрьевича 1 000 000 руб.".

В остальной части обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

С.М. Кротов А.В. Радченко