Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2024 г. N 02АП-880/24 по делу N А31-9043/2023

г. Киров

13 марта 2024 г.

Дело N А31-9043/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Горева Л.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дербеневым А.О.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика - Гальцовой П.Е. (доверенность от 04.09.2023).

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу OWH SE i.L. (прежнее наименование - VTB Bank (Europe) SE i.L.)

на определение Арбитражного суда Костромской области от 15.12.2023 по делу N А31-9043/2023 о процессуальном правопреемстве по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Содействие международным расчетам" (ИНН 7708423648, ОГРН 1234400004343)

в рамках дела по иску публичного акционерного общества "Совкомбанк" (ИНН 4401116480, ОГРН 1144400000425)

к иностранному лицу OWH SE i.L. (прежнее наименование - VTB Bank (Europe) SE i.L.)

о взыскании задолженности в виде суммы остатка денежных средств на корреспондентских счетах в размере 79 867,77 долларов США - в рублях - в сумме, определенной по официальному курсу доллара США по данным ЦБ РФ на день платежа, 257 616,97 Евро - в рублях - в сумме, определенной по официальному курсу Евро по данным ЦБ РФ на день платежа, расходов по уплате государственной пошлины,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Совкомбанк" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к иностранному лицу VTB Bank (Europe) SE (прежнее наименование - ВТБ Банк (Европа) (далее - ответчик) о взыскании задолженности в виде суммы остатка денежных средств на корреспондентских счетах в размере 79 867,77 долларов США - в рублях - в сумме, определенной по официальному курсу доллара США по данным ЦБ РФ на день платежа, 257 616,97 Евро - в рублях - в сумме, определенной по официальному курсу Евро по данным ЦБ РФ на день платежа, расходов по уплате государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "Содействие международным расчетам" (далее - Общество, ООО "Содействие международным расчетам") обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу на стороне истца.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 15.12.2023 заявленные требования удовлетворены, произведена в порядке процессуального правопреемства замена истца на Общество.

Не согласившись с принятым определением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления Общества о процессуальном правопреемстве отказать.

По утверждению апеллянта, переход прав требования запрещен Регламентом ЕС N 269/2014, в отношении истца действуют ограничительные меры, в том числе "замораживание" всех денежных средств и экономических ресурсов Банка. Ответчик полагает, что ссылка в обжалуемом определении на подпункт 4 пункта 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что реорганизация истца регулируется российским правом, является безосновательной. Податель жалобы отмечает, что размер прав требования, якобы перешедших к Обществу, не доказан; ответчик указывает, что к Обществу не могли перейти права требования в размере, превышающем 25 505 000 рублей. Более подробно позиция ответчика изложена в апелляционной жалобе.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу опровергает доводы апеллянта, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Банк отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 02.02.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 03.02.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы лица, участвующие в деле надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей участников процесса.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общим собранием акционеров Банка от 17.07.2023 (протокол N 5 от 17.07.2023) принято решение о реорганизации Банка в форме выделения ООО "Содействие международным расчетам", а также передачи части имущества, прав и обязанностей реорганизуемого в форме выделения Банка в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 3 утвержденного передаточного акта от 17.07.2023 часть имущества, прав, обязанностей и обязательств, включая оспариваемые права и обязательства (в случаях, когда это применимо) переходят от Банка к Обществу с даты государственной регистрации последнего.

15.09.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица ООО "Содействие международным расчетам" путем реорганизации в форме выделения.

Согласно пункту 43 подписанного 17.07.2023 передаточного акта Банк передал ООО "Содействие международным расчетам" права требования задолженности по корреспондентскому счету VTB Bank (Europe) SE перед ПАО "Совкомбанк", возникшее из:

(i) Письма об открытии счета в EUR от 12.01.2015;

(ii) SWTFT сообщения об открытии счета в USD от 11.10.2016;

(iii) SWTFT сообщения VTB Bank (Europe) SE от 24.02.2022 года и от 01.03.2022 года, что подтверждается Подтверждением остатков средств (Confirmation of Balance) VTB Bank (Europe) SE от 25.01.2023, в размере 25 505,00 тыс. рублей.

В дальнейшем Банком с учетом разъяснений Центрального Банка России, содержащихся в письме от 07.09.2023, составлено и подписано уточнение к передаточному акту по состоянию на 15.09.2023, в соответствии с пунктами 48 и 49 которого Банк передал ООО "Содействие международным расчетам" права требования:

- задолженности по корреспондентскому счету VTB Bank (Europe) SE перед ПАО "Совкомбанк" в евро, возникшая из (i) письма об открытии счета в EUR от 12.01.2015, (ii) SWTFT сообщения VTB Bank (Europe) SE от 01.03.2022, что подтверждается Подтверждением остатков средств (Confirmation of Balance) VTB Bank (Europe) SE от 25.01.2023, в размере 26 592 тыс. рублей;

- задолженности по корреспондентскому счету VTB Bank (Europe) SE перед ПАО "Совкомбанк" в долларах США, возникшая из (i) SWTFT сообщения VTB Bank (Europe) SE об открытии счета в USD от 11.10.2016, (ii) SWTFT сообщения VTB Bank (Europe) SE от 24.02.2022, что подтверждается Подтверждением остатков средств (Confirmation of Balance) VTB Bank (Europe) SE от 25.01.2023, в размере 7 680 тыс. рублей.

Из материалов дела следует, что в настоящем случае имеет место перемена одного из лиц в спорном правоотношении в связи с реорганизацией Банка в форме выделения из него ООО "Содействие международным расчетам" с 15.09.2023.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из пункта 1 статьи 57 ГК РФ следует, что реорганизация юридического лица может происходить в том числе, в форме выделения.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Таким образом, права и обязанности реорганизуемого в форме выделения юридического лица (в том числе и возникшие из договоров) не прекращаются, а либо сохраняются за этим лицом, либо переходят к создаваемым в результате реорганизации юридическим лицам.

Как установлено пунктом 4 статьи 57 ГК РФ, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в результате реорганизации Банка путем выделения Общества к вновь созданному юридическому лицу в порядке универсального правопреемства в силу закона по передаточному акту (с учетом уточнения к передаточному акту) перешли права требования:

- задолженности по корреспондентскому счету VTB Bank (Europe) SE перед Банком в размере 25 505,00 тыс. рублей;

- задолженности по корреспондентскому счету VTB Bank (Europe) SE перед Банком в евро в размере 26 592 тыс. рублей;

- задолженности по корреспондентскому счету VTB Bank (Europe) SE перед Банком в долларах США в размере 7 680 тыс. рублей.

Вопреки доводам апеллянта, размер прав требования, перешедших к Обществу, подтверждается материалами дела.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ вопросы реорганизации юридического лица определяются на основе личного закона юридического лица.

Личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо (подпунктом 4 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае переход права (требования) произошел не в результате сделки, а на основании закона.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, переход права (требования) от Банка к Обществу является допустимым и не противоречит закону.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал заявление Общества подлежащим удовлетворению.

Правовых оснований для опровержения указанного вывода апелляционный суд не усматривает, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Довод ответчика о том, что к Обществу по передаточному акту перешла только часть прав в размере, не превышающем 25 505 000 рублей, признается апелляционным судом несостоятельным, поскольку представленные в материалы дела передаточный акт и уточнение к нему содержат данные, позволяющие идентифицировать передаваемые права (требования) и их размер, соответствующие основанию и сумме исковых требований Банка.

Апелляционный суд принимает во внимание представленное Банком письмо Центрального Банка Российской Федерации от 07.09.2023 N 17-1-5/421, согласно которому в соответствии с пунктом 14 части I Положения Банка России от 24.11.2022 N 809-П "О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения" переоценка средств в иностранной валюте должна осуществляться кредитными организациями в начале операционного дня до отражения операций по счету (счетам). Принимая во внимание указанную норму, при передаче Банком валютных активов/обязательств выделяемому юридическому лицу 15.09.2023 и завершении реорганизации в эту дату для целей бухгалтерского учета и составления отчетности, в том числе итогового перечня переданного имущества и обязательств, Банку необходимо применять официальные курсы иностранных валют на 15.09.2023.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полно и всесторонне исследованы судом апелляционной инстанции, но подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебных акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по апелляционной жалобе судом апелляционной инстанции не рассматривался, поскольку на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации данная категория апелляционных жалоб государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 268-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 15.12.2023 по делу N А31-9043/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу OWH SE i.L. (прежнее наименование - VTB Bank (Europe) SE i.L.) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья

Л.Н. Горев