Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 г. N 08АП-3898/23 по делу N А75-98/2020

город Омск

21 сентября 2023 г.

Дело N А75-98/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 сентября 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Горбуновой Е. А., Сафронова М. М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Омаровой Б. Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3898/2023) Чистякова Дениса Андреевича на определение от 14.03.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-98/2020 (судья Бетхер В. А.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего Чечко Олеси Алексеевны к Чистякову Д. А. и Гайдуку Сергею Александровичу о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок (сделка от 16.07.2020 по заключению мирового соглашения, акт приёма-передачи транспортного средства от 17.07.2020), при привлечении к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Велибекова Абумуслима Дашдемировича и Джума Романа Васильевича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Интек-Автоматизация" (ОГРН 1138602014363, ИНН 8602208699, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Аэрофлотская, д. 45/6, далее - ООО "ИТ-Автоматизация", должник), в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре,

УСТАНОВИЛ:

определением от 21.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принято заявление Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о признании должника банкротом, определением того же суда от 24.08.2020 в отношении ООО "ИТ-Автоматизация" введено наблюдение, временным управляющим утверждён Сигов Георгий Владимирович, а решением от 24.08.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Сигов Г. В.

На основании определения суда от 13.01.2021 конкурсным управляющим должником утверждена Чечко О. А. (далее - управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника управляющий обратилась 25.10.2021 в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), со следующими требованиями:

1) признать недействительными договоры, заключённые между должником и Чистяковым Д. А.:

- договор поручительства от 01.10.2018;

- договор залога автомобиля от 01.10.2018 N 5;

2) признать недействительными сделки (действия):

- по исполнению мирового соглашения от 16.06.2020 между ООО "ИТ-Автоматизация" и Чистяковым Д. А., а именно: совершение действия (сделки) по подписанию акта приёма-передачи транспортного средства от 17.07.2020;

- по перерегистрации транспортного средства от 15.11.2020.

В качестве применения последствий недействительности сделки управляющий просила взыскать с Чистякова Д. А. в конкурсную массу ООО "ИТ-Автоматизация" денежные средства в размере 1 000 000 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Велибеков А. Д. и Джум Р. Р.

Определением от 14.03.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-98/2020 заявление удовлетворено частично. Признана недействительной сделка по передаче 17.07.2020 ООО "Интек-Актоматизация" Чистякову Д. А. транспортного средства TOYOTA CAMRY, 2015 г. в., идентификационный номер (VIN) XW7BF4FK60S121068, государственный регистрационный знак О761ВН186 (далее - спорный автомобиль), применены последствия недействительности сделки. С Чистякова Д. А. в пользу ООО "ИТ-Актоматизация" взысканы денежные средства в размере 1 000 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований и применении последствий недействительности сделки отказано.

Чистяков Д. А., обжалуя законность состоявшегося судебного акта, просит в апелляционной жалобе его отменить в части признания недействительной сделки по передаче спорного транспортного средства, применении последствий недействительности сделки, разрешении спора по существу. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- мировое соглашение заключено вследствие длительного судебного разбирательства до возбуждения дела о банкротстве должника. Длительность судебного разбирательства связана с введением ограничений вследствие пандемии новой коронавирусной инфекции, в отсутствие которых мировое соглашение между ответчиком, Гайдуком С. А. и должником было бы утверждено городским судом намного ранее 16.06.2020;

- доказательства намеренного затягивания судебного разбирательства сторонами отсутствуют;

- с учётом статьи 154 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в режиме нормального времени, судебный акт по итогам рассмотрения вышеуказанного иска в любом случае должен был быть принят до 19.01.2020;

- суду надлежало применить пункт 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а не пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Чистяковым Д. А. (займодавец) и Гайдуком С. А. (заёмщик) заключён договор займа от 01.10.2018 N 5, по условиям которого займодавец передал в собственность заёмщика денежные средства в размере 1 000 000 руб. на срок до 30.09.2019.

В силу пункта 1.4 договора займа заём, предоставленный по настоящему договору, обеспечивается залогом спорного автомобиля.

В соответствии с распиской заёмщика от 01.10.2018, Гайдук С. А. получил в собственность от Чистякова Д. А. денежные средства в размере 1 000 000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу в порядке, установленном договором займа от 01.10.2018 N 5 не позднее 30.09.2019.

Во исполнение договора займа от 01.10.2018 N 5 между Чистяковым Д. А. (залогодержатель) и ООО "ИТ-Автоматизация" (залогодатель) заключён договор залога автомобиля N 5/19, предметом которого является спорный автомобиль.

По взаимному согласию сторон стоимость предмета залога оценена в 1 000 000 руб. (пункт 3.1).

Также 01.10.2018 между Чистяковым Д. А. (займодавец) и ООО "ИТ-Автоматизация" (поручитель) заключён договор поручительства N 5, согласно пункту 1.1 которого по настоящему договору поручитель обязуется отвечать перед заёмщиком за Гайдука С. А. за возврат долга и уплату процентов по договору займа от 01.10.2018 N 5.

В связи с неисполнением Гайдуком С. А. обязательств по возврату суммы займа в установленный договорам срок Чистяков Д. А. обратился в Сургутский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Гайдуку С. А. и ООО "ИТ-Автоматизация" о взыскании задолженности по займу, а также расходов по уплате государственной пошлины. Исковое заявление поступило в суд 20.11.2019, делу присвоен номер 2-2186/2020.

Определением от 16.06.2020 Сургутского городского суда Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры производство по делу N 2-2186/2020 прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения от 04.06.2020 между Чистяковым Д. А., Гайдуком С. А. и ООО "ИТ-Автоматизация", по условиям которого:

1.1. Истец в полном объёме отказывается от требования суммы основного долга 1 000 000 руб. в пользу Чистякова Д. А., а взамен ООО "ИТ-Автоматизация" передаёт истцу право собственности на легковой автомобиль Toyota Camry 2015 г. в., цвет серый металлик,VIN XW7BF4FK60S121068, паспорт ТС серия 78 ОН номер 515261, свидетельство о регистрации серия 8639 номер 276245, государственный номер О761ВВ, указанный в договоре залога от 01.10.2018 N 5.

1.2. Стороны настоящего соглашения согласовали стоимость вышеуказанного транспортного средства в размере 1 000 000 руб., имущество находится в пользовании у залогодержателя.

По акту приёма-передачи транспортного средства от 17.07.2020 залогодатель (ООО "ИТ-Автоматизация" в лице директора Гайдука С. А.) передал залогодержателю (Чистяков Д. А.) спорный автомобиль на основании определения от 16.06.2020 Сургутского городского суда Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N 2-2186/2020.

В дальнейшем спорный автомобиль продан Чистяковым Д. А. (продавец) Джума Р. В. (покупатель) за 1 000 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 19.08.2020.

По договору от 23.10.2021 вышеуказанное транспортное средство отчуждено Джума Р. В. покупателю - ООО "Автоуниверсал-Статус" по цене 1 470 000 руб., а по договору от 10.11.2021 Велибеков А. Д. приобрёл его у ООО "Автоуниверсал-Статус" по цене 1 503 000 руб.

Таким образом, спорный автомобиль выбыл из имущественной сферы должника.

Как указывает управляющий, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась кредиторская задолженность, впоследствии включённая в реестр требований кредиторов должника.

Так, определением от 28.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-98/2020 включены требования ООО "Сваебой-Север" в реестр требований в составе третьей очереди в сумме 34 647 120 руб. 06 коп. Дата наступления исполнения обязательств: 22.08.2017. Решением от 03.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-20231/2019 с ООО "ИТ-Автоматизация" в пользу ООО "Сваебой-Север" взыскано 34 647 120 руб. 06 коп., в том числе сумма основного долга в размере 31 803 452 руб. 99 коп., неустойка в размере 2 843 667 руб. 07 коп. Сумма задолженности образовалась в результате неуплаты ООО "ИТ-Автоматизация" денежных средств за выполненные работы по договорам подряда от 05.05.2017 N 147/05-2017-А на сумму 18 496 880 руб. 37 коп. и от 01.07.2017 N 153/07-2017-А на сумму 13 306 572 руб. 62 коп.

Определением от 28.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-98/2020 в третью очередь реестра включено требование Администрации города Сургута в размере 53 882 руб. 82 коп., в том числе сумма основного долга в размере 51 363 руб. 20 коп., пени в размере 2 519 руб. 62 коп. (арендная плата за период с 09.07.2018 по 21.02.2020).

Определением от 03.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-98/2020 в реестр требований кредиторов ООО "ИТ-Автоматизация" в третью очередь реестра включено требование Скобликова Евгения Борисовича в размере 455 900 руб., в том числе сумма основного долга в размере 450 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 900 руб. Решением от 01.11.2019 Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N 2-8895/2019 с ООО "ИТ-Автоматизация" в пользу Скобликова Е. Б. взыскана сумма основного долга по договору аренды транспортного средства в размере 450 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 900 руб.

Кроме того, на дату совершения сделки у должника имелись иные неисполненные денежные обязательства, в том числе перед работниками ООО "ИТ-Автоматизация" (постановления о возбуждении исполнительных производств от 09.09.2019 N 275866/19/86018-ИП, 275869/19/86018-ИП, 275873/19/86018-ИП, 275877/19/86018-ИП, от 12.09.2019 N 281093/19/86018-ИП, от 07.11.2019 N 346793/19/86018-ИП, 346797/19-86018-ИП, 346802/19-86018-ИП, предмет исполнения: оплата труда и иные выплаты по трудовым правоотношениям).

По утверждению управляющего, сведения о наличии финансовой возможности Чистякова Д. А. предоставить денежные средства в заявленном размере не подтверждены; заключение договора поручительства со стороны должника не имеет экономической целесообразности; целесообразность и фактическая необходимость предоставления транспортного средства должником по договору поручительства произведена в отсутствие на то оснований, т. е. ООО "ИТ-Автоматизация" совершена безвозмездная сделка по передаче спорного автомобиля; договоры поручительства от 01.10.2018 и залога автомобиля 01.10.20218 заключены в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения управляющего в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением (с учётом уточнений).

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 2, 32, пунктами 1, 3 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2, пунктами 1, 2 статьи 61.3, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 5 - 8, 10, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), статьёй 130, пунктом 2 статьи 218, пунктом 1 статьи 223, пунктом 2 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ), изложенной в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утверждённого Президиумом ВС РФ 21.12.2022), оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, не нашёл оснований для удовлетворения требований в части признания недействительными договоров поручительства и залога от 01.10.2018, а также действий от 15.11.2020 по перерегистрации транспортного средства на ответчика. Суд исходил из совершения сделки по передаче 17.07.2020 должником Чистякову Д. А. спорного автомобиля с предпочтением при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди, в связи с чем признал сделку недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, с учётом конкретных обстоятельств обособленного спора.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счёта клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента) (пункт 1 постановления N 63).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления N 63, следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки поручительства и залога совершены 01.10.2018, дело о банкротстве должника возбуждено 21.02.2020, соответственно, подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции отмечено, что договоры залога и поручительства в принципе не предусматривают какого-либо встречного исполнения; особенности оспаривания подобных договоров по правилам главы III.1 Закона о банкротстве отражены в разъяснениях, содержащихся в абзаце шестом пункта 8 постановления N 63. В данной связи суд посчитал необходимым оценить договоры в контексте требований пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против заявленных требований, Чистяков Д. А. в отзыве сообщил, что договор займа между ответчиком и руководителем ООО "ИТ-Автоматизация", как пояснил ответчику сам Гайдук С. А. до подписания спорного договора займа, заключался по причине острой необходимости ООО "ИТ-Автоматизация" в денежных средствах для дальнейшего участия общества в тендерах, где одним из ключевых условий такого участия является отсутствие или допустимое значение привлечённых заёмных средств. Превышение последнего стало бы очевидно из бухгалтерской отчётности, предоставляемой для участия в закупках. На момент заключения договора займа ответчик не сомневался, что ООО "ИТ-Автоматизация" могло в полном объёме удовлетворить требования кредиторов по принятым на себя обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Таким образом, по мнению ответчика, действия Гайдука С. А. по получению заёмных средств были направлены на привлечение денежных средств для нужд общества, в целях продолжения выполнения принятых перед заказчиками обязательств по договорам подряда.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции приняты во внимание обстоятельства, раскрытые Гайдуком С. А. в рамках иного обособленного спора (дело N А75-98-18/2020).

Так, в рамках вышеуказанного обособленного спора Гайдук С. А. пояснил, что в феврале 2017 года компания ООО "ИТ-Автоматизация" заключила с ООО "ИнТек" договоры подряда на выполнение работ на Кондинском месторождении нефти; принятые обязательства по выполнению работ исполнены должником в полном объёме. Исполнив обязательства по договорам и не сомневаясь в перечислении денежных средств по безналичному расчёту от ООО "ИнТек" за выполнение работы, ООО "ИТ-Автоматизация" приняло решение об увеличении своего присутствия на нефтяном рынке, а именно: наращивании договоров подряда по строительно-монтажным и пуско-наладочным работам в области автоматизации и энергетики.

Взяв курс на увеличение оборотов ООО "ИТ-Автоматизация" и выход на нефтегазовый сектор в роли генерального подрядчика, в период с 15.06.2018 по 30.09.2018 выигран ряд тендеров и заключены договоры на поставку оборудования с заказчиками ПАО "Варьеганнефтегаз", ПАО "ННП", ОАО "Газпромнефть-Хантос", ОАО "Газпромнефть-Мессаяха" на общую сумму 53 875 132 руб. 57 коп. (поставка шкафов автоматизации, шкафов энергетики, комплексов ПТК).

Сумма закупа по заключённым договорам составляла 46 717 230 руб. На данную сумму должник рассчитывал за счёт двух источников: поступление денежных средств от заказчиков по договорам поставки и подряда 8 649 166 руб. 75 коп.; частичное погашение дебиторской задолженности ООО "ИнТек" за работы по договорам поставки и подряда в сумме 38 068 063 руб. 25 коп. (акт сверки за 3 квартал 2018 года).

На 01.07.2018 у ООО "ИнТек" наличествовала задолженность перед ООО "ИТ-Автоматизация" в размере 154 409 275 руб. 84 коп., что подтверждается актом сверки за 3 квартал 2018 года.

Оплата дебитором не осуществлена, в связи с чем обществом проводилась работа по взысканию задолженности в судебном порядке. Судебные споры длились около трёх лет, результатом которых стало получение исполнительных листов на общую сумму 43 265 445 руб. 35 коп. Также подано заявление о признании ООО "ИнТек" банкротом.

Неисполнение финансовых обязательств дебитором потребовало от предприятия-должника привлечение кредитных денежных средств, указанная задача возложена на коммерческого директора компании ООО "ИТ-Автоматизация" Скобликова Е. Б. Собрав все документы, сделав запросы по кредитным организациям, общество получило отрицательные ответы по причинам: отсутствие кредитной истории в данных организациях; отсутствие опыта работы с данными организациями в вопросе приобретения кредитов; отсутствие опыта выполнения аналогичных работ по договорам поставок МТР, заключённых непосредственно с заказчиками ПАО "Варьеганнефтегаз", ПАО "ННП", ОАО "Газпромнефть-Хантос", ОАО "Газпромнефть-Мессаяха" в последние три года; большой кредиторской задолженности перед субподрядными организациями, привлечёнными на выполнение обустройства Кондинского месторождения. ГТЭС. I, II этапы строительства. (ЭС, ATX, СС, КИТСО) "Обустройство Кондинского месторождения. ЦПС" (электромонтажные работы, сети автоматизации); отсутствия заключённых договоров подряда на 2018 - 2020 гг.

В этой связи в период с 20.07.2018 по 30.07.2018 найдены частные инвесторы, после переговоров с которыми поступил ряд условий, а именно: возврат денежных средств в установленные договором сроки всей суммы займа и начисленных процентов; получение кредитных денежных средств при условии залога в виде недвижимого имущества, так как денежные средства занимались на нужды общества; предоставление копий уставных документов ООО "ИТ-Автоматизации", копий паспортов учредителей, справки об отсутствии задолженности перед бюджетом, нотариального согласия учредителей на сделку.

Договор займа заключён с руководителем ООО "ИТ-Автоматизация" ввиду необходимости дальнейшего участия общества в тендерах, в которых одним из ключевых условий участия является отсутствие или допустимое значение привлечённых заёмных средств; превышение последнего стало бы очевидно из бухгалтерской отчётности, в обязательном порядке предоставляемой для участия в тендере.

Получив денежные средства в размере 11 000 000 руб., Гайдук С. А. выдал доверенность на Скобликова Е. Б. с правом пополнения расчётного счёта ООО "ИТ-Автоматизация" путём внесения наличных средств. Сумма внесённых наличных средств составила 5 500 000 руб. (внесение от 13.08.2018 и от 14.08.2018).

В срочном порядке 14.08.2018 осуществлена оплата заводу-изготовителю ООО "ОКБ-Вектор" в сумме 3 040 143 руб. 15 коп. для производства датчиков уровня.

С 15.08.2018 по 30.08.2018 произведена оплата иным поставщикам оборудования: ООО "ТД Тинко", ООО "АТ-Электросистемы", ООО "Стальинжиниринг", ООО "Камакомплекс", ООО "АБН СКС", ООО "ТомскКабель", ЗАО "УралТехМаркст" на общую сумму более 3 000 000 руб.

Остальная сумма в размере 5 500 000 руб. внесена директором в кассу ООО "ИТ-Автоматизация" приходным кассовым ордером от 15.08.2018 N 42. Данные денежные средства направлены на частичное гашение кредиторской задолженности перед поставщиками (3 200 000 руб.), выплату подотчётных денежных средств сотрудникам (60 000 руб.), вовлечение денежных средств в хозяйственно-бытовую деятельность компании (858 735 руб. 99 коп.).

Данные денежные средства помогли предприятию осуществить поставку оборудования, тем самым минимизировав неуклонно растущую неустойку за просрочку исполнения обязательства. Также произведена предоплата заводам-изготовителям (30 % от суммы).

Судом также отмечено, что Гайдук С. А. уклонился от представления пояснений в рамках настоящего обособленного спора, что дополнительно свидетельствует в пользу утверждения ответчика об отсутствии у него каких-либо связей с ООО "ИТ-Автоматизация", непосредственно Гайдуком С. А., помимо рассматриваемых заёмных правоотношений. В ином случае, как правило, аффилированные / заинтересованные по отношению друг к другу лица стараются дать максимально схожие пояснения, способствуя принятию версии того или иного участника такой группы.

С учётом изложенного выше, суд первой инстанции заключил, что правоотношения с Чистяковым Д. А. являлись частью стратегии руководства ООО "ИТ-Автоматизация" по привлечению инвестиций и обеспечению дальнейшей деятельности должника в целях исполнения принятых на себя обязательств перед контрагентами.

В соответствии с позицией ответчика, настаивая на данной версии в ходе всего судебного разбирательства, единственной целью Чистякова Д. А. как займодавца являлось получение дохода (проценты за пользование займом) по договору.

У ответчика наличествовала финансовая возможность для предоставления Гайдуку С. А. заёмных денежных средств в размере 1 000 000 руб., поскольку в 2017 году им взят кредит в банке ПАО "ВТБ-24" на сумму 1 527 500 руб. на потребительские нужды (дата предоставления кредита 31.05.2017, дата возврата кредита - 31.05.2022). Кредитные средства ответчик планировал положить под проценты сроком на год - полтора и после получения прибыли в виде процентов приобрести автомобиль представительского класса.

Поскольку Гайдук С. А. предложил лучшие условия займа (10 % в месяц на сумму займа) по сравнению с предлагаемыми банками условиями банковских вкладов (7,5 - 9,5 % годовых на сумму вклада), ответчик передал в 2018 году Гайдуку С. А. часть заёмных средств в размере 1 000 000 руб. под залог легкового автомобиля Toyota Camry. Для ответчика сделка с выдачей займа под залог не являлась рискованной. Автомобиль, переданный в залог по договору займа, находился в хорошем состоянии, ответчик имел возможность периодически проверять и осматривать состояние автомобиля. В случае проблем у заёмщика с возвратом займа, ответчик мог в кратчайшие сроки забрать заложенный автомобиль, продать его и покрыть свои убытки.

Принимая во внимание приведённые доводы, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что заключение оспариваемых договоров залога и поручительства преследовало цель обеспечения исполнения основного обязательства (договор займа от 01.10.2018), отмечая, что максимальное обеспечение своих инвестиций является стандартом должного и разумного поведения для любого инвестора, в настоящем случае - займодавца. Также судом указано, что представленные доказательства в целом подтверждают наличие у ответчика денежных средств для предоставления займа и должным образом раскрывают источник их получения - кредит.

С учётом повышенного стандарта доказывания, применяемого в делах о несостоятельности (банкротстве), судом первой инстанции дополнительно исследован вопрос относительно реальной финансовой возможности предоставления займа ответчиком: от момента получения кредита в ПАО "ВТБ-24" до момента предоставления займа Гайдуку С. А.

В соответствии с пояснениями ответчика и представленными последним доказательствами, большая часть взятых 31.05.2017 в кредит денежных средств (1 200 000 руб.) предоставлена 06.06.2017 в заём Цуркану А. Н. под 5 % от суммы займа ежемесячно на срок до 06.06.2018 под залог транспортного средства (при этом заём Гайдуку С. А. имел место 01.10.2018).

Принимая во внимание высокую процентную ставку, срок предоставления займа Цуркану А. Н., суд констатировал экономическую эффективность действий ответчика, одновременно сопряжённую с большим риском (при том, как установлено судом, залог вышеуказанного транспортного средства также не был зарегистрирован в установленном порядке, поскольку ответчик полагал об отсутствии необходимости в этом).

Судом отмечено, что описываемая ответчиком версия событий является хронологически выверенной; ответчик последовательно придерживается данной версии с момента представления первых пояснений по спору; экономическое обоснование поведения ответчика представляется понятным, если рассматривать его с точки зрения профессионального инвестора - получение прибыли от инвестиций, в настоящем случае - процентов за пользование заёмщиком суммой займа (как пояснил ответчик - кредит взят именно для подобных целей); в любом случае получение кредитных денежных средств без их дальнейшего использования является неразумным и нецелесообразным; какая-либо личная заинтересованность ответчика в совершении оспариваемой сделки с заёмщиком Гайдуком С. А. и ООО "ИТ-Автоматизация" отсутствовала; доказательств аффилированности Чистякова Д. А. с должником не представлено.

В рассматриваемом случае, учитывая доводы Чистякова Д. А. в письменных дополнениях от 18.11.2022, предъявление Чистяковым Д. А. Гайдуку С. А. претензии, а через несколько месяцев обращение с иском в суд о взыскании задолженности по договору займа, суд правильно заключил, что подобное процессуальное поведение ответчика соответствует стандарту надлежащего поведения независимого и разумного участника гражданского оборота.

Соответственно, отсутствуют основания полагать, что заключение оспариваемых договоров залога и поручительства преследовало собой цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, и что ответчик был осведомлён об указанной цели.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в части признания недействительными договоров залога и поручительства от 01.10.2018 являются законными и обоснованными.

Обращаясь с требованием о признании недействительными сделок (действий) по исполнению мирового соглашения - подписание акта приёма-передачи транспортного средства от 17.07.2020, по перерегистрации транспортного средства от 15.11.2020, управляющий указала, что данные сделки совершены после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед иными кредиторами и привели к предпочтительному удовлетворению требований ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очерёдности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершённая должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 11 постановления N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 21.02.2020, оспариваемые сделки совершены после указанной даты (17.07.2020, 15.11.2020), что подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Для признания недействительной сделки на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве необходимо доказать лишь оказание предпочтения ответчику по сравнению с иными кредиторами той же очереди.

Бремя доказывания того, что сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем её лице (пункт 10 постановления N 63).

Управляющим указано и подтверждено материалами дела, что на момент совершения оспариваемых сделок (действий) у должника наличествовали неисполненные денежные обязательства перед контрагентами; кредиторская задолженность включена в реестр требований кредиторов должника.

По результатам оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств суд первой инстанции обоснованно исходил из совершения оспариваемой сделки по передаче 17.07.2020 ООО "ИТ-Актоматизация" Чистякову Д. А. спорного автомобиля с предпочтением, при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника в третью очередь.

В данной связи отклоняются доводы апеллянта со ссылкой на возможную дату заключения мирового соглашения, поскольку не отвечают признакам объективных обстоятельств; при этом заключение мирового соглашения не есть его исполнение, при оспаривании в качестве сделки такого исполнения.

Судом также установлено и подтверждено Чистяковым Д. А., что сведения об обременении спорного автомобиля залогом в реестр уведомлений о возникновении залога движимого имущества не внесены. Соответственно, для сообщества кредиторов соответствующие последствия по приоритетному удовлетворению требований залогового кредитора не возникают.

Не усматривая оснований для удовлетворения заявления управляющего в части признания недействительной сделки (действий) от 15.11.2020 по перерегистрации спорного автомобиля на ответчика, суд первой инстанции обоснованно указал, что спорное транспортное средство является движимым имуществом, в связи с чем переход права собственности на него не требует государственной регистрации; право собственности на транспортное средство переходит к его новому владельцу с момента совершения правовых распорядительных действий. Регистрация транспортных средств осуществляется лишь в целях административного регулирования, таких как допуск автомобилей к участию в дорожном движении, и не является необходимым условием для возникновения у приобретателя права собственности на транспортное средство (пункт 1 статьи 223, статья 130, пункт 2 статьи 164 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В пункте 29 постановления N 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт I статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Основной целью применения последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса её сторон, т. е. возвращение участников гражданского оборота в наиболее справедливое положение, в том числе в имущественном плане.

Разрешая спор по настоящему обособленному спору, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки, взыскав с Чистякова Д. А. в пользу конкурсной массы должника денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.03.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-98/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

Е. А. Горбунова М. М. Сафронов