Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 г. N 08АП-8470/23 по делу N А70-3959/2019

город Омск

21 сентября 2023 г.

Дело N А70-3959/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горбуновой Е.А.

судей Дубок О.В., Сафронова М.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омаровой Б.Ш.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8470/2023) Бердышевой Ларисы Владимировны на определение Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2023 по делу N А70-3959/2019 (судья Атрасева А.О.), вынесенное по результатам рассмотрения жалобы Бердышевой Ларисы Владимировны о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего Сидора Павла Леонидовича, при участии в деле в качестве третьих лиц: Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления", общества с ограниченной ответственностью Страховое общество "Верна", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области, финансового управляющего имуществом Бердышевой Л.В. Дмитриева Николая Борисовича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройТрест" (625033, г. Тюмень, ул. Михаила Сперанского, д. 17/4, офис 28, ИНН 7202223789, ОГРН 1117232049780),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

от конкурсного управляющего Сидора Павла Леонидовича - представитель Житин А.П. (паспорт, доверенность от 24.09.2022, срок действия один год),

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк) 15.03.2019 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СтройТрест" (далее - ООО "СтройТрест", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.03.2019 заявление принято, возбуждено производство по делу N А70-3959/2019.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.05.2019 (резолютивная часть объявлена 07.05.2019) заявление ПАО Сбербанк признано обоснованным, в отношении ООО "СтройТрест" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Сидор Павел Леонидович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в печатном издании газете "Коммерсантъ" от 18.05.2019 N 84.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 13.08.2019 ООО "СтройТрест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден Сидор Павел Леонидович.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликовано в печатном издании газете "Коммерсантъ" от 17.08.2019 N 147.

В Арбитражный суд Тюменской области 12.05.2023 обратилась Бердышева Лариса Владимировна (далее - Бердышева Л.В., заявитель) с жалобой, уточненной в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), на бездействие конкурсного управляющего Сидора П.Л., выразившееся в неоспаривании сделки по выходу Черепанова Владимира Ивановича из состава участников ООО "СтройТрест", также просила взыскать убытки в размере 19 522 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.05.2023 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ассоциация арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления", общество с ограниченной ответственностью Страховое общество "Верна", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области, финансовый управляющий имуществом Бердышевой Л.В. Дмитриев Николай Борисович.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2023 по делу N А70-3959/2019 в удовлетворении жалобы Бердышевой Л.В. о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего ООО "СтройТрест" Сидора П.Л. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Бердышева Л.В. обратилась с апелляционной жалобой, просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы податель указал на следующие обстоятельства:

- судом не приняты во внимание доводы Бердышевой Л.В. о наличии оснований, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительными сделки по выходу Черепанова В.И. из состава общества;

- судом не учтено, что производство по делу N А70-3959/2019 о признании ООО "СтройТрест" несостоятельным (банкротом) возбуждено по заявлению ПАО "Сбербанк России" 19.03.2019, а оспариваемые сделки совершены 14.06.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

- судом не учтено обстоятельство неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки по выходу из состава общества (27.07.2018).

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 апелляционная жалоба принята к рассмотрению.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, месте и времени судебного заседания размещена судом в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ, в сети Интернет, в информационной системе "Картотека арбитражных дел".

От конкурсного управляющего ООО "СтройТрест" Сидора П.Л. 06.09.2023 поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Сидора П.Л. поддержал доводы, изложенные в отзыве. Считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в пределах доводов апелляционной жалобы, в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2023 по настоящему делу.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.12.2015 N 308-АД15-15501 разъяснил, что в отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.

Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в отсутствии умысла причинить вред кредиторам, должнику и обществу.

Арбитражный управляющий, являясь субъектом профессиональной деятельности (п. 1 ст. 20 Закона о банкротстве) и утвержденный арбитражным судом для проведения конкретной процедуры в отношении конкретного должника, обязан защищать интересы всех лиц, участвующих в процедуре банкротства, на основании принципов порядочности, объективности, компетентности, профессионализма и этичности.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве должник, конкурсные кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении их прав и законных интересов.

Указанной нормой права предусмотрена возможность защиты прав должника, конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); факта несоответствия этих действий требованиям разумности; факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными, или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего заявитель жалобы обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы заявителя (должника).

Таким образом, при рассмотрении жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего заявитель обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и нарушение данным поведением прав и законных интересов заявителя; арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 14.06.2018 между должником (общество) в лице Черепанова В.И., Черепановым В.И. (участник 1) и Черниковой Л.В. (участник 2; в настоящее время Бердышева) заключено соглашение о порядке и размере выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из ООО "Стройтрест", согласно которому стороны согласовали размер действительной доли Черепанова В.И., подлежащей выплате обществом Черепанову В.И. при его выходе из состава участников общества, составившей 19 516 938 руб.

Пунктом 3 соглашения согласован порядок выплаты действительной стоимости доли:

1. денежные средства в размере 15 827 110 руб. выплачиваются путем зачета встречных требований общества к Черепанову В.И. по следующим обязательствам:

- по договору от 02.04.2018 в размере 8 545 200 руб.;

- по договору от 05.10.2016 в размере 1 116 960 руб.;

- по договору от 24.02.2015 N 1/у об уступке прав и обязанностей по договору об участии в долевом строительстве от 23.04.2014 N 1 в размере 1 829 600 руб.;

- по договору от 24.02.2015 N 7/у об уступке прав и обязанностей по договору об участии в долевом строительстве от 23.08.2013 N 7 в размере 4 122 397 руб.;

- по договору от 24.02.2015 N 2/у об уступке прав и обязанностей по договору об участии в долевом строительстве от 23.04.2014 N 2 частично в размере 212 953 руб.

2. оставшаяся часть выплачивается путем передачи следующего имущества:

- автоматический гидравлический пресс для производства силикатного кирпича типа БСП 600 (генеральноотремонтированный) для производства силикатного кирпича, включая пресс-форму для автоматического гидравлического пресса типа БСП 600, 250x65x120 мм, в сборе (количество кирпичей за ход 13), пресс-форму для автоматического гидравлического пресса типа БСП 600 250x120x88/138 мм, в сборе (количество кирпичей за ход 7), принадлежности оборудования и инвентарь: блок питания 24 V-Sitop, блок питания PS-951, нагревательный патрон, уголковый штекер для потенциометра стоимостью 396 000 руб.;

- транспортное средство ТС 581411 на шасси КАМАЗ 55111С VIN X6S58141130001585, 2003 года выпуска, стоимостью 350 000 руб.;

- линия кормовых добавок, состоящую из установки для дробления щебня-известняка и изготовления известняковой муки, включая дробилку роторную ДР 4x4, весы крановые электронные KB 5000, компрессор СБ-4/С-100 LB, стоимостью 150 000 руб.;

- автопогрузчик фронтальный "Mitsuber" ML 333N", зав. N 1300F0102525/11010024, 2010 года выпуска, стоимостью 256 626 руб.

27.06.2018 Черепановым В.И. подано нотариальное заявление о выходе из состава участников ООО "СтройТрест".

27.06.2018 единственным участником должника Черниковой Л.В. оформлено решение N 1 о выплате Черепанову В.И. части стоимости его доли передачей имущества, а также путем зачета встречных требований должника к Черепанову В.И.

По смыслу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования) (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона об обществах участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Согласно абзацу четвертому пункта 8 статьи 23 Закона об обществах общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества

В пункте 3 статьи 64 Закона о банкротстве установлено ограничение, согласно которому после введения процедуры наблюдения в отношении юридического лица органы управления должника не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника, приобретении у акционеров ранее размещенных акций.

Как верно установлено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае, на момент выхода Черепанова В.И. из общества процедура наблюдения в отношении ООО "СтройТрест" не была введена (учитывая, что первоначально (15.05.2019), в отсутствие сведений о том, что должник является застройщиком, была введена процедура наблюдения).

Более того, положения пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве направлены на предотвращение уменьшения конкурсной массы, меры о запрете в период наблюдения органами управления должника принимать решение о выходе из состава участников (учредителей) должника должны рассматриваться только как запрет на выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в целях защиты интересов кредиторов. Ограничения, установленные абзацем седьмым пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве касаются тех случаев, когда в результате принятия органом должника решения у последнего возникает обязанность по выплате денежных средств либо выдаче имущества (например, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику) или по выплате акционеру в связи с приобретением у него акционерным обществом ранее размещенных акций их стоимости. Иное толкование указанной нормы приводило бы к необоснованному ограничению прав участника на распоряжение своим имуществом.

Указанная позиция согласуется с положениями абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах.

Как верно указано судом первой инстанции, отсутствие в Уставе ООО "СтройТрест" возможности выхода из общества независимо от согласия других его участников или общества не доказано.

Таким образом, вопреки доводам Бердышевой Л.В., Черепанов В.И. реализовал свое право на выход из ООО "СтройТрест".

При этом сделка о выплате Черепанову В.И. действительной стоимости доли являлась предметом оспаривания в судебном порядке.

Так, определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.08.2021, оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.01.2022, суд признал недействительными сделки в части отчуждения имущественных прав на объекты долевого строительства, оформленные путем заключения договора участия в долевом строительстве от 05.10.2016 N Б2-1/3-2к между ООО "СтройТрест" и Черепановым В.И., договора уступки прав от 28.06.2018, заключенного между Черепановым В.И. и Пилипчиком А.А.; в качестве применения последствий недействительности сделок из реестра требований о передаче жилых помещений ООО "СтройТрест" исключены денежные требования Пилипчика А.А., основанные на договоре участия в долевом строительстве от 05.10.2016 N Б2-1/3-2к и договоре уступки права требования от 28.06.2018; признал недействительными сделки по отчуждению имущественного права на объекты долевого строительства, оформленные путем заключения между ООО "Стройтрест" и Черепановым В.И. договора участия в долевом строительстве от 02.04.2018 N Б1-Б2, договора уступки прав от 01.09.2018, заключенного между Черепановым В.И. и Пилипчиком А.А.; в качестве применения последствий недействительности сделок из реестра требований о передаче жилых помещений ООО "СтройТрест" исключены денежные требования Пилипчика А.А., основанные на договоре участия в долевом строительстве от 02.04.2018 N Б1-Б2, договоре уступки права требования от 01.09.2018; восстановлена задолженность ООО "СтройТрест" перед Черепановым В.И. по выплате действительной стоимости доли в размере 9 662 160 руб., подлежащая удовлетворению после расчетов с кредиторами за счет распределения ликвидационной квоты, осуществляемой в порядке пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При этом из текста определения суда от 17.08.2021, выводы которого поддержали суды апелляционной и кассационной инстанций, следует, что на дату выплаты Черепанову В.И. действительной стоимости доли (27.08.2018) ООО "СтройТрест" не отвечало признакам недостаточности имущества для покрытия всех имеющихся обязательств.

Более того, после указанной даты, в течение продолжительного периода времени у должника имелась прибыль, осуществлялись обороты денежных средств, заключались дорогостоящие контракты, что свидетельствовало о наличии реального экономически обоснованного плана преодоления финансового разрыва.

Наряду с этим, суд обратил внимание, что причиной выхода Черепанова В.И. из ООО "СтройТрест" послужило наличие корпоративного конфликта с Черниковой Л.В. и невозможность продолжения ведения совместного бизнеса.

Более того, наличие указанных обстоятельств являлось, в том числе основанием для обращения Черниковой Л.В. 06.06.2019 в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением об истребовании у Черепанова В.И. документации должника (дело N А70-9794/2019).

О наличии соответствующего конфликта также неоднократно сообщалось Черниковой Л.В. при рассмотрении споров об истребовании у нее документации (определения суда от 07.08.2019 и от 05.03.2020).

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований полагать, что имевшаяся у Черепанова В.И. информация о финансовом состоянии ООО "СтройТрест" на дату утраты им статуса участника общества, свидетельствовала о наличии у должника признаков банкротства.

Относительно равноценности переданного в счет выплаты действительной стоимости доли имущества и погашенных встречных обязательств должника к Черепанову В.И. суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате Черепанову В.И. в размере 19 516 938 руб., участвующими в деле лицами, в том числе Бердышевой Л.В., не оспаривался, ходатайств о назначении соответствующей судебной экспертизы, не заявлялось.

Часть стоимости доли была выплачена путем передачи следующего имущества:

- 396 000 руб. путем передачи автоматического гидравлического пресса для производства силикатного кирпича типа БСП 600 (генеральноотремонтированный), включая пресс-форму для автоматического гидравлического пресса типа БСП 600, 250x65x120 мм, в сборе (количество кирпичей за ход 13), пресс-форму для автоматического гидравлического пресса типа БСП 600 250x120x88/138 мм, в сборе (количество кирпичей за ход 7), принадлежности оборудования и инвентарь: блок питания 24 V-Sitop, блок питания PS-951, нагревательный патрон, уголковый штекер для потенциометра;

- 150 000 руб. путем передачи установки для дробления щебня-известняка и изготовления известняковой муки, включая дробилку роторную ДР 4x4, весы крановые электронные KB 5000, компрессор СБ-4/С-100 LB;

- 350 000 руб. путем передачи транспортного средства ТС 581411 на шасси КАМАЗ 55111С VIN X6S58141130001585, 2003 года выпуска;

- 256 626 руб. путем передачи автопогрузчика фронтального "Mitsuber" ML 333N", зав. N 1300F0102525/11010024, 2010 года выпуска.

В рамках проведенной по ходатайству конкурсного управляющего Сидора П.Л. судебной экспертизы по определению рыночной стоимости переданного имущества, на основании представленного в материалы дела заключения эксперта, судом было установлено, что рыночная стоимость:

- автоматического гидравлического пресса по состоянию на 27.06.2018 составляла 537 000 руб.;

- установки для дробления щебня-известняка и изготовления известняковой муки (крупки), включая дробилку роторную ДР 4x4, весы крановые электронные KB 5000, компрессор СБ-4/С-100 LB - 341 000 руб.;

- транспортного средства ТС 581411 на шасси КАМАЗ 551 ПС - 448 000 руб.;

- автопогрузчика фронтального Погрузчик "Mitsuber" ML 333N" - 240 000 руб.

Изложенное, в свою очередь, не позволило суду прийти к выводу о том, что определенная сторонами стоимость переданного Черепанову В.И. имущества существенно отличалась от его рыночной цены.

В связи с чем у суда обоснованно отсутствовали основания для вывода о причинении вреда имущественным правам кредиторов ООО "СтройТрест" в результате исполнения сделки по выплате действительной стоимости доли Черепанова В.И. путем передачи ему вышеперечисленного имущества.

Вместе с тем, в части погашения стоимости доли в размере 15 827 110 руб. путем зачета встречных требований должника к Черепанову В.И. суды трех инстанций пришли к выводу о том, что при проведении зачета определенная в договоре участия в долевом строительстве от 05.10.2016 N Б2-1/3-2к с дополнительным соглашением от 23.11.2016, а также договоре участия в долевом строительстве от 02.04.2018 N Б1-Б2 стоимость двенадцати объектов долевого строительства (квартиры, парковочные места) являлась существенно заниженной (15 000 рублей за 1 кв. м) и не соответствовала рыночным ставкам на аналогичное имущество (98 696 рублей за 1 кв. м).

Последующее отчуждение Черепановым В.И. указанных прав требования по договорам уступки от 28.06.2018, от 01.09.2018 в пользу Пилипчика А.А., являющегося фактически заинтересованным к нему лицом, как бывший работник и участник корпоративных отношений, по установленной ранее стоимости также не могло быть признано добросовестным, поскольку приобретение этого имущества по существенно заниженной стоимости не могло не вызвать сомнений об условиях и целях совершаемых сделок у любого разумного и добросовестного участника гражданских правоотношений.

В связи с чем суд признал недействительными сделки в части отчуждения имущественных прав на объекты долевого строительства, оформленные путем заключения договора участия в долевом строительстве от 05.10.2016 N Б2-1/3-2к между ООО "СтройТрест" и Черепановым В.И., договора уступки прав от 28.06.2018, заключенного между Черепановым В.И. и Пилипчиком А.А.

В качестве применения последствий недействительности оспоренных сделок согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ и пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд исключил из реестра требований о передаче жилых помещений ООО "СтройТрест" основанные на указанных договорах трансформированные денежные требования Пилипчика А.А.

Кроме того, принимая во внимание признание недействительными договоров от 05.10.2016 N Б2-1/3-2к, от 02.04.2018 N Б1-Б2 и отсутствия выплаты Черепанову В.И. действительной стоимости доли в размере 9 662 160 руб. суд сделал выводы о наличии оснований для восстановления задолженности ООО "СтройТрест" перед ним по выплате этой суммы и субординирования этого требования с учетом характера этих отношений.

Доводы, изложенные Бердышевой Л.В. в настоящей жалобе о вредоносности сделки по передаче вышеуказанного имущества, судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта (определение суда от 17.08.2021), что недопустимо.

Более того, Бердышева Л.В. лично одобрила совершение указанной сделки, впоследствии за ее оспариванием не обращалась.

Кроме того, определением суда от 08.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.04.2023, была дана оценка доводам Бердышевой Л.В. о незаконном бездействии конкурсного управляющего Сидора П.Л., выразившемся в необращении в арбитражный суд с заявлением об оспаривании размера действительной стоимости доли Черепанова В.И., подлежащей выплате при его выходе из состава участников общества; в удовлетворении жалобы отказано.

Довод заявителя о получении должником дохода от изготовления известняковой муки также не влияет на оценку законности действий (бездействия) конкурсного управляющего, кроме того, не относится к предмету спора.

Оборудование для изготовления известняковой муки Черепанов В. И. получил на законных основаниях, что установлено вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 17.08.2021, в связи с чем предъявление Черепанову В. И. требования о возмещении убытков лишено правовой перспективы (отсутствует состав).

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно установил отсутствие оснований недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судебной коллегией отклоняется, поскольку арбитражный суд первой инстанции не вправе устанавливать данные обстоятельства, поскольку предметом разбирательства являются действия (бездействие) конкурсного управляющего, а не требование об оспаривании сделки.

Таким образом, оценив все представленные в материалы спора доказательства с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, суд пришел к верному выводу об отсутствии виновных действий конкурсного управляющего Сидора П.Л. применительно к указанным обстоятельствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Бердышевой Л.В, сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2023 по делу N А70-3959/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.А. Горбунова

Судьи

О.В. Дубок М.М. Сафронов