Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 г. N 07АП-393/23 по делу N А03-16025/2022

город Томск

14 марта 2024 г.

Дело N А03-16025/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Кудряшевой Е.В. Фаст Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Хохряковой Н.В. с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Шевченко Дениса Евгеньевича (N 07АП-393/23(6)) на определение от 11.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16025/2022 (судья Крамер О.А.) о несостоятельности (банкротстве) Андреева Андрея Михайловича (09.02.1983 года рождения, Алтайский край, Петропавловский район, с. Паутово, ул. Комсомольская, 17, отбывающего наказание в ФКУ ИК-5 УФСИН России по Новосибирской области (г. Новосибирск, ул. Звездная, 34), ИНН 541000850601, СНИЛС N143-097-401-47) по заявлению Шевченко Дениса Евгеньевича, г. Благовещенск, Амурская область к Швецову Алексею Васильевичу, г. Москва о признании недействительным договора уступки прав требования от 15.06.2021 и применение последствий недействительности сделки,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Наприенко Евгения Владимировича (23.08.1976 г.р., ИНН 280116001730), Кацай Ольги Витальевны (ИНН 645409028020), г. Москва,,

В судебном заседании приняли участие:

от Наприенко Е.В. Божедомова А.В., доверенность от 27.06.2022,

от Шевченко Д.Е.: Григорьев Г.А., ордер N 32 от 1.03.2024,

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.12.2022 (резолютивная часть от 13.12.2022) в отношении Андреева Андрея Михайловича введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден Бойков Алексей Анатольевич.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы, в официальном источнике газете "Коммерсантъ" 24.12.2022 N 240, стр. 173 (в печатной версии).

14.02.2022 от Шевченко Дениса Евгеньевича, поступило заявление о признании недействительным договора уступки прав требования от 15.06.2021, заключенного между Андреевым А. М., и Швецовым А. В..

Определением от 20.02.2023 суд принял заявление к производству, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Наприенко Евгения Владимировича (23.08.1976 г.р., ИНН 280116001730) - Гасанова Назима Абдуллаевича.

Определением суда от 19.06.2023 признаны погашенными требования кредиторов Шевченко Д.Е, Наприенко Е.В., Махновского Д.А. в полном объеме.

Определением от 17.05.2023 (резолютивная часть от 15.05.2023) суд освободил Бойкова А.А. от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве заявление Андреева А.М.

Определением от 16.09.2023 суд утвердил финансовым управляющим должника - Цуприк Алену Владимировну.

Определением от 11.12.2023 Арбитражный суд Алтайского края в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шевченко Д.Е. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что доказательств заключения договора цессии не представлено. Финансовая возможность Швецова А.В. произвести оплату по сделке не доказана. Не доказано получение денежных средств по сделке должником. На момент заключения сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности, о чем Швецов А.В. был осведомлен. Судом не рассмотрен довод о мнимости сделки.

Швецов А.В., финансовый управляющий Цуприк А.В., в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили письменные пояснения по делу.

Наприенко Е.В. представил ходатайство о приобщении к материалам дела копии приговора Ленинского районного суда г. Новосибирск от 26.12.2023 по делу N 1-468/2023.

В судебном заседании представители Шевченко Д.Е.. Наприенко Е.В. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях полного и всестороннего рассмотрения дела апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 15.06.2021 между Андреевым А.М. и Швецовым А.В. был заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым Андреев А.М. (Цедент) передал Швецову А.В. (Цессионарий) права требования к Наприенко Е.В., которые возникли на основании решения Благовещенского городского суда Амурской области от 21.01.2021 года по делу N 2-162/2021.

Согласно пункту 1.2. договора цессии от 15.06.2021 года права требования первоначального кредитора (Цедента) к должнику на дату подписания договора включает: сумму основного долга (неосновательное обогащение) в размере 9 406 438 руб.; сумму государственной пошлины в размере 55 232 руб.

В соответствии с п.2.2 договора цессии от 15.06.2021 года стоимость уступаемого права по Договору составляет 1 000 000 руб.

Полагая, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, Шевченко Д.Е. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности правовых оснований.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и по смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Дело о банкротстве в отношении Андреева А.М. возбуждено определением от 28.10.2022. Оспариваемый договор уступки заключен 15.06.2021, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63), следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона.

В обоснование заявления Шевченко Д.Е. указывает, что из оспариваемого договора следует, что данный договор был заключен между Андреевым А.М. и Швецовым А.В. 15.06.2021 года в с. Петропавловское. При этом из фабулы договора следует, что Андреев А.М. зарегистрирован по адресу: Алтайский край, Петропавловский район, с. Паутово, ул. Комсомольская, д. 17, а Швецов А.В. зарегистрирован в г. Москва, ул. Самаринская, д. 1, кв. 123. Однако, какая-либо договоренность между сторонами о выборе места для заключения договора - с. Петропавловское отсутствовала, что подтверждается отсутствием соответствующей переписки между сторонами не только относительно места заключения договора, но и относительно других обстоятельств сделки - о дате и времени встречи, о том, кто будет изготавливать бланк договора, о предоставлении Швецову А.В. для ознакомления решения Благовещенского городского суда по делу N 2-162/2021 и т.д..

При этом, заявитель указал, что разное место жительства сторон договора, а также место заключения договора, отличное от места жительства каждой сторон, с учетом отсутствия документов, подтверждающих приобретение Андреевым А.М. билетов по маршруту с. Паутово - с. Петропавловское и документов, подтверждающих приобретение Швецовым А.В. билетов по маршруту г. Москва- с. Петропавловское, свидетельствует о том, что стороны не встречались 15.06.2021 и договор цессии заключен быть не мог.

Кроме того, у Швецова А.В. отсутствовала финансовая возможность, для оплаты им суммы в размере 1 000 000 рублей за уступленное право по договору цессии от 15.06.2021 года. Швецов А.В. является заинтересованным лицом и на момент заключения договора цессии был осведомлен как о неплатежеспособности Андреева А.М., так и о наличии у должника долговых обязательств перед иными лицами.

Между тем, как пояснил представитель Швецова А.В. договор уступки был заключен путем обмена электронными документами.

Вопреки доводам апелляционной жалобы факт оплаты по договору уступки подтвержден выпиской по счету дебетовой карты Швецова А.В., согласно которой 16.06.2021 на карту Швецова А.В. поступило 1 000 000 руб., которые 16.06.2021 в сумме 800 000 руб. и 17.06.2021 в сумме 200 000 руб. были перечислены на карту 4276***8056 А.Андрей Михайлович.

Также представлена расписка Андреева А.М. (том 1, л.д.108-109).

О фальсификации доказательств не заявлено.

В качестве доказательств финансовой возможности Швецов А.В. представил выписку по кредиту о том, что в феврале 2021 год в АО "АЛЬФА БАНК" им был получен кредит в размере 891 000 рублей. Также представлены договоры займа, заключенные между Швецовым А.В. и Рахмановой Т.Ю., от 29.04.2021 и от 19.05.2021, согласно которым Швецовым А.В. был получен заем на сумму 5 000 000 рублей и 2 000 000 рублей соответственно.

Кроме того, при рассмотрении другого спора заявлению Шевченко Д.Е. о признании недействительным сделок суд установил, что в апреле 2021 года Швецовым А.В. были проданы принадлежащие ему ценные бумаги ПАО "Сбербанк России" на сумму 2 737 364 руб. 06 коп. и АО "Тинькофф Банк" на сумму 357 895 руб.69 коп. С указанного дохода Швецовым А.В. был уплачен НДФЛ, что подтверждается справками 2-НДФЛ за 2021 год.

Также согласно представленной ФНС России налоговой декларации по налогу, уплачиваемому с применением упрощенной системы налогообложения, доход Швецова А.В. за 2021 год составил 7 176 458 руб.

Согласно налоговой декларации по форме 3-НДФЛ сумма дохода за 2021 год составила 1 173 900 руб. (определение суд от 20.11.2023).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о доказанности наличия у Швецова А.В. финансовой возможности произвести оплату Андрееву А.М. по договору уступки.

Утверждения подателя жалобы об обратном не могут быть признаны состоятельными, поскольку опровергаются представленными материалами дела.

Доводы подателя жалобы о заинтересованности Швецова А.В., судом апелляционной инстанции отклоняются.

Представленное заявление Андреева А.М., поданное им в Ленинский районный суд о даче разрешения на телефонные переговоры, в котором Андреев А.М. указал Швецова А.В. как брата, в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является допустимым доказательством.

В материалы дела поступил ответ ЗАГС, из которого не следует, что между Андреевым А.М. и Швецовым А.В. имеются родственные связи.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шевченко Д.Е. не представлено доказательств осведомленности Швецова А.В. о цели причинения вреда кредиторам должника.

Таким образом, Шевченко Д.Е. не доказана вся совокупность обстоятельств, являющихся обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кром того, судом принято во внимание, что определением от 19.06.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023, суд признал погашенными требования Наприенко Е.В., Шевченко Д.Е. и Махновского Д.А. в общем размере 2 622 421,89 рублей.

В реестре требований кредиторов Андреева А.М. иных кредиторов нет.

В судебном заседании представитель Шевченко Д.Е. пояснил, что целью оспаривания договора уступки является возврат в конкурсную массу Андреева А.М. актива в виде права требования к Наприенко Е.В. (в отношении которого возбуждено дело о банкротстве) в размере 9 406 438 руб.

Между тем, суд обоснованно указал, что специальные составы недействительности сделки, предусмотренные законодательством о несостоятельности, являются средством защиты интересов кредиторов должника, а не иных лиц.

В отношении конкурсного оспаривания судебной практикой выработано толкование, согласно которому при разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке.

Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 N 306-ЭС20-2155, от 26.08.2020 N 305-ЭС20-5613, от 28.09.2020 N 310-ЭС20-7837).

В данном случае в условиях удовлетворения всех требований кредиторов, Шевченко Д.Е. не является кредитором должника и лицом, участвующим в деле о банкротстве, в связи с чем у него отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании сделок должника.

Финансовый управляющий и текущие кредиторы, несмотря на запросы суда, воли присоединиться к заявлению Шевченко Д.Е. по правилам коллективного иска не выразили.

Отклоняя довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не указал в оспариваемом определении мотивы, по которым принял или отклонил доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции указывает, что судом первой инстанции оценены все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, входящие в предмет доказывания по данному делу. Апелляционный суд не усматривает в обжалуемом определении нарушение судом первой инстанции положений статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, судом принято во внимание, что договор уступки от 15.06.2021 уже был оспорен Шевченко Д.Е. на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Симоновского районного суда города Москвы от 09 декабря 2022 года по делу N 02-5611/2022 было отказано в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 11.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16025/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шевченко Дениса Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Е.В. Кудряшева Е.В. Фаст