Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2023 г. N 20АП-5243/23 по делу N А23-1159/2020

г. Тула

21 сентября 2023 г.

Дело N А23-1159/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.09.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "НЛМК-Калуга" - представителя Кочубея И.В. (доверенность от 24.03.2022), от индивидуального предпринимателя Арабаджи Бориса Федоровича - представителя Буцкой Л.И. (доверенность от 06.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Акпласт" - представителя Ушакова Ю.А. (доверенность от 22.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Сотек" - представителя Картошкина А.Е. (доверенность от 09.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Нестле Россия" - представителя Рахмиловича А.В. (доверенность от 29.04.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "НЛМК-Калуга", публичного акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат", индивидуального предпринимателя Арабаджи Бориса Федоровича на решение Арбитражного суда Калужской области от 08.06.2023 по делу N А23-1159/2020 (судья Чехачева И.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НЛМК-Калуга" (далее - ООО "НЛМК-Калуга") в лице публичного акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - ПАО "НЛМК") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Арабаджи Борису Федоровичу (далее - ИП Арабаджи Б.Ф.), обществу с ограниченной ответственностью "Акпласт" (далее - ООО "Акпласт"), обществу с ограниченной ответственностью "Сотек" (далее - ООО "Сотек"), обществу с ограниченной ответственностью "Нестле Россия" (далее - ООО "Нестле Россия"):

- о признании договоров N ГК-2018/1604.6 от 16.04.2018, N ГК2018/1604.5 от 17.04.2018 купли-продажи недействительными;

- об истребовании в пользу ООО "НЛМК-Калуга" из чужого незаконного владения ООО "Акпласт" земельных участков с кадастровыми номерами 40:03:068315:142 и 40:03:068315:143, расположенных: Калужская обл., Боровский р-н, возле д. Денисово, одноэтажного кирпичного здания коровника, общей площадью 11 901,5 кв. м, кадастровый номер 40:03:061501:162 и одноэтажного кирпичного здания цеха по производству сыра, общей площадью 888,2 кв. м, кадастровый номер 40:03:061901:144, расположенных: Калужская обл., Боровский р-н, центральная усадьба с. Ворсино (далее "Здание коровника" и "Здание цеха" соответственно);

- об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Сотек" в пользу ООО "НЛМК-Калуга" земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:144, расположенного: Калужская обл., Боровский р-н, возле д. Денисово,

- об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Сотек" в пользу ООО "НЛМК-Калуга" одноэтажного кирпичного здания кормоцеха, общей площадью 733 кв. м, кадастровый номер 40:03:061501:167 и одноэтажного кирпичного здания весовой ц/к, общей площадью 111,2 кв. м, кадастровый номер 40:03:061501:166, расположенных: Калужская обл., Боровский р-н, Центральная усадьба с. Ворсино (далее "Здание кормоцеха" и "Здание весовой" соответственно);

- об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Нестле Россия" в пользу ООО "НЛМК-Калуга" земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:150, площадью 83 580 кв. м, расположенного: Калужская обл., Боровский р-н, возле д. Денисово.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Семенец Анатолий Юрьевич, Попова Марина Михайловна, Крохина Елена Николаевна и Городилов Николай Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Центр корпоративных решений", акционерное общество "Корпорация развития Калужской области", Шаляев Сергей Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "Центр корпоративных решений".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 08.06.2023 исковые требования удовлетворены частично, распределены судебные расходы. Договор купли-продажи земельных участков от 16.04.2018 N ГК-2018/1604.6 и договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.04.2018 N ГК-2018/1604.5, заключенные между ООО "НЛМК-Калуга" и ИП Арабаджи Б.Ф. признаны недействительными, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "НЛМК-Калуга", ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат" и ИП Арабаджи Б.Ф. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО "НЛМК-Калуга" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения, принять по делу в указанной части новый судебный акт. В обоснование поданной жалобы, ссылаясь на статьи 167, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая, что договор купли-продажи земельных участков был подписан генеральным директором ООО "НЛМК-Калуга" в результате обмана и злоупотребления доверием, что установлено в рамках расследования уголовного дела по факту хищения у ООО "НЛМК-Калуга" шести земельных участков, полагает, что исковые требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения указанных объектов недвижимости подлежали удовлетворению.

ПАО "НЛМК" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения, принять по делу в указанной части новый судебный акт. В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статьи 167, 302 ГК РФ, указывая на наличие у него права на заявление виндикационных требований, полагая, что спорные объекты недвижимости отчуждены по цене заведомо ниже рыночной, а ответчики, действуя добросовестно и разумно, могли узнать о пороках совершенных сделок, считает, что исковые требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения объектов недвижимости подлежат удовлетворению.

ИП Арабаджи Б.С. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статьи 166, 167, 174, 200, 301, 302 ГК РФ, разъяснения, данные в пунктах 50, 70, 72, 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", указывая, что объекты недвижимости, расположенные на земельных участках, отчужденные по оспариваемым сделкам, подлежали сносу, полагает, что цена оспариваемых сделок соответствует рыночной стоимости отчужденного по ним имущества. Считает, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям пропущен. Указывает, что договоры подписаны генеральным директором ООО "НЛМК-Калуга" добровольно, в отсутствие факторов обмана, либо злоупотребления доверием.

Указывает, что оспариваемые сделки являлись частью сделок, объединенных общей хозяйственной целью, не причинили убытков обществу, являются экономически оправданными, а действия истца по обращению в суд с иском обладают признаками злоупотребления правом. Считает, что истцом не доказано, что оспариваемые сделки нарушают его права. Полагает, что исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения, поскольку оно подписано неуполномоченным лицом с истекшим сроком доверенности. Считает, что государственная пошлина в сумме 12 000 руб. не подлежала взысканию, поскольку уплачена не тем лицом.

Представитель ООО "НЛМК-Калуга" в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, также возражал против доводов апелляционной жалобы ИП Арабаджи Б.Ф.

Представитель ИП Арабаджи Б.Ф. в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, также возражал против доводов апелляционной жалобы ООО "НЛМК-Калуга".

Представитель ООО "Акпласт" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы ООО "НЛМК-Калуга".

Представитель ООО "Сотек" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы ООО "НЛМК-Калуга".

Представитель ООО "Нестле Россия" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы ООО "НЛМК-Калуга".

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции представителей не направили. На основании статей 156, 266 АПК РФ жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся в судебное заседание участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Кодекса в пределах доводов апелляционных жалоб.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО "НЛМК-Калуга" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2012, размер уставного капитала общества по состоянию на 17.09.2015 составлял 30 000 000 000 руб., а единственным участником общества является ПАО "НЛМК".

ООО "НЛМК-Калуга" на праве собственности принадлежал земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:4.

Приказом Министерства экономического развития Калужской области N 971-п от 18.08.2017 принадлежащий ООО "НЛМК-Калуга" земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:4 переведен из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель промышленности, энергетики, транспорта, связи.

В дальнейшем земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:4 размежеван на два земельных участка с кадастровыми номерами 40:03:068315:119 и 40:03:068315:120.

Земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:119 размежеван на несколько земельных участков, включая земельные участки с кадастровыми номерами 40:03:068315:141, 40:03:068315:142, 40:03:068315:143, 40:03:068315:144.

На земельном участке с кадастровым номером 40:03:068315:143 расположено одноэтажное кирпичное задние коровника, центральный комплекс (строение 3), общей площадью 11901,5 кв. м, кадастровый номер 40:03:061501:162; одноэтажное кирпичное задние цеха по производству сыра (строение 1), общей площадью 888,2 кв. м, кадастровый номер 40:03:061901:144.

На земельном участке с кадастровым номером 40:03:068315:144 расположено одноэтажное кирпичное здание для 3-х тракторов (строение 8), общей площадью 176.5 кв. м, кадастровый номер 40:03:061501:163, одноэтажное кирпичное здание весовой ц/к (строение 9), общей площадью 1111,2 кв. м кадастровый номер 40:03:061501:166. Одноэтажное кирпичное здание кормоцеха (строение 5), общей площадью 733 кв. м кадастровый номер 40603:061501:167, одноэтажное кирпичное здание пожарного депо (строение 6), общей площадью 176,8 кв. м, кадастровый номер 40:03:061501:168; одноэтажное кирпичное здание мясного цеха (строение 7) общей площадью 134,6 кв. м, одноэтажное кирпичное здание ветеринарного пункта ц/к (строение 12), общей площадью 208,8 кв. м, кадастровый номер 40:03:061501:173.

16.04.2018 между ООО "НЛМК-Калуга" и ИП Арабаджи Б.Ф. заключен договор N ГК-2018/1604.6 купли-продажи земельных участков, по условиям которого ООО "НЛМК-Калуга" продало ИП Арабаджи Б.Ф. четыре спорных земельных участка общей площадью около 17,6 га по цене 56 290 руб. 03.05.2018 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки.

17.04.2018 между ООО "НЛМК-Калуга" и ИП Арабаджи Б.Ф. заключен договор N ГК-2018/1604.5 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого ООО "НЛМК-Калуга" продало ИП Арабаджи Б.Ф. восьмь расположенных на земельных участках 40:03:068315:143 и 40:03:068315:144 зданий с/х назначения (коровника и вспомогательных объектов) по цене 3 800 000 руб. 03.05.2018 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости.

18.05.2018 в Едином государственном реестре недвижимости зарегистрирован переход права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 40:03:068315:142 и 40:03:068315:143 от ИП Арабаджи Б.Ф. к ООО "АКПЛАСТ".

20.06.2019 зарегистрирован переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:144 от ИП Арабаджи Б.Ф. к Городилову Н.В., а 09.09.2019 - от Городилова Н.В. к ООО "Сотек".

03.09.2018 зарегистрирован раздел земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:141 на два земельных участка с кадастровыми номерами: 40:03:068315:149 и 40:03:068315:150.

Право собственности на земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:149 перешло 03.10.2018 от ИП Арабаджи Б.Ф. к Крохиной Е.Н., а 22.10.2018 г. - от Крохиной Е.Н. в долевую собственность граждан Семенец Анатолия Юрьевича и Поповой Марины Михайловны.

Земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:150 отчужден ИП Арабаджи Б.Ф. ООО "Нестле Россия". 17.10.2019 зарегистрирован переход права собственности к ООО "Нестле Россия".

03 мая 2018 г. в ЕГРН зарегистрирован переход права собственности на здания от общества ИП Арабаджи Б.Ф.

18.05.2018 зарегистрирован переход права собственности на два объекта недвижимого имущества с кадастровыми номерами 40:03:061501:162, 40:03:061901:144 от ИП Арабаджи Б.Ф. к ООО "АКПЛАСТ".

На здания с кадастровыми номерами 40:03:061501:163, 40:03:061501:166; 40:03:061501:167; 40:03:061501:168; 40:03:061501:169; 40:03:061501:173, 20.06.2019 зарегистрирован переход права собственности от ИП Арабаджи Б.Ф. к Городилову Н.В.

13.11.2019 зарегистрирован переход права собственности на здания с кадастровыми номерами 40:03:061501:166 и 40:03:061501:167 от Городилова Н.В. к ООО "Сотек".

В октябре 2019 года руководство дирекции по безопасности ПАО "НЛМК" узнало, что предположительно имеет место факт выбытия из собственности общества земельных участков и зданий.

23 октября 2019 года сотрудниками ПАО "НЛМК" получены электронные выписки из ЕГРН о переходе права собственности на земельные участки, а 30 октября 2019 года получены выписки из ЕГРН, которые подтвердили факт выбытия земельных участков из собственности общества.

05 ноября 2019 года сотрудниками ПАО "НЛМК" в ЕГРН запрошены и получены электронные выписки о переходе права собственности на здания, которые подтвердили факт выбытия зданий из собственности общества.

29 октября 2019 года сотрудниками ПАО "НЛМК" от имени общества в ЕГРН запрошены документы, явившиеся основанием для государственной регистрации прекращения права собственности общества на земельные участки. Одновременно в обществе получены документы, явившиеся основанием для государственной регистрации прекращения права собственности общества на здания.

В соответствии с положениями подпункта 6 пункта 2 статьи 33, статей 34 и 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единственным участником общества решением от 23.04.2019 утвержден годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность ООО "НЛМК-Калуга" за 2018 год.

В соответствии с распоряжением дирекции по безопасности ПАО "НЛМК" от 28.10.2019 N 84/00333 для проверки информации о необоснованном отчуждении земельных участков, принадлежавших ООО "НЛМК-Калуга", создана рабочая группа для проведения служебного расследования, результаты которого изложены в акте от 30.12.2019.

ПАО "НЛМК", ссылаясь на то, что оно является единственным участником ООО "НЛМК-Калуга", полагая, что договоры купли-продажи земельных участков и договоры купли-продажи зданий, расположенных на спорных земельных участках, заключенные обществом с ИП Арабаджи Б.Ф., являются взаимосвязанными сделками, договор купли-продажи зданий заключен с целью формального соблюдения требований положений статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, согласно которым не допускается отчуждение земельного участка без расположенных на не объектов недвижимости, кроме того, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, указывая, что оспариваемые сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях, и в результате их совершения ООО "НЛМК-Калуга" причинен значительный ущерб обществу в размере рыночной стоимости утраченного обществом земельного участка, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их частичного удовлетворения, при этом суд, руководствуясь статьями 12, 65.2, 166, 174 ГК РФ, пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из следующего.

В обоснование заявленных требований ПАО "НЛМК" представлен отчет об оценке N 518/2019 от 27.12.2019, выполненный оценщиком ООО "Институт оценки собственности и финансовой деятельности" Воловичем Н.В., согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:141 на дату заключения оспариваемого договора (16.04.2018) определена в размере 80 900 000 руб., рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:144 определена в размере 23 900 000 руб.

Истцом представлен отчет об оценке объектов недвижимости ООО "НЛМК-Калуга" N КД-9802/0418 от 18.04.2018, выполненный ООО "Малтон", согласно которому рыночная стоимость шести зданий, являющихся предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.04.2018 N ГК-2018/1604.5, составила 2 731 300 руб.

Кроме того, в ходе рассмотрения спора по ходатайству ответчиков назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "АБАШ".

Согласно выводам, изложенным в экспертном заключении от 27.04.2021 N 06-03/104/21 рыночная стоимость земельных участков N 40:03:068315:142 и 40:03:068315:143, приобретенных ООО "Акпласт" составляет 13 292 000 руб. и 30 333 000 руб. соответственно. Рыночная стоимость зданий коровника и цеха составляет 14 668 000 руб. и 3 125 000 руб. соответственно.

Общая рыночная стоимость четырех земельных участков 40:03:068315:141, 40:03:068315:142, 40:03:068315:142 и 40:03:068315:143 составляет 148 425 000 руб.

Таким образом, стоимость земельных участков в 2 636 раз выше стоимости земельных участков, определенной в оспариваемом договоре 1 купли-продажи земельных участков (56 290 руб.).

Общая рыночная стоимость восьми зданий определена в заключении эксперта и отчете ООО "Малтон" в размере 20 524 000 руб., что в 5,5 раза выше стоимости зданий (3 800 000 руб.), определенной в оспариваемом договоре купли-продажи зданий.

Оценив представленные доказательства, суд области пришел к выводу о том, что истцом представлены достаточные доказательства наличия явного ущерба, причиненного ООО "НЛМК-Калуга" в результате заключения договоров от 16.04.2018 N ГК-2018/1604.6 купли-продажи земельных участков и 17.04.2018 N ГК-2018/1604.5 купли-продажи недвижимого имущества.

При этом судом области принято во внимание, что явный и очевидный ущерб выражается в неравноценности встречных предоставлений.

Судом также учтено, что поскольку предоставление, полученное по сделке, в несколько раз выше стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, ущерб проявляется в неравноценном экономическом обмене контрагентов по оспариваемым договорам.

Судом установлено, что выбытие из собственности ООО "НЛМК-Калуга" и переход в собственность ИП Арабаджи Б.Ф. объектов недвижимости произведено по цене более чем в две тысячи раз ниже их рыночной стоимости.

Суд пришел к выводу, что совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества по цене более чем в две тысячи раз ниже его рыночной стоимости свидетельствует о причинении ущерба интересам общества, что не могло не являться очевидным для ИП Арабаджи Б.Ф.

Схожий правовой подход изложен в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 30.07.2020 N Ф10-2691/2020 по делу N А54-501/2017 и от 04.08.2022 N А23-1161/2020.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта.

Судом верно отмечено, что для любого разумного и добросовестного участника гражданских правоотношений не могло не быть очевидным, что при заключении оспариваемых договоров о приобретении имущества по явно заниженной цене ООО "НЛМК-Калуга" не получает эквивалента стоимости отчуждаемого имущества.

Отклоняя довод ответчиков о непредставлении истцом доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемых договоров ИП Арабаджи Б.Ф. знал или должен был знать о явном ущербе для ООО "НЛМК-Калуга" суд первой инстанции, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, обоснованно исходил из следующего.

Оспариваемые договоры подписаны 16 и 17 апреля 2018 года, 03.05.2018 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на объекты, являющиеся предметом оспариваемых сделок. При этом уже 07.05.2018 ИП Арабаджи Б.Ф. с ООО "Акпласт" были заключены два договора купли-продажи недвижимого земельных участков с кадастровыми номерами 40:03:068315:142 и 40:03:068315:143, а также зданий коровника и цеха. Стоимость имущества составила 30 000 000 руб., то есть в 10 раз выше стоимости этого имущества по договорам, заключенным с ООО "НЛМК-Калуга".

В октябре 2019 года между ИП Арабаджи Б.Ф. и ООО "Нестле Россия" заключен договор купли-продажи земельного участка 40:03:068315:150, образованного из земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:141. При этом стоимость земельного участка определена в размере 62 383 000 руб., что более чем в 2000 раз превышает стоимость участка по договору с ООО "НЛМК-Калуга".

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что при заключении оспариваемых договоров ИП Арабаджи Б.Ф. была известна реальная стоимость приобретенного им имущества и он знал о явном ущербе для ООО "НЛМК-Калуга" при совершении сделок по его отчуждению, при этом какого-либо обоснования столь значительной разницы между стоимостью приобретения спорного имущества по договорам с ООО "НЛМК-Калуга" и ценой его продажи ИП Арабаджи Б.Ф. не представил.

Заявление ответчиков и Городилова Н.В. о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договора недействительным рассмотрено судом первой инстанции и обоснованно отклонено.

При этом суд области, руководствуясь статьями 174, 181, 195, 196, 197, 200 ГК РФ, статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", принимая во внимание правовой подход, изложенный в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 N Ф04-5736/2017 по делу N А46-7055/2017 и постановлении Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2016 N Ф05-18045/2016 по делу N А40-91283/15, установив, что оспариваемые договоры заключены 16.04.20018 и 17.04.2018, а годовой отчет ООО "НЛМК-Калуга" за 2018 год и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО "НЛМК-Калуга" утверждены ПАО "НЛМК" решением единственного участника от 23.04.2019, пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности по требованию о признании оспариваемых договоров недействительными для ПАО "НЛМК" истекал 23.04.2020, тогда как с исковым заявлением истец обратился в суд 17.02.2020, то есть в пределах установленного срока.

Доводы ответчика Арабаджи Б.Ф. и третьего лица Городилова Н.В. о том, что началом течения срока исковой давности как для ООО "НЛМК-Калуга", так и ПАО "НЛМК", является дата заключения оспариваемого договора купли-продажи ООО "НЛМК-Калуга" в лице его генерального директора Шаляева С.В., правомерно отклонен судом области в силу разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 6 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которым течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

Судом области также отклонен довод ответчика Арабаджи Б.Ф. о том, что ПАО "НЛМК" должно было узнать о совершении оспариваемых договоров с момента их совершения, поскольку договоры были подготовлены самими сотрудниками истца Городиловым Н.В. и Рощупкиным М.В.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что факт участия Городилова Н.В. и Рощупкина М.В. в совершении оспариваемого договора, а равно факт наличия у указанных лиц информации об оспариваемой сделке не создает каких-либо прав и обязанностей для ПАО "НЛМК", не свидетельствует о наличии у ПАО "НЛМК" информации об обстоятельствах совершения оспариваемого договора, поскольку указанные лица органами управления ПАО "НЛМК" не являются, на совершение указанных действий со стороны ПАО "НЛМК" уполномочены не были. Ведение Городиловым Н.В. от имени ООО "НЛМК-Калуга" переговоров о продаже ООО "Акпласт" земельных участков и расположенных на них объектов недвижимости находится полностью за пределами его функциональных обязанностей.

Судом принято во внимание то обстоятельство, что данные о факте совершения ООО "НЛМК-Калуга" оспариваемого договора купли-продажи земельного участка Городиловым Н.В. и Рощупкиным М.В. до сведения органов управления ПАО "НЛМК" или до сведения руководства дирекции по правовым вопросам ПАО "НЛМК" доведены не были.

Ссылка Арабаджи Б.Ф. на то, что ПАО "НЛМК" должно было знать о заключении оспариваемых договоров в связи с оказанием юридических услуг ООО "НЛМК-Калуга" правомерно признана судом несостоятельной.

Судом установлено, что между ОАО "НЛМК" в лице филиала в г. Екатеринбурге "НЛМК-Урал" и ЗАО "Калужский научно-производственный электрометаллургический завод" (в 2012 г. преобразовано в ООО "НЛМК-Калуга") заключен договор N 392/1 ОД / 220-38/2010-юр возмездного оказания услуг от 01.10.2010, по условиям которого филиал ОАО "НЛМК" в г. Екатеринбурге "НЛМК-Урал" обязался оказывать ООО "НЛМК-Калуга" услуги по правовому сопровождению деятельности общества. Пунктом 1.2.8 договора предусмотрено оказание услуг по подготовке и экспертизе договоров, связанных с отчуждением либо приобретением объектов недвижимого имущества.

Приложением N 2 к договору от 01.10.2010 установлен Регламент взаимодействия филиала ОАО "НЛМК" в г. Екатеринбурге и Предприятия (ООО "НЛМК-Калуга").

Согласно пункту 1 раздела II Регламента оказание юридического обслуживания Предприятия реализуется путем осуществления текущей правовой работы, которую осуществляют сотрудники филиала ОАО "НЛМК" в г. Екатеринбурге "НЛМК-Урал", направленные на Предприятие и указанные в Приложении N 1 к Договору, а также путем обращения Предприятия к подразделениям Исполнителя, дистанционно обслуживающим Предприятие по специальным вопросам и в частности по вопросам собственности и регистрации прав.

Перечень текущей правовой работы на Предприятии определен в Разделе III Регламента. Вопросы заключения сделок с недвижимостью к обеспечению текущей деятельности не относятся.

Городилов Н.В. и Рощупкин М.В. были переведены из Филиала ПАО "НЛМК" в г. Екатеринбурге в Дирекцию по правовым вопросам ПАО "НЛМК" в соответствующие отделы управления по договорной и претензионно-исковой работе: Городилов Н.В. в отдел по договорам сбыта, Рощупкин М.В. - в отдел по договорам снабжения, что подтверждается приказами N 59098 от 14.12.2017 и N 59097 от 14.12.2017.

Из должностной инструкции главного специалиста отдела по договорам сбыта управления по договорной и претензионно-исковой работе следует, что лицо, занимаемое данную должность, осуществляет правовое сопровождение ПАО "НЛМК" и обслуживаемого предприятия в части процесса сбыта производимой продукции.

Суд пришел к верному выводу, что доводы о необходимости обязательного аудита ООО "НЛМК-Калуга" не влияют на вопрос течения срока исковой давности, поскольку аудиторское заключение независимого аудитора о бухгалтерской отчетности ООО "НЛМК-Калуга" за 2018 год составлено 15.02.2019, и не содержит данных об оспариваемом договоре или иных данных, позволявших бы ПАО "НЛМК" установить факт заключения оспариваемого договора.

При этом судом установлено, что согласно налоговой декларации ООО "НЛМК-Калуга" по земельному налогу за 2018 год ООО "НЛМК-Калуга" отразило владение спорными объектами без учета прекращения права собственности на них на основании оспариваемого договора.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование о признании недействительными договоров 16.04.2018 N ГК-2018/1604.6 купли-продажи земельных участков и 17.04.2018 N ГК-2018/1604.5 купли-продажи недвижимого имущества является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Отклоняя довод истца о ничтожности договоров 16.04.2018 N ГК-2018/1604.6 купли-продажи земельных участков и 17.04.2018 N ГК-2018/1604.5 купли-продажи недвижимого имуществ, суд первой инстанции, руководствуясь подпунктом 5 пункта 1 статьи 1, пунктом 4 статьи 35, пунктом 1 статьи 36 Земельного кодекс Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", исходя из анализа условий спорных договоров, и времени их совершения исходил из того, что волеизъявление сторон при их заключении было направлено на отчуждение земельных участков и расположенных на них объектов недвижимости.

Суд первой инстанции, рассмотрев требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения, руководствуясь пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 32, 34, 37, 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения от 13 ноября 2008 года N 126, правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума ВАС РФ от 27.05.2008 N 4267/08 по делу N А40-28822/07-50-268, определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2020 N 307-ЭС19-26444 по делу N А13-411/2017, от 01.06.2020 N 307-ЭС19-26444, определении Верховного Суда РФ Российской Федерации от 9 июня 2020 г. N 310-ЭС19-11961 по делу N А83-13355/2017, пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

При этом суд области исходил из того, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие что ООО "Сотек", ООО "АКПЛАСТ", ООО "НЕСТЛЕ-Калуга" приобрели земельные участки и расположенные на них объекты недвижимости по цене, значительно отличающейся от рыночной.

Суд также пришел к выводу, что ООО "Сотек", ООО "АКПЛАСТ", ООО "Нестле-Калуга", действуя разумно и добросовестно, обязаны были проверить то обстоятельство, что цена, по которой они приобретают земельные участки и объекты недвижимости, соответствует их рыночной цене (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 ноября 2008 г. N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества их чужого незаконного владения"). При этом из норм действующего законодательства и сложившейся правоприменительной практики не следует, что в обязанность покупателей вменяется необходимость выяснения цены по которой продавец приобрел спорное имущество. Схожий правовой подход изложен в определении Верховного Суда РФ от 27.04.2021 N 57-КГ20-18-К1, 2-496/2019, определении Верховного Суда РФ от 24.01.2017 N 78-КГ16-66.

Судом установлено, что ООО "Нестле Россия" приобрело земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:150 у ИП Арабаджи Б.Ф. за 62 383 000 руб., то есть по цене, которая соответствовала его рыночной стоимости; ООО "АКПЛАСТ" приобрело земельный участок и объекты недвижимости по цене 30 000 000 руб.

Факт оплаты ООО "Нестле Россия" земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:150 подтверждается копией платежного поручения NN 2103 от 17.10.2019, факт оплаты ООО "АКПЛАСТ" подтверждается платежными поручениями (т. 5, л. д. 110-127), оплата произведена в том числе путем привлечения заемных денежных средств по договору от 29.10.2018 N 1015025.

Из пояснений ООО "Сотек" и представленных в дело доказательств усматривается, что 13 августа 2019 г. Городилов Н.В. стал участником и владельцем 10% уставного капитала указанного общества, внеся в качестве вклада в уставный капитал здания, которыми владел на праве собственности:

- одноэтажное кирпичное здание весовой ц/к (строение 9), общей площадью 111,2 кв. м, кадастровый номер 40:03:061501:166 (собственность N 40:03:061501:166-40/003/2019-4 от 20.06.2019 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2019)

- одноэтажное кирпичное здание кормоцеха (строение 5), общей площадью 733,0 кв. м, кадастровый номер 40:03:061501:167 (собственность N 40:03:061501:167-40/003/2019-4 от 20.06.2019 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2019), расположенные по адресу: Калужская область, Боровский район, возле д. Денисово) общей стоимостью 4 689 000 руб. (отчет рыночной оценки N ИП-068/2019).

В результате совершения двух сделок в течение очень короткого периода ООО "Сотек" был соблюден принцип единства судьбы земельных участков и расположенных на них объектов недвижимого имущества.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имущество ООО "Сотек" ООО "АКПЛАСТ", ООО "Нестле-Калуга" приобретено возмездно по рыночной цене, доказательств приобретения указанными обществами имущества по заниженной цене в материалы дела не представлено.

Суд области также пришел к выводу о том, что земельные участки и расположенные на них объекты недвижимости выбыли из владения истца по его воле.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 39 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 10/22, недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли, судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Судом установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков и договоры купли-продажи объектов недвижимости, акты приема-передачи имущества были подписаны генеральным директором истца Шаляевым С.В., что свидетельствует о выбытии земельных участков по воле ООО "НЛМК-Калуга".

В соответствии с абзацем 3 пункта 38 постановления Пленума N 10/22 ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой оно приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченнымотчуждателем. При этом суд оценивает порочность сделки, только если установит признаки ничтожности. Исходя из смысла п. 2 ст. 166 ГК РФ, если сделка оспорима, суд не вправе отказать в признании приобретателя добросовестным.

Оснований для признания спорных договоров недействительными в силу их ничтожности судом не установлено.

В ходе рассмотрения спора ответчиками также был заявлен довод об отсутствии у ПАО "НЛМК-Калуга" права заявлять требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения и пропуске срока исковой давности.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ также предусмотрены права участников корпорации заявлять иски от имени корпорации, в числе которых право на предъявление требований: о возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); об оспаривании, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Положения главы 28.1 АПК РФ и статьи 65.2 ГК РФ не предусматривают право участника корпорации в рамках корпоративного спора заявлять от имени корпорации иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Исходя из изложенного и по смыслу указанных выше норм, участник корпорации от имени корпорации не вправе заявлять виндикационный иск.

Указанные выше разъяснения не предусматривают право участника корпорации в рамках корпоративного спора заявлять от имени хозяйственного общества иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от ее имени в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация, закон не наделяет такого участника правами, предусмотренными статьей 301 ГК РФ, реализация которых является исключительным правомочием собственника имущества, которым в рассматриваемом случае выступает ООО "НЛМК-Калуга".

Заявление виндикационного требования участником общества не соотносится с перечнем поименованных в законе требований, доступных участнику корпорации.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда РФ от 14.05.2020 N 310-ЭС20-5598, постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.07.2018 N Ф08-4827/2018 по делу N А23-45214/2016, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.07.2016 N Ф01-2759/2016 по делу N А82-16553/2014.

С учетом поступления заявления ООО "НЛМК-Калуга" 01.10.2021 (т. 16, л. д. 1 - 2) ссуд пришел к выводу о том, что срок исковой давности для заявления ООО "НЛМК-Калуга" об истребовании имущества из чужого незаконного владения пропущен.

Учитывая изложенное, в удовлетворении требований истца об истребовании имущества из чужого незаконного владения отказано правомерно.

Отклоняя приведенные ИП Арабаджи Б.Ф. и Городиловым Н.В. доводы о том, что при подаче иска государственная пошлина уплачена ненадлежащим лицом, суд исходил из того, что данное обстоятельство не является основанием для отказа в рассмотрении исковых требований по существу.

Суд также пришел к выводу о том, что представленная при предъявлении иска представителем ПАО "НЛМК" доверенность, оформленная в нотариальном порядке, соответствует требованиям статей 61 - 62 АПК РФ.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, основаны на неверном толковании норм права и сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в материалы дела не представлено доказательств аффилированности ИП Арабаджи Б.Ф., ООО "Акпласт", Городилова Н.В., Крохиной Е.Н., ООО "Нестле Россия", ООО "Сотек", Поповой М.М.

Судом также не может быть принят довод о том, что внесение части спорного имущества в качестве вклада в уставной капитал ООО "Сотек" обладает признаками дарения, поскольку лицо, внесшее имущество в уставной капитал хозяйственного общества, получает встречное представление в виде доли в уставном капитале указанного общества.

Довод ООО "НЛМК-Калуга" о том, что договор купли-продажи земельных участков был подписан генеральным директором ООО "НЛМК-Калуга" в результате обмана и злоупотребления доверием, что установлено в рамках расследования уголовного дела по факту хищения у ООО "НЛМК-Калуга" шести земельных участков, не принимается судом апелляционной инстанции в силу части 4 статьи 69 АПК РФ, поскольку данные выводы органов предварительного расследования, в отсутствие приговора суда по уголовному делу, не обладают свойством преюдиции.

Доводы ИП Арабаджи Б.С. о том, что объекты недвижимости, расположенные на земельных участках, отчужденные по оспариваемым сделкам, подлежали сносу, в связи с чем цена оспариваемых сделок соответствует рыночной стоимости отчужденного по ним имущества, а оспариваемые сделки являлись частью сделок, объединенных общей хозяйственной целью, не причинили убытков обществу, являются экономически оправданными, и не нарушают права истца не состоятельны поскольку не подтверждены документально, опровергаются представленными в дело доказательствами. Указанныу доводы были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Довод ИП Арабаджи Б.С. о том, что исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения, поскольку оно подписано неуполномоченным лицом с истекшим сроком доверенности, является несостоятельным поскольку опровергается представленными в дело доказательствами и фактическим поведением истца поддерживавшим исковые требования как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанций.

Довод ИП Арабаджи Б.С. о том, что государственная пошлина в сумме 12 000 руб. не подлежала с него взысканию, так как уплачена ненадлежащим лицом, является несостоятельным, поскольку указанная публичная обязанность исполнена, а взаимоотношения участников корпорации, пришедших к соглашению по указанному вопросу, к компетенции ответчика не относятся.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам не имеется.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на ее заявителей в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 08.06.2023 по делу N А23-1159/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Н.В. Егураева А.Г. Селивончик