|
25 сентября 2023 г.
|
Дело N А62-3612/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2023.
Постановление изготовлено в полном объеме 25.09.2023.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Волошиной Н.А. и Холодковой Ю.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "ФЛАРИАТ ЛОГИСТИК" - Денгаза О.Ю. (доверенность от 25.11.2022), представителя общества с ограниченной ответственностью "ВЕБМЕДИАЦИЯ" - Черкасова А.С. (доверенность от 01.02.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом города Севастополя, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЕБМЕДИАЦИЯ" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 27.01.2023 по делу N А62-3612/2021 (судья Молокова Е.Г.), принятое по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "СибСтройТранс" (ОГРН 1166733060625, ИНН 6732125753) к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕБМЕДИАЦИЯ" (ОГРН 1186658055264, ИНН 6685151513), к Исачкину Игорю Ивановичу о признании недействительными договоров об оказании юридических услуг и договора уступки права требования (цессии) по делу N А62-3612/2021 в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительная Лига" (ОГРН 1167746114470, ИНН 7728329280) о признании должника Общества с ограниченной ответственностью "СибСтройТранс" (ОГРН 1166733060625, ИНН 6732125753) несостоятельным (банкротом), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "ФЛАРИАТ ЛОГИСТИК" (ОГРН 1066725012606, ИНН 6685151513), Пфейффер Константин Эдгарович, Третье лицо, заявляющее самостоятельные требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "ФЛАРИАТ ЛОГИСТИК" (ОГРН 1066725012606, ИНН 6685151513),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Смоленской области от 24.06.2022 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "СибСтройТранс" введена процедура наблюдения. Временным управляющим назначен Андрющенков А.А.
Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в "Коммерсантъ" 09.07.2022.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 05.08.2022 Андрющенков А.А. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "СибСтройТранс".
16.09.2022 общество с ограниченной ответственностью "СибСтройТранс" обратилось в суд с заявлением, в котором просило признать недействительными:
договор об оказании юридических услуг N 19 от 09.01.2019 и акт N 1 об оказании услуг к договору N 19 об оказании юридических услуг от 17.06.2019, заключенные между ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ" и ООО "СИБСТРОЙТРАНС",
договор об оказании юридических услуг N 19/А от 16.07.2019 и акт N 1 об оказании услуг к договору N 19/А об оказании юридических услуг от 20.09.2019, заключенные между ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ" и ООО "СИБСТРОЙТРАНС",
договор об оказании юридических услуг N 00 от 30.10.2019 и акт N 1 об оказании услуг к договору N 00 об оказании юридических услуг от 14.02.2020, заключенные между ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ" и ООО "СИБСТРОЙТРАНС",
договор об оказании юридических услуг N 19/К от 18.11.2019 и акт N 1 об оказании услуг к договору N 19/К об оказании юридических услуг от 28.01.2020, заключенные между ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ" и ООО "СИБСТРОЙТРАНС",
договор об оказании юридических услуг N 00 от 11.03.2020 и акт N 1 об оказании услуг к договору N 00 об оказании юридических услуг от 27.05.2020, заключенные между ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ" и ООО "СИБСТРОЙТРАНС",
договор уступки права требования (цессии) от 01.08.2022 года, заключенный между ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ" и Исачкиным Игорем Ивановичем.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.10.2022 ООО "ФЛАРИАТ ЛОГИСТИК" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 27.10.2022 (резолютивная часть решения оглашена 25.10.2022) общество с ограниченной ответственностью "СибСтройТранс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лахурина Е.Г.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 27.01.2023
- договоры N 19/А об оказании юридических услуг от 16.07.2019,
-N 00 об оказании юридических услуг от 30.10.2019,
-N 19/К об оказании юридических услуг от 18.11.2019,
- N 00 об оказании юридических услуг от 11.03.2020, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "ВЕБМЕДИАЦИЯ" и обществом с ограниченной ответственностью "СибСтройТранс" признаны недействительными.
Признан недействительным договор уступки права требования (цессии), заключенный 01.08.2022 между обществом с ограниченной ответственностью "ВЕБМЕДИАЦИЯ" и Исачкиным Игорем Ивановичем в части уступки права требования задолженности:
- по договору N 19А об оказании юридических услуг от 16.07.2019 в размере 50 000 руб. 00 коп., пени, исчисленные по 05.04.2020 - 11 425 руб. 00 коп.;
- по договору N 00 об оказании юридических услуг от 30.10.2019 в размере 100 000 руб. 00 коп., пени, исчисленные по 05.04.2020 - 10 050 руб. 00 коп.; размере 50 000 руб. 00 коп., пени, исчисленные по 05.04.2020 - 4 975 руб. 00 коп.;
- по договору N 00 об оказании юридических услуг от 11.03.2020 в размере 100 000 руб. 00 коп., пени, исчисленные по 05.04.2020 - 1 000 руб. 00 коп.;
С продолжением начисления пени на сумму основного долга в размере 0,1% от суммы основного долга до момента фактического исполнения решения суда.
В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ВЕБМЕДИАЦИЯ" обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ" ссылается на то, что вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Вебмедиация" было известно о том, что на момент заключения указанных Договоров, Пфейффер К.Э. был уволен, поскольку решение N 1 единственного участника Общества ООО "Флариат Логистик" от 29.05.2019 об увольнении Пфейффера К.Э. с должности генерального директора ООО "СибСтойТранс" было представлено в судебном заседании 04.06.2019 при рассмотрении N А84-1020/2019, не соответствует действительности.
Также выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что 04.06.2019 ООО "Вебмедиация" было известно, что Пфеффер К.Э. был уволен.
Считает, что данный вывод суда области не соответствует действительности и противоречит вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города Севастополя от 17.06.2019 по делу N А84-1020/19, которым установлено, что "надлежащих документов, подтверждающих смену руководителя истца, представителем истца не представлено".
Отмечает, что в дальнейшем в суде апелляционной и кассационной инстанции, Пфейффер К.Э. допускался в судебные заседания как директор ООО "Сибстройтранс".
По мнению заявителя жалобы, данные выводы суда области также противоречат вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Смоленской области от 11.10.2021 по делу N А62-11284/2020.
Указывает, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Флариат Логистик" по состоянию на 17.11.2016 Пфейффер К.Э. являлся генеральным директором данной организации и ее участником с размером доли - 40%, Новиченок И.Е. и Лепкович Е. А. - участниками с долями соответственно 40% и 20%.
На представленной ответчику копии протокола внеочередного собрания участников ООО "Флариат Логистик" от 21.11.2016 (т. д. 3, л. д. 40) имеются три подписи: от имени Пфейффера К.Э., Лепковича Е.А. и Новиченка И.Е., а также оттиск печати ООО "Флариат Логистик", на решениях единственного участника ООО "СибСтройТранс" от 18.11.2016 об одобрении договоров лизинга также имеется подпись Пфейффера К.Э. и оттиск печати ООО "Флариат Логистик".
Обращает внимание на то, что третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ) (абз. 3 п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
По мнению заявителя жалобы, каких-либо оснований сомневаться в добросовестности Пфейффера К.Э., наличии у него соответствующих полномочий, а также в принадлежности подписей на протоколе внеочередного собрания участников ООО "Флариат Логистик" от 21.11.2016 именно участникам, указанным в ЕГРЮЛ, - у ООО "Балтийский лизинг" не имелось. Доказательств обратного истцами в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Конкурсный управляющий ООО "СибСтройТранс" Лахурин Е.Г. в письменном отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Указывает, что все оспариваемые договоры и акты с ООО "Вебмедиация" подписаны от имени ООО "СибСтройТранс" Пфейфером К.Э. (бывшим генеральным директором ООО "СибСтройТранс"), несмотря на то, что он был освобожден от должности 29.05.2019 решением единственного участника ООО "СибСтройТранс" - ООО "ФЛАРИАТ ЛОГИСТИК" от 29.05.2019 о прекращении полномочий Пфейффера К.Э. и назначении Кравченко И.И.
С момента прекращения единственным участником общества полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе, подписывать какие бы то ни было сделки.
Считает, что материалами дела подтверждено, что ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ" знало и не могло не знать того обстоятельства, что Пфейффер К.Э. лишен полномочий генерального директора ООО "СибСтройТранс", но все-равно продолжало оказывать юридические услуги и представлять интересы в судах.
Невнесение в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе ООО "СибСтройТранс" (Кравченко И.И.), по мнению конкурсного управляющего должника, в силу обстоятельств, не зависящих от него по причине корпоративного спора (дело N А62-7035/2019), не означает, что Кравченко И.И. с 29.05.2019 не являлся руководителем ООО "СибСтройТранс", а Пфейффер К.Э. имел полномочия генерального директора.
Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 судебное заседание откладывалось.
ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ" представило письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ в отношении обстоятельств заключения договора N 19/А об оказании юридических услуг от 16.07.2019, договора N 00 об оказании юридических услуг от 30.10.2019, договора N19/К об оказании юридических услуг от 18.11.2019, договора N 00 об оказании юридических услуг от 11.03.2020, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "ВЕБМЕДИАЦИЯ" и Обществом с ограниченной ответственностью "СибСтройТранс".
Пояснило обоснование подачи заявлений от имени ООО "СибСтройТранс" о признании ООО "Горизонт" несостоятельным (банкротом).
Настаивает на том, что именно действия ООО "Вебмедиация" в рамках заключенного договора с ООО "СибСтройТранс" взыскало в пользу последнего в рамках дела N А84-1020/2019 с ООО "Горизонт" 13 341 741 рубль 94 копейки.
ООО "ФЛАРИАТ ЛОГИСТИК" представило письменные пояснения, в которых указало, что Пфейффер К.Э. никогда не действовал в интересах ООО "СИБСТРОЙТРАНС", а всегда действовал исключительно в своих личных интересах и интересах группы лиц, фактически осуществляющей рейдерский захват ООО "СИБСТРОЙТРАНС" и ООО "ГОРИЗОНТ".
В качестве возражений на апелляционную жалобу ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ" в отношении даты осведомленности Пфейффера К.Э. о прекращении его полномочий генерального директора ООО "СИБСТРОЙТРАНС" на основании решения N 1 от 29.05.2019 прикладывает копию заявления Пфейффера К.Э. от 11.06.2019, поданного в прокуратуру города Севастополя.
Считает, данный документ, очевидно, подтверждает, что Пфейфферу К.Э. было известно о прекращении его полномочий по состоянию на 11.06.2019 года.
Настаивает на том, что задолженность ООО "ГОРИЗОНТ" перед ООО "СИБСТРОЙТРАНС" фактически отсутствует и отсутствовала всегда.
Указывает, что решением Арбитражного суда Смоленской области от 27.07.2022 года по делу N А62-9722/2021 с Пфейффера Константина Эдгаровича взысканы в пользу ООО "СИБСТРОЙТРАНС" (ОГРН 1166733060625; ИНН 6732125753) убытки в размере 1 986 690,58 рублей.
В рамках указанного спора судом также дана оценка доводам Пфейффера К.Э. о несении командировочных расходов на юристов из "Вебмедиации" в Севастополь - "В данном случае ответчиком не представлено доказательств несения транспортных расходов, расходов на питание, проживание и иных сопряженных с этим расходов непосредственно связанных с деятельностью общества. Так, командировочные удостоверения, приказы о командировках отсутствуют, не ясна цель таких командировок. Также невозможно соотнести расходы с сотрудниками общества (частично проездные билеты оформлены в электронном виде без указания Ф.И.О., частично на людей, не имеющих отношения к деятельности ООО "СибСтройТранс")."
В настоящее время конкурсным управляющим Лахуриной Е.Г. получен исполнительный лист о взыскании с Пфейффера К.Э. убытков в размере 1 986 690,58 рублей и предъявлен к исполнению в службу судебных приставов.
В судебном заседании представитель ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ" поддерживал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ООО "ФЛАРИАТ ЛОГИСТИК" возражал против доводов апелляционной жалобы.
Иные заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, между Должником и ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ" были заключены договоры об оказании юридических услуг:
N 19 от 09.01.2019 на сумму 100 000 рублей - акт об оказании услуг от 17.06.2019;
N 19/А от 16.07.2019 на сумму 50 000 рублей - акт об оказании услуг от 20.09.2019;
N 00 от 30.10.2019 на сумму 100 000 рублей - акт об оказании услуг от 14.02.2020;
N 19/Кот 18.11.2019 на сумму 50 000 рублей - акт об оказании услуг от 28.01.2020;
N 00 от 11.03.2020 на сумму 100 000 рублей - акт об оказании услуг от 27.05.2020.
Все указанные договоры оказания юридических услуг и акты об оказании услуг подписаны от имени ООО "СИБСТРОЙТРАНС" Пфейфером К.Э. - бывшим генеральным директором, который был освобожден от должности генерального директора 29.05.2019.
От имени ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ" договоры оказания юридических услуг подписывал генеральный директор Борисов Евгений Владимирович.
01.08.2022 между ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ" и Исачкиным Игорем Ивановичем был заключен договор уступки права требования (цессии).
Согласно п. 1.2. "должники и право требования, которое уступается по настоящему договору - право требования по неисполненным обязательствам к ООО "СИБСТРОИТРАНС" (ИНН 6732125753, ОГРН 1166733060625) денежные средства в сумме: а) 464 550 руб. 00 коп., в том числе:
задолженность по договору N 19 об оказании юридических услуг от 09.01.2019 в размере 100 000 руб. 00 коп., пени, исчисленные по 05.04.2020 - 37 100 руб. 00 коп.;
задолженность по договору N 19А об оказании юридических услуг от 16.07.2019 в размере 50 000 руб. 00 коп., пени, исчисленные по 05.04.2020 - 11 425 руб. 00 коп.;
задолженность по договору N 00 об оказании юридических услуг от 30.10.2019 в размере 100 000 руб. 00 коп., пени, исчисленные по 05.04.2020 - 10 050 руб. 00 коп.;
задолженность по договору N 19/К об оказании юридических услуг от 18.11.2019 в размере 50 000 руб. 00 коп., пени, исчисленные по 05.04.2020 - 4 975 руб. 00 коп.;
задолженность по договору N 00 об оказании юридических услуг от 11.03.2020 в размере 100 000 руб. 00 коп., пени, исчисленные по 05.04.2020 - 1 000 руб. 00 коп.; с продолжением начисления пени на сумму основного долга в размере 0,1% от суммы основного долга до момента фактического исполнения решения суда. б) 13 609 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска".
Ответчик в суде первой инстанции ссылался на то, что ООО "Вебмедиация" фактически оказало услуги должнику, более того, действия были направлены на получение должником денежных средств. Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН 1169204061960, ИНН 9201518543, г. Севастополь) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СибСтройТранс" (ОГРН 1166733060625, ИНН 6732125753, г. Смоленск) задолженность в сумме 13 341 741 рубль 94 копейки, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 88 696 рублей (Решение Арбитражного суда города Севастополя от 17.06.2019 по делу N А84-1020/19).
Аналогичные доводы изложены ООО "Вебмедиация" в его апелляционной жалобе.
Также ООО "Вебмедиация" в суде первой инстанции указывало, что является добросовестным контрагентом, на него не могут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением обществом, его участниками и органами управления сделок.
Ответчиком также было заявлено о применении срока исковой давности.
Удовлетворяя частично заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
Согласно п. 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 27.12.2019) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - "Закон о банкротстве") сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Как было указано выше, конкурсный управляющий "СибСтройТранс" и учредитель Должника просили суд первой инстанции признать недействительными 5 договоров на оказание юридических услуг, заключенных между Должником и ООО "Вебмедиация" на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом первой инстанции установлено, что по условиям договора N 19 от 09.01.2019 ООО "СибСтройТранс" (Заказчик) поручает, а ООО "Вебмедиация" (Исполнитель) принимает на себя обязательства оказать юридические услуги по взысканию дебиторской задолженности, а также осуществления возврата переданного Заказчиком имущества (транспортного средства, с должника Заказчика - ООО "Горизонт" (ИНН 9201518543, ОГРН 1169204061960), которые могут включать в себя следующее: подготовка досудебной претензии (в случае необходимости); подготовка и подача в суд искового заявления с необходимыми приложениями; составление необходимых процессуальных документов, обеспечивающих защиту интересов Заказчика при рассмотрении указанного дела, в частности заявлений, ходатайств и иных документов от имени Заказчика; при необходимости (определяемой Исполнителем самостоятельно) участие уполномоченного представителя Заказчика в судебных заседаниях суда по 1 инстанции (пункт 1.1. Договора); стоимость оказываемых Исполнителем по настоящему Договору Услуг составляет 100 000 руб. (пункт 2.1 Договора); оплата Услуг осуществляется в следующем порядке: 50 000 руб. в порядке предоплаты в течение 5-ти дней с момента подписания настоящего Договора; 50 000 руб. в течение 3-х дней с момента вынесения судом первой инстанции постановления (определения, решения), которым оканчивается рассмотрение дела по существу (пункт 2.2. Договора).
17.06.2019 ООО "Вебмедиация" и Должником в лице Пфейффер К.Э был подписан Акт N 1 об оказании услуг к Договору N 19 от 09.01.2019, из которого следует, что Исполнитель оказал следующие услуги: подготовил и направил должнику Заказчика досудебную претензию в порядке обязательного досудебного урегулирования спора; подготовил и направил в Арбитражный суд города Севостополя исковое заявление с необходимыми приложениями (дело N А84-1020/19); составил и предъявил в суд необходимые процессуальные документы, обеспечивающие защиту интересов Заказчика при рассмотрении дела N А84-1020/19; представлял интересы Заказчика в судебных заседаниях суда первой инстанции 16.05.2019, 04.06.2019, 11.06.2019.
Судом первой инстанции также установлено, что полномочия генерального директора ООО "СибСтройТранс" прекращены с 28.05.2019 решением N 1 единственного участника Общества ООО "Флариат Логистик" от 29.05.2019, генеральным директором с 29.05.2019 избран Кравченко И.И.
Как следует из материалов дела N А84-1020/2019 документы, предоставляемые от имени ООО "СибСтройТранс" в суд, были подписаны Набережневой Л.В. по доверенности, этот же представитель принимал участие в судебных заседаниях 16.05.2019, 04.06.2019, 11.06.2019. Кравченко И.И. (новый руководитель) и Пфейффер К.Э. также принимали участие в судебных заседаниях 04.06.2019 и 11.06.2019.
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 17.06.2019 (резолютивная часть оглашена 11.06.2019) по делу N А62-1020/2019 с ООО "Горизонт" в пользу ООО "СибСтройТранс" взыскано 13 341 741,94 руб. (основной долг), 88 696 руб. (в счет возмещения оплаты госпошлины); суд обязал ООО "Горизонт" возвратить ООО "СибСтройТранс" полученное по Договору аренды транспортных средств.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что материалами дела подтверждается фактическое исполнение ООО "Вебмедиация" услуг по Договору N 19 от 09.01.2019, независимо от полномочий Пфеффера К.Э на подписание акта выполненных работ. Решение было вынесено в пользу ООО "СибСтройТранс". Услуги, оказанные по договору, имели положительный эффект, соразмерный стоимости оказанных услуг.
Злоупотребление правом при заключении и исполнении Договора N 19 от 09.01.2019 как со стороны Должника, так и со стороны ООО "Вебмедиация" судом первой инстанции не установлено, в связи с чем суд области обоснованно отказал в удовлетворении заявления в части признания Договора N 19 от 09.01.2019 недействительным.
В тоже время, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что все остальные оспариваемые договоры были заключены Пфеффером К.Э. после его увольнения, о чем ООО "Вебмедиация" было известно, поскольку решение N 1 единственного участника Общества ООО "Флариат Логистик" от 29.05.2019 об увольнении Пфейффера К.Э. с должности генерального директора ООО "СибСтойТранс" было представлено в судебном заседании 04.06.2019 при рассмотрении N А62-1020/2019.
29.05.2019 Борисову Е.В. и Набережневой Л.В. ООО "СибСтройТранс" было направлено уведомление об отмене доверенности N 1 от 19.02.2019.
Кроме того, по условиям Договора N 19А об оказании юридических услуг от 16.07.2019 ООО "СибСтройТранс" (Заказчик) поручает, а ООО "Вебмедиация" (Исполнитель) принимает на себя обязательства оказать юридические услуги по представлению интересов Заказчика в деле N А84-1020/2019 (Двадцать первый арбитражный апелляционный суд) по апелляционной жалобе ООО "Горизонт" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 17.06.2019, которые могут включать в себя следующее: подготовка и подача в суд отзыва на апелляционную жалобу с необходимыми приложениями; составление необходимых процессуальных документов, обеспечивающих защиту интересов Заказчика при рассмотрении указанного дела, в частности заявлений, ходатайств и иных документов от имени Заказчика; при необходимости (определяемой Исполнителем самостоятельно) участие уполномоченного представителя Заказчика в судебных заседаниях суда апелляционной инстанции (пункт 1.1. Договора).
Стоимость оказываемых Исполнителем по настоящему Договору Услуг составляет 50 000 руб. (пункт 2.1 Договора).
Оплата Услуг осуществляется в следующем порядке: 25 000 руб. в порядке предоплаты в течение 5-ти дней с момента подписания настоящего Договора; 25 000 руб. в течение 3-х дней с момента вынесения судом апелляционной инстанции постановления (определения, решения), которым оканчивается рассмотрение дела по существу (пункт 2.2. Договора).
20.09.2019 ООО "Вебмедиация" и ООО "СибСтройТранс" в лице Пфейффер К.Э был подписан Акт N 1 об оказании услуг к Договору N 19/А от 20.09.2019, из которого следует, что Исполнитель оказал следующие услуги: подготовил и направил в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу (дело N А84- 1020/2019); составил и предъявил в суд необходимые процессуальные документы, обеспечивающие защиту интересов Заказчика при рассмотрении дела N А84-1020/19; представлял интересы Заказчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции.
Как следует из информации, размещенной на сайте https://kad.arbitr.ru/ в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 13.08.2019 поступил отзыв на апелляционную жалобу по делу N А84-1020/2019, содержание которого совпадает с решением суда по этому же делу, к отзыву приложена только копия доверенности, выданной 19.02.2019 от имени ООО "СибСтройТранс" Пфейффером К.Э. на имя Борисова Е.В. и Набережневой Л.В., которая 29.05.2019 ООО "СибСтройТранс" была отменена путем направления Борисовой Е.В. и Набережневой Л.В. уведомления об отмене доверенности N 1 от 19.02.2019.
19.08.2019 Набережнева Л.В. принимала участие в судебном заседании; 11.09.2019 в материалы дела были представлены письменные пояснения с приложением копии заявления Пфейффера К.Э. в Прокуратуру города Севастополя от 11.06.2019 и писем Прокуратуры; 13.09 2019 представлены дополнительные пояснения; 16.09.2019 представлено дополнение в подтверждение полномочий Пфейффера К.Э. как руководителя ООО "СибСтрой Транс"; 16.09.2019 в судебном заседании от имени ООО "СибСтрой Транс" принимал участие Пфейффер К.Э.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции не представляло сложности, новые доказательства по делу в обоснование заявленных требований в суд апелляционной инстанции не были представлены, в связи с чем отсутствовала необходимость в заключении Договора N 19/А от 16.07.2019.
По условиям Договора N 19/К об оказании юридических услуг от 18.11.2019 ООО "СибСтройТранс" (Заказчик) поручает, а ООО "Вебмедиация" (Исполнитель) принимает на себя обязательства оказать юридические услуги по представлению интересов Заказчика в деле N А84-1020/2019 (Арбитражный суд Центрального округа) по кассационной жалобе ООО "Горизонт" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 17.06.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу N А84-1020/2019, которые могут включать в себя следующее: подготовка и подача в суд отзыва на кассационную жалобу с необходимыми приложениями; составление необходимых процессуальных документов, обеспечивающих защиту интересов Заказчика при рассмотрении указанного дела, в частности заявлений, ходатайств и иных документов от имени Заказчика; при необходимости (определяемой Исполнителем самостоятельно) участие уполномоченного представителя Заказчика в судебных заседаниях суда кассационной инстанции (пункт 1.1. Договора).
Стоимость оказываемых Исполнителем по настоящему Договору Услуг составляет 50 000 руб. (пункт 2.1 Договора).
Оплата Услуг осуществляется в следующем порядке: 25 000 руб. в порядке предоплаты в течение 5-ти дней с момента подписания настоящего Договора; 25 000 руб. в течение 3-х дней с момента вынесения судом кассационной инстанции постановления (определения, решения), которым оканчивается рассмотрение дела по существу (пункт 2.2. Договора).
28.01.2020 ООО "Вебмедиация" и Должником в лице Пфейффер К.Э был подписан Акт N 1 об оказании услуг к Договору N 19/К от 18.11.2019, из которого следует, что Исполнитель оказал следующие услуги: подготовил и направил в Арбитражный суд Центрального округа отзыв на кассационную жалобу (дело N А84-1020/2019); составил и предъявил в суд необходимые процессуальные документы, обеспечивающие защиту интересов Заказчика при рассмотрении дела N А84-1020/19; представлял интересы Заказчика в судебном заседании суда кассационной инстанции.
Как следует из информации, размещенной на сайте https://kad.arbitr.ru/, отзыв на кассационную жалобу, подписанный представителем Аглеевым Р.Р., был представлен в судебном заседании 21.01.2020. Содержание отзыва аналогично содержанию отзыва на апелляционную жалобу. В этом заседании принимали участие также Пфейффер К.Э и Кравченко И.И. (новый руководитель ООО "СибСтройТранс"), а также Аглеев Р.Р. по доверенности от Пфейффер К.Э
21.01.2020 была оглашена резолютивная часть постановления, которым судебные акты по делу N А84-1020/2019 были оставлены без изменения.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что рассмотрение дела в суде кассационной инстанции не представляло сложности, новые доказательства по делу в обоснование заявленных требований в суд кассационной инстанции не были представлены.
Судом первой инстанции также было установлено, что Аглеев Р.Р. в качестве представителя ООО "СибСтройТранс" вместе с Пфейффером К.Э. принимал участие в судебном заседании 26.11.2019 по делу N А62- 7035/2019, т.е. до принятия участия 21.01.2020 в Арбитражном суде Центрального округа.
Между тем, в рамках дела N А62-7035/2019 решением от 26.11.2019 Арбитражный суд Смоленской области признал недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "СИБСТРОЙТРАНС" в лице генерального директора ООО "Флариат Логистик" Лепкович Е.А. от 16 мая 2019 года; признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16 мая 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью "СИБСТРОЙТРАНС" и Пфейффером Константином Эдгаровичем; признал недействительной государственную регистрацию изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "СИБСТРОЙТРАНС", внесенных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области от 31.05.2019 (запись ГРН 2196733170401) о принадлежности доли в уставном капитале Пфейфферу К.Э. в размере 99,8% номинальной стоимостью 4 990 000 рублей.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 резолютивная часть вышеуказанного решения изменена и дополнена абзацем о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.05.2019 между ООО "СибСтройТранс" и Пфейффер К.Э., обязании Пфейффер К.Э. возвратить ООО "СибСтройТранс" долю в уставном капитале ООО "СибСтройТранс" в размере 99,8% и взыскании с ООО "СибСтройТранс" в пользу Пфейффер К.Э. денежных средств в сумме 4990000 руб."; в остальной части решение оставлено без изменения.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствовала необходимость в заключении Договора N 19/К от 18.11.2019.
По условиям Договора N 00 об оказании юридических услуг от 30.10.2019 ООО "СибСтройТранс" (Заказчик) поручает, а ООО "Вебмедиация" (Исполнитель) принимает на себя обязательства оказать юридические услуги по признанию ООО "Горизонт" несостоятельным (банкротом), которые могут включать в себя следующее: юридические консультации; подготовка и подача в суд заявления о признании ООО "Горизонт" несостоятельным (банкротом); составление необходимых процессуальных документов, обеспечивающих защиту интересов Заказчика при рассмотрении указанного дела, в частности, заявлений, ходатайств и иных документов от имени Заказчика; при необходимости (определяемой Исполнителем самостоятельно) участие уполномоченного представителя Заказчика в судебных заседаниях суда 1 инстанции (пункт 1.1. Договора).
Стоимость оказываемых Исполнителем по настоящему Договору Услуг составляет 100 000 руб. (пункт 2.1 Договора).
Оплата Услуг осуществляется в следующем порядке: 50 000 руб. в порядке предоплаты в течение 5-ти дней с момента подписания настоящего Договора; 50 000 руб. в течение 3-х дней с момента вынесения судом первой инстанции постановления (определения, решения), которым оканчивается рассмотрение дела по существу (пункт 2.2. Договора).
14.02.2020 ООО "Вебмедиация" и Должником в лице Пфейффер К.Э. был подписан Акт N 1 об оказании услуг к Договору N 00 от 30.10.2020, из которого следует, что Исполнитель оказал следующие услуги: подготовил и направил в Арбитражный суд города Севастополя заявление о признании ООО "Горизонт" несостоятельным (банкротом) - дело N А84-5101/2019; составил и предъявил в суд необходимые процессуальные документы, обеспечивающие защиту интересов Заказчика при рассмотрении дела N А84-5101/2019.
В тоже время, судом первой инстанции из определения Арбитражного суда города Севастополя от 13.02.2020 (резолютивная часть определения оглашена 10.02.2020) установлено, что заявление ООО "СибСтройТранс" о признании ООО "Горизонт" было оставлено без рассмотрения, так как 29.05.2019 ООО "Флариат Логистик" как единственным участником принято решение N 1 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "СибСтройТранс" Пфейффера К.Э. с 28.05.2019 и избрании с 29.05.2019 генеральным директором Кравченко Ивана Ивановича.
Как указано в данном судебном акте, полномочия единоличного исполнительного органа Пфайффера К.Э. прекращены 28.05.2019, соответствующее решение в судебном порядке не оспорено. Заявление о банкротстве, поступившее в суд 29.10.2019, подписано единоличным исполнительным органом, полномочия которого досрочно прекращены с 28.05.2019. Данное обстоятельство позволяет суду сделать вывод о том, что заявление подписано лицом, не имеющим права его подписывать.
С учетом данных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что поскольку в определении суда по делу N А84-5101/2019 содержится вывод об отсутствии у Пфейффера К.Э. полномочий на подписание заявления о признании ООО "Горизонт" несостоятельным (банкротом) с 29.05.2019, то данное обстоятельство исключает возложение на ООО "СибСтройТранс" расходов, связанных с заключением от имени ООО "СибСтройТранс" этим неуполномоченным лицом договора на оказание юридических услуг по подаче такого заявления в суд.
По условиям Договора N 00 об оказании юридических услуг от 11.03.2020, ООО "СибСтройТранс" (Заказчик) поручает, а ООО "Вебмедиация" (Исполнитель) принимает на себя обязательства оказать юридические услуги по признанию ООО "Горизонт" несостоятельным (банкротом), которые могут включать в себя следующее: юридические консультации; подготовка и подача в суд заявления о признании ООО "Горизонт" несостоятельным (банкротом); составление необходимых процессуальных документов, обеспечивающих защиту интересов Заказчика при рассмотрении указанного дела, в частности заявлений, ходатайств и иных документов от имени Заказчика; при необходимости (определяемой Исполнителем самостоятельно) участие уполномоченного представителя Заказчика в судебных заседаниях суда 1 инстанции (пункт 1.1. Договора).
Стоимость оказываемых Исполнителем по настоящему Договору Услуг составляет 100 000 руб. (пункт 2.1 Договора). Оплата Услуг осуществляется в следующем порядке: 50 000 руб. в порядке предоплаты в течение 5-ти дней с момента подписания настоящего Договора; 50 000 руб. в течение 3-х дней с момента вынесения судом первой инстанции постановления (определения, решения), которым оканчивается рассмотрение дела по существу (пункт 2.2. Договора).
27.05.2020 ООО "Вебмедиация" и Должником в лице Пфейффер К.Э был подписан Акт N 1 об оказании услуг к Договору N 00 от 11.03.2020, из которого следует, что Исполнитель оказал следующие услуги: подготовил и направил в Арбитражный суд города Севастополя заявление о признании ООО "Горизонт" несостоятельным (банкротом) - дело N А84-997/2020; составил и предъявил в суд необходимые процессуальные документы, обеспечивающие защиту интересов Заказчика при рассмотрении дела N А84-997/2020.
В тоже время, судом первой инстанции из определения Арбитражного суда города Севастополя от 27.05.2020 (резолютивная часть определения оглашена 21.05.2020) по делу N А84-997/2020 установлено, что заявление ООО "СибСтройТранс" о признании ООО "Горизонт" второй раз было оставлено без рассмотрения, так как 29.05.2019 ООО "Флариат Логистик" как единственным участником принято решение N 1 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "СибСтройТранс" Пфейффера К.Э. с 28.05.2019 и избрании с 29.05.2019 генеральным директором Кравченко Ивана Ивановича.
Как указано в данном судебном акте, полномочия единоличного исполнительного органа Пфайффера К.Э. прекращены 28.05.2019, соответствующее решение в судебном порядке не оспорено. Заявление о банкротстве, поступившее в суд 29.10.2019, подписано единоличным исполнительным органом, полномочия которого досрочно прекращены с 28.05.2019. Данное обстоятельство позволяет суду сделать вывод о том, что заявление подписано лицом, не имеющим права его подписывать.
Таким образом, поскольку в определении суда по делу N А84-997/2020 содержится вывод об отсутствии у Пфейффера К.Э. полномочий на подписание заявления о признании ООО "Горизонт" несостоятельным (банкротом) с 29.05.2019, суд первой иснтанции пришел к правильному выводу о том, что данное обстоятельство исключает возложение на ООО "СибСтройТранс" расходов, связанных с заключением от имени ООО "СибСтройТранс" этим неуполномоченным лицом договора на оказание юридических услуг по подаче такого заявления в суд.
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы ООО "Вебмедиация" об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными на основании статьи 10 ГК РФ.
В силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. Договор возмездного оказания юридических услуг исключением из этого правила не является, а примерная стоимость юридических услуг, установленная отдельными юридическими фирмами и адвокатскими образованиями, не подпадает под понятие регулируемых цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.) в смысле пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объему и качеству, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам. Право исполнителя на получение платы защищено положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которых следует, что оказанные юридические услуги должны быть оплачены заказчиком по согласованной с исполнителем цене.
В том случае, если оказание юридических услуг является частным делом, произвольное вмешательство кого-либо в данные правоотношения недопустимо (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Такое положение дел характерно для споров двух лиц, интересы которых противопоставляются друг другу.
Однако, в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий вправе оспаривать как сам факт оказания этих услуг, так и их стоимость, ссылаясь помимо прочего на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной.
Такой подход позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны заказчика и исполнителя юридических услуг, использующих договорную конструкцию возмездного оказания услуг и право на свободное согласование цены договора в целях искусственного формирования задолженности, в том числе и для создания фигуры фиктивного доминирующего кредитора, контролирующего банкротство в своих интересах в ущерб независимым кредиторам. Эта цель не совместима с задачами института банкротства, противоправна и не подлежит судебной защите.
Ввиду того, что противоправная цель скрывается сторонами сделки, ее наличие устанавливается судом по совокупности косвенных признаков. Сам же факт установления неоправданно высокой цены услуг, что явно нехарактерно для обычных правоотношений, наряду с прочими обстоятельствами может указывать на злоупотребление правом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Из судебных актов по делу N А62-9722/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибстройтранс" к Пфейфферу Константину Эдгаровичу (г. Москва), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Флариат Логистик" о взыскании убытков в размере 4 990 000 руб. (решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.07.2022 оставлено без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу N А62-9722/2021 и Арбитражного суда Центрального округа от 14.02.2023 по делу N А62-9722/2021) усматриваются следующие обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правами со стороны бывшего руководителя ООО "Сибстройтранс" Пфейффера Константина Эдгаровича при заключении оспариваемых по данному обособленному спору договоров об оказании юридических услуг.
"Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках дела N А62-7035/2019 ООО "Флариат Логистик" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "СибСтройТранс" и Пфейфферу К.Э. о признании недействительным (ничтожным) решения единственного участника ООО "СибСтройТранс" от 16.05.2019 о продаже доли в уставном капитале Пфейфферу К.Э., признании ничтожным договора купли-продажи от 16.05.2019 между Пфейффером К.Э. и ООО "СибСтройТранс" об отчуждении доли в уставном капитале в размере 99,8% уставного капитала общества и применении последствий недействительности сделки в виде реституции, а также аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 31.05.2019.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.11.2019 решение единственного участника ООО "СибСтройТранс" от 16.05.2019 признано недействительным; договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.05.2019, заключенный между ООО "СибСтройТранс" и Пфейффером К.Э., признан судом недействительным; признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении юридического лица - ООО "СибСтройТранс", внесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области от 31.05.2019 о принадлежности доли в уставном капитале Пфейфферу К.Э. в размере 99,8% номинальной стоимостью 4 990 000 руб.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2020, резолютивная часть вышеуказанного решения изменена и дополнена абзацем о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.05.2019 между ООО "СибСтройТранс" и Пфейффером К.Э., обязании Пфейффера К.Э. возвратить ООО "СибСтройТранс" долю в уставном капитале ООО "СибСтройТранс" в размере 99,8% и взыскании с ООО "СибСтройТранс" в пользу Пфейффера К.Э. денежных средств в сумме 4 990 000 руб."; в остальной части решение оставлено без изменения.
Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлен факт оплаты Пфейффером К.Э. доли в уставном капитале при совершении оспоренной сделки в размере 4 990 000 руб. через кассу общества.
При рассмотрении спора в рамках дела N А62-2306/2021 установлено, что 29.05.2019 ООО "Флариат Логистик" как единственный участник ООО "Сибстройтранс" приняло решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Пфейффера К.Э., на указанную должность назначен Кравченко Иван Иванович.
В этот же день 29.05.2019 в МИФНС N 5 по Смоленской области Кравченко И.И. представлены для государственной регистрации изменений о единоличном исполнительном органе ООО "Сибстройтранс" решение от 29.05.2019 и заявление по форме Р14001.
05.06.2019 решением N 7242 А МИФНС N 5 по Смоленской области Кравченко И.И. отказано в государственной регистрации изменений, поскольку налоговый орган счел сведения, указанные в форме Р14001, представленной Кравченко И.И. и удостоверенной нотариусом недостоверными, сославшись на представленные 05.06.2019 Пфейффером К.Э. - участником, владеющим долей 99,8% в уставном капитале ООО "Сибстройтранс" возражений по форме Р38001 о том, что указанное решение о смене руководителя им не принималось.
Истец в рамках дела N А62-9074/2019 оспорил в Арбитражном суде Смоленской области действия регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений в части смены единоличного исполнительного органа. При подготовке заявления по делу N А62-9074/2019 истец установил, что Пфейффер К.Э., являясь генеральным директором общества 16.05.2019 в нарушение пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", без согласия единственного участника ООО "Флариат Логистик", оформил договор купли-продажи в свою пользу доли общества "Сибстройтранс", причинив обществу убытки в размере 4 990 000 руб.
Указанная сделка оспаривалась обществом (учредителем) в Арбитражном суде Смоленской области в рамках дела N А62-7035/2019. 26.11.2019 принято решение, которым исковые требования ООО "Флариат Логистик" удовлетворены в полном объеме, признано недействительным решение единственного участника ООО "Сибстройтранс" от 16.05.2019. Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.05.2019 между ООО "Сибстройтранс" и Пфейффером К.Э. признан недействительным. Признана недействительной государственная регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении юридического лица - ООО "Сибстройтранс", внесенных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области от 31.05.2019 о принадлежности доли в уставном капитале Пфейфферу К.Э. в размере 99,8% номинальной стоимостью 4 990 000 руб.. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.11.2019 по делу "А62-7035/2019 изменено. Резолютивная часть решения Арбитражного суда Смоленской области от 26 ноября 2019 года по делу N А62-7035/2019 дополнена абзацем следующего содержания: "Применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 16.05.2019 между ООО "Сибстройтранс" и Пфейффером К.Э., обязав Пфейффера К.Э. возвратить ООО "Сибстройтранс" долю в уставном капитале ООО "Сибстройтранс" в размере 99,8% и взыскать с ООО "Сибстройтранс" в пользу Пфейффера К.Э. денежные средства в сумме 4 990 000 руб.".
25.06.2020 МИФНС России N 5 по Смоленской области на основании вышеуказанного постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда внесла изменения в ЕГРЮЛ и исключила из числа участников общества Пфейффера К.Э. 22.07.2020 по заявлению Кравченко И.И. налоговым органом в ЕГРЮЛ внесены сведения о Кравченко И.И. как генеральном директоре ООО "Сибстройтранс".
Таким образом, Пфейффер К.Э. был осведомлен о прекращении его полномочий генерального директора ООО "СИБСТРОЙТРАНС" на основании решения N 1 от 29.05.2019, между тем, все равно после 29.05.2019 заключает с ООО "Вебмедиация" договоры
- N 19/А об оказании юридических услуг от 16.07.2019 в размере 50 000 руб.,
- N 00 об оказании юридических услуг от 30.10.2019 в размере 100 000 руб. 00 коп.,
- N 19/К об оказании юридических услуг от 18.11.2019 в размере 50 000 руб.
- N 00 об оказании юридических услуг от 11.03.2020 в размере 100 000 руб. 00 коп
Кроме того, как обоснованно ссылается в отзыве на апелляционную жалобу ООО "Флариат Логистик", осведомленность Пфейффера К.Э. о прекращении его полномочий единственным учредителем именно с 29.05.2019, следует из заявления Пфейффера К.Э. от 11.06.2019, поданного в прокуратуру города Севастополя.
Копию данного заявления ООО "Флариат Логистик" приложило к отзыву на апелляционную жалобу на основании части 2 статьи 268 АПК РФ в качестве возражений на апелляционную жалобу ответчика.
Суд апелляционной инстанции соглашается, что данный документ очевидно подтверждает, что Пфейфферу К.Э. было известно о прекращении его полномочий по состоянию на 11.06.2019.
Кроме того, как было указано выше согласно решению налогового органа N 7242А об отказе в государственной регистрации от 05.06.2019, ставшему предметом спора в рамках дела А62-9074/2019, 05.06.2019 в Инспекцию поступили возражения по форме Р38001 от участника, владеющего долей 99,8% в уставном капитале ООО "СИБСРОЙТРЛНС" Пфейффера К.Э., согласно которым им не принималось решение о смене руководителя юридического лица". В связи с чем, инспекция отказала Кравченко И.И. в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении генерального директора ООО "СИБСТРОЙТРАНС".
Указанные возражения поступили в МИФНС N 5 по Смоленской области в электронном виде 05.06.2019 и зарегистрированы за вх. N 7518А, заявителем является Пфейффер К.Э..
Таким образом, 05.06.2019 Пфейфферу К.Э. и его представителю Шагиной Е.В., являющейся одновременно представителем ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ", достоверно было известно о прекращении полномочий Пфейффера К.Э. на основании решения единственного участника ООО "СИБСТРОЙТРАНС" ООО "ФЛАРИАТ ЛОГИСТИК".
Таким образом, материалами дела по настоящему обособленному спору документально подтверждается, что обеим сторона сделок от N 19/А об оказании юридических услуг от 16.07.2019 в размере 50 000 руб., N 00 об оказании юридических услуг от 30.10.2019 в размере 100 000 руб. 00 коп., N19/К об оказании юридических услуг от 18.11.2019 в размере 50 000 руб., N 00 об оказании юридических услуг от 11.03.2020 в размере 100 000 руб. 00 коп. достоверно было известно о прекращении полномочий Пфейффера К.Э. как генерального директора ООО "СИБСТРОЙТРАНС" единственным учредителем именно с 29.05.2019.
В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Согласно ст. 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
На основании ст. 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий. Соответственно, полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, возникают и досрочно прекращаются с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ.
Полномочия единоличного исполнительного органа Пфейффера К.Э. прекращены 28.05.2019, соответствующее решение ООО "Флариат Логистик" от 28.05.2019 в судебном порядке не было оспорено на даты заключения оспариваемых договоров об оказании юридических услуг с ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ": 16.07.2019, 30.10.2019, 18.11.2019, 11.03.2020.
Между тем данное обстоятельство было проигнорировано сторонами сделки, что свидетельствует об их недобросовестности.
Из материалов дела также следует, что 29.05.2019 Пфейффер К.Э. как физическое лицо - гражданин РФ, выдал доверенность Борисову Е.В. на представление его интересов в суде, то есть Борисов Е.В., достоверно знал об отсутствии у Пфейффера К.Э. полномочий генерального директора ООО "СИБСТРОЙТРАНС".
Однако Борисов К.Э., как генеральный директор ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ", профессиональный юрист, продолжал заключать договоры оказания юридических услуг, подписывать акты оказанных услуг не с Пфейффером К.Э., фактически защищая его личные интересы, а с ООО "СИБСТРОЙТРАНС" в лице Пфейффера К.Э., зная, что Пфейффер К.Э. полномочий на заключение этих договоров не имеет, что также установлено в рамках дел N А84-5101/2019 и N А84-997/2020, в которых юристы ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ" принимали участие и требуют оплаты с ООО "СИБСТРОЙТРАНС".
В суде первой инстанции ООО "СИБСТРОЙТРАНС" также ссылалось на то, что Пфейффер К.Э. закрыл расчетный счет ООО "СИБСТРОЙТРАНС" 15.07.2020, в связи с чем рассчитаться с ООО "ВЕБМЕДИАЦИЯ" было невозможно.
Однако в п. 5.4 всех оспариваемых договоров указано на то, что в случае нарушения заказчиком сроков оплаты, последний уплачивает 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.
Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией ООО "СИБСТРОЙТРАНС" и его единственного учредителя ООО "Флариат Логистик" о том, что Борисов К.Э. и Пфейффер К.Э. сознательно увеличивали долг, начисляя пени, чем причиняли убытки ОО
