Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2023 г. N 12АП-6277/23 по делу N А57-21925/2022

г. Саратов

27 сентября 2023 г.

Дело N А57-21925/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н. В. Савенковой,

судей О. В. Лыткиной, А. Ю. Самохваловой

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания

К. Д. Ястребовым

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего ООО СПП "Аркада" - Смирновой В. А., личность установлена по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2023 года по делу N А57-21925/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод", г. Саратов (ОГРН 1136450014282, ИНН 6452106571) в лице конкурсного управляющего Данилина Михаила Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-производственное предприятие "АРКАДА", г. Саратов (ОГРН 1076450004531, ИНН 6452928437) в лице конкурсного управляющего ООО "СПП "АРКАДА" Смирновой Валентины Александровны,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Электросбыт", г. Саратов (ОГРН 1056405059810, ИНН 6452913663), индивидуальный предприниматель Судаков Сергей Владимирович (ОГРНИП 304645308900109, ИНН 645302382050), общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Саратов", г. Саратов (ОГРН 1036405021047, ИНН 6450068585), общество с ограниченной ответственностью "СТЕП-98", г. Саратов (ОГРН 1026402659832, ИНН 6452054958), публичное акционерное общество "Саратовэнерго", г. Саратов (ОГРН 1026402199636, ИНН 6450014808), УФК по Саратовской области, г. Саратов (МРИ ФНС N 8 по Саратовской области) (ОГРН 1046405041913, ИНН 6452907236), акционерное общество "Группа страховых компаний "ЮГОРИЯ", г. Ханты-Мансийск (ОГРН 1048600005728, ИНН 8601023568),

о взыскании задолженности по текущим платежам 2 934 976, 39 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" (далее по тексту ООО "СМЗ", истец) в лице конкурсного управляющего Данилина Михаила Алексеевича обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью СПП "Аркада" (далее по тексту ООО СПП "Аркада", ответчик), в лице конкурсного управляющего ООО СПП "Аркада" Смирновой Валентины Александровны о взыскании задолженности по текущим платежам 2 934 976, 39 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2023 года по делу N А57-21925/2022 в удовлетворении исковых требований отказано. С Общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" в доход Федерального бюджета РФ взыскана госпошлина в сумме 37810 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "СМЗ" обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что при проведении анализа переданной конкурсному управляющему документации было выявлено осуществление банковских операций со стороны ООО "СМЗ" в интересах ООО СПП "Аркада" на сумму 2961976 руб. 39 коп.

Судом не учтено, что законодатель в ст. 313 ГК РФ не накладывает обязательство на кредитора принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, а предоставляет ему право. Таким образом, на основании материалов дела, кредиторы приняли исполнение обязательств за ответчика со стороны ООО "СМЗ".

Ответчиком не представлено доказательств опровергающих приведенные истцом доводы, а также доказательств исполнения своего обязательства по счетам, указанным в назначении платежа.

В порядке статьи 262 АПК РФ от ООО СПП "Аркада" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

От конкурсного управляющего ООО "СМЗ" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без его участия.

Данное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Участие конкурсного управляющего ООО СПП "Аркада" в судебном заседании обеспечено в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) путем использования систем веб-конференции.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Определением председателя первого судебного состава Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 года произведена замена судьи Шалкина В. Б. на судью Самохвалову А. Ю.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ. 

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Решение суда является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права (пункт 10 раздела "Разрешение споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Судебная коллегия по гражданским делам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2015 года N 1 (2015)).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2021 (резолютивная часть от 30.06.2021) по делу N А57-31845/2020 Общество с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" утверждён Данилин Михаил Алексеевич

При проведении анализа переданной конкурсному управляющему документации было выявлено осуществление следующих банковских операции со стороны ООО "Саратовский металлообрабатывающий завод" в интересах ООО СПП "АРКАДА": 21.10.2019 г. по счету N 2779 в адрес ООО "Электросбыт" оплата за электроэнергию по счету N 000011654-15 от 30.09.2019 г. за ООО СПП "АРКАДА" в сумме 143 039,93 руб.;

- 21.10.2019 г. по счету N 2780 в адрес ИП Судакова Сергея Владимировича оплата за ЦЕМ I 42.5Н по счету N 10-18-01 от 18.10.2019 г. за ООО СПП "АРКАДА" в сумме 687 690,00 руб.;

- 28.10.2019 г. по счету N 2932 в адрес ООО "Газпром межрегионгаз Саратов" оплата за газ по договору N 46-5-100984/18, в том числе госпошлина 5 618,00 по делу А-57- 13433/2019 за ООО СПП "АРКАДА" в сумме 183 052,67 руб.;

- 28.10.2019 г. по счету N 2931 в адрес ООО "Газпром межрегионгаз Саратов" оплата за газ по договору N 46-5-101243/18, в том числе неустойка 15 483,29 по делу А57-20545/2019 за ООО СПП "АРКАДА" в сумме 292 755,95 руб.;

- 22.11.2019 г. по счету N 3323 в адрес ООО "СТЕП-98" оплата за щебень по счету N 6 от 08.11.2019 г. за ООО СПП "АРКАДА" в сумме 82 552,80 руб.;

- 22.11.2019 г. по счету N 3322 в адрес ИП Судакова Сергея Владимировича оплата за цемент по счету N 111-19-09 от 19.11.2019 г. за ООО СПП "АРКАДА" в сумме 1 052 280,00 руб.;

- 25.12.2019 г. по счету N 4098 в адрес ООО "Электросбыт" оплата за электроэнергию по счету N 000012281-18 от 30.11.2019 за ООО СПП "АРКАДА" в сумме 68 531,53 руб.;

- 30.12.2019 г. по счету N 4250 в адрес ПАО "Саратовэнерго" оплата за электроэнергию по счету N 510011034000 от 11.12.2019 г. за ООО СПП "АРКАДА" в сумме 11 460,00 руб.;

- 30.12.2019 г. по счету N 4252 в адрес ПАО "Саратовэнерго" оплата за электроэнергию по счету N 525011034221 от 11.12.2019 г. за ООО СПП "АРКАДА" в сумме 15 280,00 руб.;

- 30.12.2019 г. по счету N 4251 в адрес ПАО "Саратовэнерго" оплата за электроэнергию по счет- фактуре 19225289/64110120000376 от 30.11.2019 г. за ООО СПП "АРКАДА" в сумме 38 199,70 руб.;

- 14.01.2020 г. по счету N 45 в адрес УФК по Саратовской области (МРИ ФНС N 8 по Саратовской области) уплата НДС по требованию N 3140 от 28.02.2019 г. за ООО СПП "Аркада" в сумме 200 000,00 руб.;

- 24.01.2020 г. по счету N 114 в адрес ПАО "Саратовэнерго" оплата за электроэнергию по счету N 599011183239 от 01.12.2019 г. за ООО СПП "АРКАДА" в сумме 11 461,00 руб.;

- 24.01.2020 г. по счету N 113 в адрес ПАО "Саратовэнерго" оплата за электроэнергию по счету N 525011034221 от 11.12.2019 г. за ООО СПП "АРКАДА" в сумме 5 280,00 руб.;

- 24.01.2020 г. по счету N 106 в адрес ООО "Электросбыт" оплата за электроэнергию по счету N 000012664-18 от 31.12.2019 г. за ООО СПП "АРКАДА" в сумме 37 000,00 руб.;

- 24.01.2020 г. по счету N 115 в адрес ПАО "Саратовэнерго" оплата за электроэнергию по акту N19225289/64110120000376 от 30.11.2019 г. за ООО СПП "АРКАДА" в сумме 38 199,70 руб.;

- 24.01.2020 г. по счету N 121 в адрес ООО "Электросбыт" оплата за электроэнергию по счету N 000012664-18 от 31.12.2019 г. за ООО СПП "АРКАДА" в сумме 87 132,34 руб.;

- 21.05.2020 г. по счету N 945 в адрес АО "Группа страховых компаний "ЮГОРИЯ" оплата страхового полиса РРР-5048206172-26/20 по счету N РРР-5048206172-26/20 от 21.05.2020 г. за ООО СПП "АРКАДА" в сумме 8 060,77 руб.

Итого, ООО "Саратовский металлообрабатывающий завод" оплатил 2 961 976, 39 руб. за ООО СПП "АРКАДА" в отсутствие встречных обязательств.

Полагая, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в виде в размере 2961976 руб. 39 коп., истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что истцом не приведено надлежащего правового обоснования для взыскания спорной задолженности, не представлено доказательств того, что исполнение обязательств ООО "СПП "АРКАДА" перед третьими лицами было возложено ответчиком на истца, истцом не доказана возможность квалификации спорных платежей в качестве текущих, учитывая, что ответчик получателем данных платежей не является. Кроме того, ООО "СМЗ" является не кредитором, а дебитором ООО СПП "Аркада".

Суд первой инстанции, на основании совокупной оценки представленных сторонами доказательств, пришел к выводу о недоказанности истцом приведенных доводов о неосновательном обогащении ответчика за счет истца, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

В результате анализа материалов дела, доводов апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ установлено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Из приведенных норм материального права следует, что приобретенное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.

На основании пункта 4 статьи 1109 ГК РФ неосновательное обогащение не подлежит возврату, если воля лица, передавшего денежные средства или иное имущество, была направлена на передачу денег или имущества в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без какого-либо встречного предоставления в дар, либо в целях благотворительности.

Условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства, которые входят в предмет доказывания по настоящему делу: 1) имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя; 2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать; 3) отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Исходя из содержания вышеприведенных норм, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно: когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

По заявленным требованиям истец ссылается на отсутствие у него доказательств обоснованности перечисления данных сумм в пользу третьих лиц, полагая, что исполнение им обязательства ответчика породило на стороне истца право требования с него исполненного перед третьими лицами.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Как верно установлено судом, доказательства наличия соответствующего соглашения между истцом и ответчиком в материалы дела не представлено. Доказательств того, что у ответчика существовали неисполненные обязательства перед указанными истцом иными лицами в заявленном размере, доказательств прекращения обязательств ответчика перед третьими лицами и того, что на истца была возложена обязанность по исполнению этих обязательств ответчика перед данными лицами, в материалы дела не представлено, как не представлено доказательств наличия каких-либо соглашений или иной переписки, из которой следовало бы поручение ответчика истцу произвести оплату в пользу иных лиц.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что истец, действуя разумно и осмотрительно, осуществляя платежи в пользу иных лиц, не имел возможности заключить соответствующее соглашение с ответчиком, либо документально установить факт наличия обязательств между ответчиком и иными лицами.

Истец ссылается на возникновение неосновательного обогащения в силу отсутствия у него документов, а не в силу объективного факта отсутствия правоотношений между сторонами.

При таких условиях, невозможно оценить и установить наличие и объем встречных обязательств ответчика, что в силу статьи 1109 ГК РФ исключает возможность взыскания неосновательного обогащения.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел или сберег имущество (денежные средства) за счет истца, то есть фактически неосновательное обогащение на стороне ответчика не возникло, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Оснований для иной оценки обстоятельств спора, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов судебная коллегия не усматривает.

По общему правилу, в силу положений ст.ст.9,65 АПК РФ, участвующие в деле лица должны подтвердить фактические обстоятельства, положенные в основание заявленных требований или возражений, в противном случае они несут негативные последствия в виде возможного разрешения судом спора не в их пользу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда положенные в основу оспариваемого судебного акта не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия либо в документарном виде по ходатайству стороны в срок не превышающий пяти дней.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 июня 2023 года по делу N А57-21925/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н. В. Савенкова

Судьи

О. В. Лыткина А. Ю. Самохвалова