Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2023 г. N 15АП-14398/23 по делу N А01-984/2020

город Ростов-на-Дону

27 сентября 2023 г.

дело N А01-984/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Альковой О.М.

при участии:

от конкурсного управляющего Орлова Ю.А., посредством системы веб-конференции ИС "Картотека арбитражных дел": представитель Жукова Г.Н. по доверенности от 06.10.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Хамидуллина Ирека Хамбаловича

на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 04.08.2023 по делу N А01-984/2020

по заявлению индивидуального предпринимателя Хамидуллина Ирека Хамбаловича

о включении требований в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аэропорт Сити" (ИНН 0105071792, ОГРН 1140105000881),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аэропорт Сити" (далее - должник) в Арбитражный суд Республики Адыгея обратился индивидуальный предприниматель Хамидуллин Ирек Хамбалович с заявлением о включении требования в размере 43 660 273,97 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов, как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением суда от 04.08.2023 по делу N А01-984/2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда от 04.08.2023, ИП Хамидуллин И.Х. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на дату вынесения определения от 04.08.2023 у суда не имелось доказательств об уплате кредитору задолженности в общей сумме 43 660 273,97 руб.; суд в противоречие самому себе указал, что задолженность перед кредитором по уплате суммы займа и процентов удовлетворена в части на сумму 37 229 687,84 руб., а оставшаяся часть долга кредитору в сумме 6 430 583,13 руб. не погашена до настоящего времени, которая при этом обеспечивается залогом в виде 60 земельных участков.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Орлов Ю.А. просит обжалуемое определение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего Орлова Ю.А. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность определения от 04.08.2023 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 22.10.2022 (резолютивная часть от 15.10.2020) ООО "Аэропорт Сити" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Орлов Юрий Александрович.

ИП Хамидуллин И.Х. 23.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 43 660 273,97 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов, как обеспеченного залогом имущества должника.

Как указано в заявлении, 27.12.2018 между Хамидуллиным И.Х. и Ениной А.С. (учредитель должника) заключен договор денежного займа с процентами, в соответствии с которым Хамидуллин И.Х. предоставил Ениной А.С. сумму займа в размере 30 000 000 руб. под 20% годовых, со сроком возврата до 31.12.2019.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика Ениной А.С. по указанному договору денежного займа, между Хамидуллинным И.Х. и Воёковым А.М. заключен договор залога от 27.12.2018, в соответствии с условиями которого Воёков A.M. предоставил в залог Хамидуллину И.Х. 60 (шестьдесят) земельных участков, расположенных по адресу: Республика Адыгея, г. Майкоп, пер. Авиационный:

с кадастровым номером 01:08:0502001:969, обшей площадью 1 104 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:977, общей площадью 685 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:978, общей площадью 629 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:979, общей площадью 781 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:986, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:988. общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:989, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:990, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:993, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:994. общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:995, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1000, общей площадью 832 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1001, общей площадью 684 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1002, общей площадью 698 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1003, общей площадью 685 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1004, обшей площадью 685 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1007, общей площадью 813 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1008, обшей площадью 837 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1012, обшей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1013, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1020, общей площадью 929 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1027, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1029, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1035, общей площадью 681 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1036, общей площадью 707 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1038, общей площадью 769 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1039, общей площадью 770 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1040, общей площадью 769 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1041, общей площадью 770 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1042, общей площадью 769 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1043, обшей площадью 770 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1044, обшей площадью 960 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1045, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1046, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1081, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1082, обшей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1083, обшей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1084, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1085, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1086, обшей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1087, обшей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1088, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1090, общей площадью 660 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1091, обшей площадью 720 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1092, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1093, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1094, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1095, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1096, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1097, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1098, обшей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1099, обшей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1110, общей площадью 1 056 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1111, обшей площадью 864 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1120, обшей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1121, обшей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1122, общей площадью 800 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1126, общей площадью 4557 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1127, общей площадью 74 020 кв.м;

с кадастровым номером 01:08:0502001:1128, общей площадью 147 кв.м.

Передаваемые в залог земельные участки ранее входили в состав земельного участка с кадастровым номером 01:08:0502001:703, общей площадью 304 137 кв.м, который приобретен ИП Воёковым А.М. (покупатель) у ООО "Аэропорт Сити" (продавец) по договору купли-продажи земельного участка от 30.08.2018.

В последующем земельный участок с кадастровым номером 01:08:0502001:703, площадью 304 137 кв.м разделен по инициативе ИП Воёкова А.М. на 212 (двести двенадцать) земельных участков.

Таким образом, в состав залогового имущества вошли земельные участки, ранее принадлежавшие ООО "Аэропорт Сити" и проданные Воёкову А.М. по договору купли-продажи земельного участка от 30.08.2018.

В свою очередь Енина А.С. свои обязательства перед Хамидуллиным И.Х. по договору денежного займа не исполнила.

Решением Майкопского городского суда Республики Адыгея от 10.03.2020 по делу N 2-933/2020 взыскано солидарно с Ениной А.С. и Воёкова А.М. в пользу Хамидуллина И.Х. сумма долга по договору займа от 27.12.2018 в размере 30 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 28.12.2018 по 31.12.2019 в размере 6 393 622,27 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. Также с Ениной А.С. в пользу Хамидуллина И.Х. взысканы проценты по договору займа от 27.12.2018 в размере 20% годовых, начиная с 21.01.2020 до фактического исполнения обязательств.

В последующем предприниматель Хамидуллин И.Х. обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к предпринимателю Воёкову А.М. о государственной регистрации договора залога недвижимого имущества от 27.12.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 09.03.2021 по делу N А01-290/2020 исковые требования о государственной регистрации права залога на основании договора от 27.12.2018 удовлетворены.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу N А01-290/2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.10.2021, решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 09.03.2021 отменено в части требований о регистрации в ЕГРН обременения залогом в пользу Хамидуллина И.Х. на основании договора залога от 27.12.2018 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 01:08:0502001:1123, 01:08:0502001:1124, 01:08:0502001:1125, 01:08:0502001:1100, 01:08:0502001:1101, 01:08:0502001:1102, 01:08:0502001:1103, 01:03:0502001:1104, 01:08:0502001:1105, 01:08:0502001:1106, 01:08:0502001:1107, 01.03:0502001.1108, 01:08:0502001:1109, расположенных по адресу: Республика Адыгея, г. Майкоп, пер. Авиационный. В указанной части в удовлетворении исковых требований отказано. Первый абзац резолютивной части, изложен в следующей редакции: "Исковое заявление ИП Хамидуллина И.Х. о государственной регистрации обременения на основании договора залога от 27.12.2018 удовлетворить". В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Указанные судебные акты послужили основанием для регистрации в ЕГРН права залога Хамидуллина И.Х. в отношении выше указанных 60 земельных участков.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего федерального закона.

Согласно пункту 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, при наличии доказательств уведомления кредиторов о получении таких требований рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 21.03.2022 по делу N А01-984/2020 признан недействительным договор купли-продажи земельного участка от 30.08.2018, заключенный должником и ИП Восковым А.М., применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на предпринимателя в течение десяти дней, с момента вступления названного определения в законную силу, возвратить в конкурсную массу должника земельные участки с соответствующими кадастровыми номерами, образованные из земельного участка с кадастровым номером 01:08:0502001:703, расположенные по адресу: Республика Адыгея, г. Майкоп, пер. Авиационный; взыскания с предпринимателя в пользу должника 61 652 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано, восстановлено право требования предпринимателя к должнику в размере 3 850 000 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 21.03.2022 изменено, резолютивная часть определения дополнена абзацами следующего содержания: "Признать имущество: 60 земельных участков, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства, образованных из земельного участка с кадастровым номером 01:08:0502001:703, расположенных по адресу: Российская Федерация, Республика Адыгея, г. Майкоп, пер. Авиационный, обремененными залогом в пользу ИП Хамидуллина И.Х. по договору залога от 27.12.2018, в том числе земельные участки с соответствующими кадастровыми номерами.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.10.2022 определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 21.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 в части применения последствий недействительности сделки - в виде обязания предпринимателя возвратить в конкурсную массу должника 60 земельных участков, обремененных залогом в пользу ИП Хамидуллина И.Х., отменены. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.02.2023 признано отсутствующим обременение залогом в пользу ИП Хамидулина И.Х. по договору залога от 27.12.2018 на 60 земельных участков, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства, с соответствующими кадастровыми номерами, образованными из земельного участка с кадастровым номером 01:08:0502001:703, расположенных по адресу: Республика Адыгея, г. Майкоп, пер. Авиационный; применены последствия недействительности сделки в виде обязания предпринимателя в течение десяти дней с момента вступления определения в законную силу вернуть в конкурсную массу должника 60 земельных участков без сохранения обременения залогом в пользу ИП Хамидулина И.Х. по договору залога от 27.12.2018.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.02.2023 в обжалуемой части отменено. Исключен из резолютивной части определения от 20.02.2023 абзац первый. Абзац второй резолютивной части определения от 20.02.2023 изложен в следующей редакции: "Применить последствия недействительности договора купли-продажи земельного участка от 30.08.2018 в виде обязания ИП Воекова А.М. в течение десяти дней, с момента вступления настоящего определения в законную силу, вернуть в конкурсную массу ООО "Аэропорт Сити" 60 земельных участков, с сохранением обременения в виде залога в пользу ИП Хамидулина И.Х. по договору залога от 27.12.2018".

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.09.2023 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 отменено, оставлено в силе определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.02.2023.

Суд кассационной инстанции в постановлении от 07.09.2023 по делу N А01-984/2020 указал, что стороны сделок договора купли-продажи земельного участка от 30.08.2018, в том числе Хамидуллин И.Х., не могли не осознавать, что возврат полученных Ениной А.С. заемных средств фактически будет производиться не заемщиком, а за счет стоимости заложенного имущества, легитимным собственником которого является должник. Учитывая, что недобросовестные действия предпринимателя Хамидуллина И.Х., Ениной А.С. и предпринимателя Воекова А.М. изначально были направлены на неправомерный вывод имущества должника и на создание условий его использования для расчетов по обязательствам Ениной А.С. перед предпринимателем Хамидуллиным И.Х., принимая во внимание, что в силу аффилированности залогодержатель при заключении договора залога должен был прямо или косвенно осознавать противоправность сделки купли-продажи, на основании которой зарегистрировано право собственности Воекова А.М. в отношении предмета залога, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии в действиях предпринимателя Хамидуллина И.Х. при заключении договора залога признаков недобросовестности и неразумности.

В связи с прекращением у Хамидуллина И.Х. прав залогодержателя, основания для включения требований, обеспеченных залогом, в реестр кредиторов ООО "Аэропорт Сити" отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований судом первой инстанции отказано обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 04.08.2023 по делу N А01-984/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Хамидуллину Иреку Хамбаловичу из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку от 18.08.2023.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Сулименко