Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2023 г. N 02АП-6291/23 по делу N А29-15502/2020

г. Киров

29 сентября 2023 г.

Дело N А29-15502/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Хорошевой Е.Н., Калининой А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю,,

при участии в судебном заседании:

Воронова А.А., по паспорту,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стандарт-2" Станововой Зои Александровны

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 18.07.2023 по делу N А29-15502/2020, принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стандарт-2" Станововой Зои Александровны

к Воронову Александру Александровичу

об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-2" (далее - должник, ООО "Стандарт-2") конкурсный управляющий должником Становова Зоя Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просила обязать Воронова Александра Александровича (далее - ответчик, Воронов А.А.) передать конкурсному управляющему ООО "Стандарт-2" Станововой 3.А.:

1. оригиналы документов, которые не были переданы временно исполняющему обязанности конкурсного управляющего Андрееву А. В. и конкурсному управляющему Станововой З.А., а именно: базу компьютерной программы "lC-Предприятие" ООО "Стандарт-2", в том числе 1-С кадры; налоговую отчетность за 2018 - 2021 годы, в т.ч.: по земельному налогу, НДС, книги покупок и продаж, журналы учета счетов-фактур, по налогу на имущество, по налогу на прибыль, по транспортному налогу, РСВ, 6-НДФЛ; бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках (о финансовых результатах), а также приложения к ним (по годовой отчётности) за 1 квартал, полугодие, 9 месяцев, год следующих периодов: 2018-2021 год. При отсутствии поквартальной отчетности за внутри отчетные периоды в связи с вступлением в силу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" необходимо предоставить только годовую отчетность за 2018-2021 год; регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости) по всем счетам бухгалтерского учета за период с 01.01.2018 до 25.01.2022; договоры, в том числе договоры ООО "Стандарт-2" об отчуждении имущества, переуступке прав требований соглашения и всю первичную документацию к ним, в частности: акты сверок, доказательства расчетов, доказательства покупки и/или поставки товара, выполнении работ, оказании услуг (выполнения обязательств по договорам/соглашениям) с 01.01.2018 до 25.01.2022; договоры, соглашения, контракты, заключенные должником со всеми юридическими и физическими лицами, в том числе договоры аренды со всеми дополнениями и приложениями с 01.01.2018 до 25.01.2022; иные документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Стандарт-2", которые не были переданы не были переданы временно исполняющему обязанности конкурсного управляющего Андрееву А. В. и конкурсному управляющему Станововой 3.А. за период с 01.01.2018 до 25.01.2022;

2. обязать Воронова А.А. передать конкурсному управляющему ООО "Стандарт-2" Станововой З.А. транспортные средства, которые не были переданы временно исполняющему обязанности конкурсного управляющего Андрееву А.В. и конкурсному управляющему Станововой З.А.: полуприцеп тяжеловоз ЧМЗАП 9990, регистрационный номер МК250311, VIN XTS99900030004515, 1994 год выпуска; автомобиль УРАЛ43441-00000010, регистрационный номер В473МР11, VIN X8943441A50BJ1015, 2005 год выпуска; автомобиль УРАЛ4320 КС 45717-1, регистрационный номер Н972УК11, VIN XVN45717120000377, 2002 год выпуска; автомобиль УРАЛ66173-0000011, регистрационный номер В403НО11, VIN X8966173180DP1004, 2008 год выпуска; полуприцеп тяжеловоз ТМЗ 93622, регистрационный номер АК032211, VIN X1L93622D70000005, 2007 год выпуска; автобус НЕФАЗ-4208-11-13, регистрационный номер 0579МН11, VIN X1F4208MEC0014182, 2012 год выпуска; грузовой автомобиль 3897-0000010-15 (ГАЗ-3307), регистрационный номер О750НУ11, VTN X89389715D0BZ7078, 2013 год выпуска;

3. обязать Воронова А.А. передать конкурсному управляющему ООО "Стандарт-2" Станововой 3.А. ключи, а также паспорта технических средств, свидетельства о регистрации транспортных средств, на транспортные средства, указанные в пункте 2 просительной части настоящего заявления;

4. взыскать с Воронова А.А. в конкурсную массу ООО "Стандарт-2" судебную неустойку в размере 10000 руб. за каждый день неисполнения обязанности по передаче имущества ООО "Стандарт-2" и документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Стандарт-2", начиная с даты вынесения судебного акта по настоящему спору по дату фактического исполнения, но не более 5000000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.07.2023 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

По мнению заявителя, именно на Воронове А.А., являвшемся последним генеральным директором ООО "Стандарт-2" до прекращения его полномочий ввиду открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства, лежала обязанность по ведению и хранению бухгалтерской и иной документации должника, материальных ценностей и имущества. Таким образом, у Воронова А.А. должны находиться истребуемые документы и имущество, которые Воронов А.А. должен передать конкурсному управляющему. Акт, на который ссылается суд первой инстанции, содержит расплывчатые общие формулировки без конкретизации передаваемой документации. Кроме того, конкурсный управляющий просил истребовать документацию, не переданную по указанным актам. Заявитель считает, что судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания, на конкурсного управляющего возложена обязанность по доказыванию наличия у Воронова А.А. вверенного ему имущества, в том числе точное местоположение такого имущества и возможность Воронова А.А. его передать. Вместе с тем, конкурсный управляющий не располагает и не может располагать такой информацией, поскольку исходит из тех фактов, что документы и имущество были вверены Воронову А.А. как генеральному директору ООО "Стандарт-2", находились в его введении, и что именно на него должно было возлагаться бремя доказывания невозможности передачи-такого имущества. Указывает, что суд сделал вывод о нахождении транспортного средства в том или ином месте, основываясь исключительно на пояснениях Воронова А.А. и письмах с его подписью.

Ответчик в отзыве указал, что вся имеющаяся документация была им передана арбитражному управляющему Андрееву А.В. Согласно материалам обособленного спора по делу N А29-15502/2020 (З-34170/2023), конкурсный управляющий Становова З.А. требовала передачи спорных документов и от бывшего и.о. конкурсного управляющего Андреева А.В. В требованиях судом отказано. В рамках рассмотрения данного дела было установлено, что Станововой З.А. в июне 2022 года был получен доступ к документации, к программе 1-С Предприятие и имуществу должника. В материалах данного дела так же имеется документ, подтверждающий, что в адрес Станововой З.А. Андреевым А.В. была направлена посылка весом 36,2 кг с соответствующей документацией должника. Суд первой инстанции верно отметил, что Становова З.А. при отсутствии бухгалтерских отчетов имела право запросить их в налоговом органе, тем более у нее на это был целый год. Однако этого конкурсным управляющим сделано не было. Отмечает, что им в материалы дела предоставлены документы, как доказательства, подтверждающие его позицию и возражения. В то время как Заявителем, в материалы дела не предоставлено ни одного доказательства, подтверждающего правомерность его требований об истребовании у Воронова А.А. документов. Полагает, что в материалах дела не имеется доказательств, предоставленных заявителем и подтверждающих, что Воронов А.А. владеет принадлежащим должнику имуществом, которое просит истребовать у него конкурсный управляющий. Ответчиком предоставлены в материалы дела документы по каждому спорному транспортному средству о том, что они не находились в его владении. Однако заявитель не предоставил доказательств, опровергающих пояснения и документы ответчика. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Андреев А.В. в отзыве указал, что приведенные апеллянтом доводы не свидетельствуют о нарушении судом норм материального или процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, а сводятся к несогласию заявителя с оценкой имеющимся в деле доказательствам, данной судом. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие заявителя жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2022 ООО "Стандарт-2" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Андреева А.В.

В соответствии с актами приема передачи от 04.02.2022 и.о. конкурсного управляющего Андреевым А.В. у генерального директора должника Воронова А.А. приняты документы, ключи, печати, а также основные средства ООО "Стандарт-2".

По актам приема-передачи от 08.02.2022, 09.02.2022, 16.02.2022, 22.02.2022 и.о. конкурсного управляющего Андреевым А.В. приняты документы должника (в том числе договоры, заключенные должником (договоры подряда, кредитные договоры), начиная с 2017 года) от главного специалиста - помощника генерального директора ООО "Стандарт-2" Охремчук А.В.

По актам приема-передачи от 09.02.2022, 26.04.2022 и.о. конкурсного управляющего Андреевым А.В. приняты документы должника (в том числе оригиналы бухгалтерских документов - приложений к журналам-ордерам с 2017 года, акты сверок, авансовые отчеты и пр.) от финансового директора - главного бухгалтера ООО "Стандарт-2" Михеевской Н.В.

Определением арбитражного суда от 27.05.2022 Андреев А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Стандарт-2", конкурсным управляющим ООО "Стандарт-2" утверждена Становова Зоя Александровн.

Конкурсный управляющий Становова З.А., посчитав, что бывшим руководителем должника не в полном объеме исполнена обязанность по передаче документации и имущества должника, обратилась в Арбитражный суд Республики Коми.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не нашел оснований для их удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6-12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" указано, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По смыслу разъяснений, изложенных в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Из содержания статьи 16 АПК РФ и статьи 308.3 ГК РФ следует, что суду необходимо исследовать вопрос о фактическом нахождении всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче. Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановление от 30.07.2001 N 13-П, постановление от 05.02.2007 N 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Таким образом, из приведенных выше норм права следует, что обращаясь с требованием об истребовании документов, заявителю необходимо доказать наличие данных документов у лица, к которому заявлены требования, а также невозможность их самостоятельного получения.

В рассматриваемом случае Воронов А.А. подтвердил, что все имеющиеся документы переданы и.о. конкурсного управляющего Андрееву А.В.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.06.2023 по делу N А29-15502/2020 (З-34170/2023) конкурсному управляющему Станововой З.А. отказано в истребовании документации и имущества должника от и.о.конкурсного управляющего Андреева А.В.

Судебным актом установлен факт принятия Андреевым А.В. мер по передаче вновь утвержденному конкурсному управляющему всей имеющейся в его распоряжении документации и имущества должника. Указано, что согласно объяснениям Михиевской Н.В. вновь утвержденному конкурсному управляющему Станововой З.А. был предоставлен пароль от базы "1-С".

Доказательств того, что конкурсный управляющий не может воспользоваться сведениями данной базы, в материалы дела не представлено.

Истребуемые конкурсным управляющим договоры за период с 01.01.2018 по 25.01.2021 не конкретизированы. При этом акты приема-передачи содержат указание на передачу ряда договоров.

Доказательств того, что по актам приема-передачи переданы не все документы финансово-хозяйственной деятельности должника, в материалах дела не содержится.

При отсутствии налоговой и бухгалтерской отчетности, конкурсный управляющий не лишен права получить данную документацию в налоговом органе.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего в части истребования спорной документации.

Настаивая на истребовании транспортных средств, конкурсный управляющий не подтвердил факт удержания Вороновым А.А. спорных транспортных средств

При этом, автобус НЕФАЗ-4208-11-13, регистрационный номер О579МН11, VIN X1F4208MEC0014182, 2012 год выпуска, истребован должником у ООО "СеверНефтеГазРесурс" в судебном порядке (вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.07.2022 по делу N А29-4623/2022).

Грузовой автомобиль ГАЗ, регистрационный номер О750НУ11, передан Вороновым А.А. и.о.конкурсного управляющего Андрееву А.В. по акту приема-передачи основных средств от 04.02.2012.

Ответчик также пояснил, что транспортные средства УРАЛ43441-00000010, регистрационный номер В473МР11, VIN X8943441A50BJ1015, 2005 год выпуска, и УРАЛ4320 КС 45717-1, регистрационный номер Н972УК11, VIN XVN45717120000377, 2002 год выпуска, находились для исполнения договора подряда N КН05/16-40 от 28.01.2016, заключенного должником с АО "Комнедра", на объекте "УПСВ Восточно-Рогозинское месторждение", расположенном по адресу: Республика Коми, Усинский район, Восточно-Рогозинское месторождение нефти на лицензионных участках АО "Комнедра". После расторжения данного договора руководством ООО "Стандарт-2" в сентябре и октябре 2021 года в адрес АО "Комнедра" направлялись письма о выдаче пропусков на месторождения для вывоза техники, однако пропуска работникам должника выданы не были.

В подтверждение представлены письма ООО "Стандарт-2" от сентября 2021 года и 04.10.2021 в адрес генерального директора АО "Комнедра" Денисова Ю.А. На данных письмах стоит входящий номер и дата поступления писем в АО "Комнедра".

Доказательства обращения конкурсного управляющего в АО "Комнедра" за истребованием транспортных средств в материалы дела не представлены.

В отношении полуприцепа тяжеловоза ЧМЗАП 9990, регистрационный номер МК250311, VIN XTS99900030004515, 1994 год выпуска, и полуприцепа тяжеловоза ТМЗ 93622, регистрационный номер АК032211, VIN X1L93622D70000005, 2007 год выпуска ответчиком представлена служебная записка от 15.10.2020 за подписью механика Малыгина С.А. и начальника БПО Федорчука А.Н., для снятия с учета в ГИБДД и списания в бухучета, согласно которой данные полуприцепы, числившиеся на объекте "Месторождение им.Требса", разукомплектованы и не подлежат восстановлению.

Регистрация указанных транспортных средств в ГИБДД не свидетельствует о том, что данные полуприцепы находятся в распоряжении Воронова А.А.

Иных доказательств того, что Воронов владеет и распоряжается спорным имуществом в материалах дела не имеется.

В отношении автомобиля УРАЛ66173-0000011, регистрационный номер В403НО11, VIN X8966173180DP1004, 2008 год выпуска, Воронов А.А. пояснил, что данное транспортное средство находилось в залоге у АО "Северный народный банк" и фактически эксплуатировалось на месторождении им.Р.Требса, в подтверждение чего представил письма от 08.12.2020, 13.04.2021, 07.07.2021, адресованные залоговому кредитору и содержащие перечень транспортных средств, находящихся на месторождении им.Р.Требса.

Конкурсный управляющий пояснил, что в ходе проведения инвентаризации на месторождении им. Р. Требса указанное транспортное средство обнаружено не было.

Вместе с тем данное обстоятельство не свидетельствует о наличии у ответчика спорного имущества.

Доказательства обращения конкурсного управляющего к залогодержателю с целью выяснения судьбы предмета залога отсутствуют.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 18.07.2023 по делу N А29-15502/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу о конкурсного управляющего общество с ограниченной ответственностью "Стандарт-2" Станововой Зои Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

Е.Н. Хорошева А.С. Калинина