Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 г. N 16АП-3404/15 по делу N А15-1696/2014

г. Ессентуки

02 октября 2023 г.

Дело N А15-1696/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., при участии в судебном заседании представителя АО "Дербентский коньячный комбинат" - Бабаева Н.Ф. (доверенность от 14.08.20023) и представителя Алиханова Г.А. - Магамедова Р.А. (доверенность от 14.06.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АО "Россельхозбанк" и АО "Дербентский коньячный комбинат" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.07.2023 по делу N А15-1696/2014, принятое по заявлению АО "Россельхозбанк" в лице Дагестанского регионального филиала АО "Россельхозбанк" к РГУП "Геджух" и Алиханову Гамзе Алихановичу о признании договора купли-продажи от 13.03.2023 недействительным и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Республиканского государственного унитарного предприятия "Геджух" (ОГРН 1020500865978, ИНН 0512002522),

УСТАНОВИЛ:

Управление ФНС России по Республике Дагестан обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании Республиканского государственного унитарного предприятия "Геджух" (ОГРН 1020500865978, ИНН 0512002522) банкротом в связи с неисполнением обязанностей по погашению задолженности по налоговым платежам в размере 7 694 689 руб. 91 коп.

Определением от 21.07.2014 заявление Управления ФНС России по Республике Дагестан удовлетворено и в отношении Республиканского государственного унитарного предприятия "Геджух" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Савельев Андрей Геннадьевич.

Решением от 04.02.2015 РГУП "Геджух" признано банкротом, и в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство.

Определением от 09.03.2016 арбитражный управляющий Савельев Андрей Геннадьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего РГУП "Геджух".

Определением от 19.04.2016 конкурсным управляющим РГУП "Геджух" утвержден Рамазанов Дуньямудин Мухтарович.

Определением от 08.06.2016 Рамазанов Дуньямудин Мухтарович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего РГУП "Геджух" и конкурсным управляющим РГУП "Геджух" утвержден Кочкаров Руслан Аскерович.

11.04.2023 в суд от АО "Россельхозбанк" в лице Дагестанского регионального филиала АО "Россельхозбанк" поступило заявление к РГУП "Геджух" и Алиханову Гамзе Алихановичу о признании договора купли-продажи от 13.03.2023 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

29.05.2023 в суд от АО "Россельхозбанк"" в лице Дагестанского регионального филиала АО "Россельхозбанк" поступило заявление об уточнении заявленных требований, в котором заявитель просит признать договор купли-продажи от 13.03.2023 недействительным и применить последствия признании сделки недействительной в виде двусторонней реституции: обязать каждую из сторон сделки - конкурсного управляющего и Алиханова Г.А. возвратить другой стороне все полученное по сделке

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне заявителя, АО "Дербентский Коньячный Комбинат".

От АО "Дербентский Коньячный Комбинат" поступил отзыв, согласно которого полностью поддержал доводы заявления банка.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.07.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что нарушений порядка проведения торгов не имеется, что исключает возможность признать договор купли-продажи недействительным.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "Россельхозбанк" и АО "Дербентский коньячный комбинат" обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянты ссылаются на то, что направление конкурсным управляющим иным участникам торгов, предложения о заключении договора купли-продажи, является противоречащим нормам действующего законодательства и нарушает права залогового кредитора.

До судебного заседания от АО "Дербентский коньячный комбинат" поступило ходатайство о процессуальной замене заявителя, мотивированное тем, что ранее в рамках дела о банкротстве определением от 03.07.2023 произведена процессуальная замена залогового кредитора на общество.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизации юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Определением от 03.07.2023 по настоящему делу произведена процессуальная замена выбывшей стороны - кредитора, требования которого обеспечены залогом имущества РГУП "Геджух" - АО "Россельхозбанк" на его правопреемника АО "Дербентский коньячный комбинат".

С учетом изложенных обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела документов, подтверждающих в установленном порядке факт как материального, так и процессуального правопреемства, суд апелляционной инстанции счел возможным произвести замену заявителя - АО "Россельхозбанк" на АО "Дербентский коньячный комбинат".

В судебном заседании представитель АО "Дербентский коньячный комбинат" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Алиханова Г.А. возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 19.08.2023 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в настоящем обособленном споре и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.07.2023 по делу N А15-1696/2014 подлежит отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в целях продажи имущества должника конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 10325062 от 16.12.2022 о проведении 31.01.2023 торгов по продаже имущества должника, в том числе, по лоту Лот N 1 - Винзавод, в составе следующего имущества: Административное здание Литер "А" площадью 143,2 кв.м условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н); Складское помещение Литер "Б", площадью 420,2 кв.м. условный /кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н); Цех первичной обработки винограда Литер "В" площадью 1215,2 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н); Бондарный цех, Литер "Д" площадью 240,9 кв.м. (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н); Разливочный цех, Литер "Е", площадью 325,0 кв.м. (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н); Разливочный цех, Литер "З", 236,0 кв.м. (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н); Дрожжевой цех, Литер "Ж", площадью 134,6 кв.м (условный/ кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н); Складское помещение, Литер "И", площадью 92,4 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н); Винные склады, Литер "К", площадью 1302,9 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н); Подвал, площадью 895,1 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н); Подвал, площадью 488 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н); Стена ограждения площадью 303,4 кв.м.; Эмалированная емкость 15 т. (2 шт.) Емкость из нержавейки 747 т. (2шт.) Емкость из нержавейки 424 т. (1шт.) Емкость из нержавейки 15т (12 шт.) Бутыломоечная машина Б-3 АМС-6 (1 шт.) автомат розлива тихих вин Т1ВР2 (1 шт.); расположенных на земельных участках (с учетом права аренды): земельный участок площадью 1792+/-15 кв.м. (условный/кадастровый номер 05:07:000003:3496); земельный участок площадью 157+/-4 кв.м. (условный/кадастровый номер 05:07:000003:3500); земельный участок площадью 473+/-8 кв.м. (условный/кадастровый номер 05:07:000003:3504); земельный участок площадью 297+/-6 кв.м. (условный/кадастровый номер 05:07:000003:3508); земельный участок площадью 161+/-4 кв.м. (условный/кадастровый номер 05:07:000003:3575); земельный участок площадью 3074+/-19 кв.м. (условный/кадастровый номер 05:07:000003:3579).

31.01.2023 конкурсным управляющим проведены торги N 105232-МЭТС по реализации имущества РГУП "Геджух" на электронной торговой площадке ООО "Межрегиональная электронная торговая система" в составе лота N1, цена продажи имущества составляла 95 365 810,35 рублей.

В соответствии с протоколом о подведении результатов торгов, подписанному 31.01.2023: - Османов Гатам Амиршахович (ИНН050400722404), с предложением о цене имущества 95 365 810,35 рублей, признан победителем торгов по лоту N 1; - ООО "ДКК-СТ" (ИНН 0512087290), с предложением о цене имущества 94 243 859,64 руб.; - Мусаев Феликс Абдулакимович (ИНН 052901695730), с предложением о цене имущества 93 121 908,93 руб.; - Алиханов Гамза Алиханович (ИНН 050400722404), с предложением о цене имущества 86 390 204,67 руб.; - ИП Химелов Саид Гусейнович (ИНН 053900306567), с предложением о цене имущества 38 146 324,14 руб.; - ИП Савзиханов Марат Савзиханович (ИНН 054205547308), с предложением о цене имущества 35 902 422,72 руб.

В связи с уклонением и отказом от заключения договора первых трех участников торгов Османова Г.А., ООО "ДКК-СТ" и Мусаева Феликса Абдулакимовича, договор купли-продажи имущества от 13.03.2023 был заключен с Алихановым Г.А.

В силу пункта 1.1 договора, продавец передает в собственность покупателя, следующее имущество: Административное здание Литер "А" площадью 143,2 кв.м (условный/ кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Складское помещение Литер "Б", площадью 420,2 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Цех первичной обработки винограда Литер "В" площадью 1215,2 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Бондарный цех, Литер "Д" площадью 240,9 кв.м. (условный/ кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Разливочный цех, Литер "Е". площадью 325,0 кв.м. (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Разливочный цех, Литер "З", 236,0 кв.м. (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Дрожжевой цех, Литер "Ж", площадью 134,6 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Складское помещение, Литер "И", площадью 92,4 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Винные склады, Литер "К", площадью 1302,9 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Подвал, площадью 895,1 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н) Подвал, площадью 488 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Стена ограждения площадью 303,4 кв.м. Емкость из нержавейки 747 т. (2шт.) Емкость из нержавейки 424 т. (1шт.) Емкость из нержавейки 15т. (12 шт.) Бутыломоечная машина Б-3 АМС-6 (1 шт.) автомат розлива тихих вин Т1ВР2 (1 шт.), а Покупатель уплачивает Продавцу установленную настоящим Договором цену.

Согласно п. 1.2 договора, покупатель приобретает право пользования: земельным участком площадью 157+/-4 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:000003:3500); земельным участком площадью 473+/-8 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:000003:3504); земельным участок площадью 297+/-6 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:000003:3508); земельным участком площадью 161+/-4 кв.м (условный/ кадастровый номер 05:07:000003:3575); земельным участком площадью 3074+/-19 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:000003:3579); земельный участок площадью 1792+/-15 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:000003:3496) на тех же условиях, что и Продавец в соответствии со статьями 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, статьи 69 Федерального закона от 16.07.1998 г. N 102 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

Согласно п.1.3 договора, договор от 13.03.2023 заключен по результатам торгов N 105232-МЭТС состоявшихся 31 января 2023 г. в электронной форме на электронной торговой площадке ООО "Межрегиональная электронная торговая система" с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества на праве хозяйственного ведения РГУП "Геджух" находящегося в залоге у АО "Россельхозбанк", расположенного по адресу: Республика Дагестан, Дербентский район, с. Геджух, единым лотом, согласно Протокола N 105232-МЭТС/1 о результатах торгов в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 г., N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Информация о заключении договора купли-продажи имущества с Алихановым Г.А. опубликована конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ - сообщение N 11015092 от 16.03.2023.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи, залоговый кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции не учел следующее.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, признания права, а также иными способами, предусмотренными законом.

Исходя из положений статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы Закона о банкротстве.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12573/11 по делу N А12-21677/2010, по смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - Информационное письмо N 101), основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1 и 5 Информационного письма N 101, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

Таким образом, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) могут выступать нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Порядок реализации имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающие в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

По смыслу пункта 1 статьи 139 Закона о банкротстве, продажа осуществляется на основании утвержденного собранием кредиторов должника либо судом положения о порядке реализации имущества.

На организатора торгов возлагается обязанность обеспечить равный доступ всех лиц к участию в них, в том числе свободное, бесплатное и бесперебойное функционирование электронных и информационных систем, с использованием которых подается конкретная ценовая заявка (пункт 14 статьи 110 Закона о банкротстве). В противном случае при определении победителя утрачивается признак конкуренции среди участников, в результате чего проведенная процедура выявления покупателя может быть признана противоречащей ее сущности.

Из материалов дела следует, что 31.01.2023 конкурсным управляющим проведены торги N 105232-МЭТС по реализации имущества РГУП "Геджух". В соответствии с протоколом о подведении результатов торгов от 31.01.2023: - Османов Гатам Амиршахович (ИНН050400722404), с предложением о цене имущества 95 365 810,35 рублей, признан победителем торгов.

В связи с уклонением Османова Г.А. от подписания договора по итогам состоявшихся торгов, он считается нарушившим пункт 16 статьи 110 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи в течение пяти дней с даты получения указанного предложения управляющего внесенный задаток ему не возвращается и арбитражный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Из буквального толкования данных норм, усматривается, что в случае отказа второго участника заключить договор купли-продажи по цене, предложенной им на торгах, конкурсный управляющий не предлагает другим участникам торгов заключить договор купли-продажи лота. В таком случае торги признаются несостоявшимися и конкурсный управляющий должен провести повторные торги.

В названной норме Закона о банкротстве прямо предусмотрено, что в случае отказа или уклонения победителя торгов от заключения договора по результатам проведения торгов, арбитражный управляющий может обратиться с предложением заключить договор к участнику торгов, чье предложение (шаг аукциона) предшествовало предложению победителя торгов.

В соответствии с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве, управляющий направил в адрес участника торгов - ООО "ДКК-СТ", предложившего максимальную цену за исключением победителя - Османова Г.А., предложение о заключении договора. Указанный участник торгов уклонился от подписания договора.

Вместе с тем, конкурсный управляющий в нарушении положений статьи 110 Закона о банкротстве, направил предложение о заключении договора третьему (Мусаеву Ф.А.) и четвертому (Алиханову Г.А) участникам торгов.

При этом, обращаться к третьему и четвертому участнику торгов (предложению) арбитражный управляющий был не вправе. Если по результатам первых торгов договор купли-продажи так и не будет заключен, управляющий должен объявить о проведении повторных торгов (п.п. 16-18 ст. 110 Закона о банкротстве).

Иного, положения ст. 110 Закона о банкротстве не содержат.

Обязанность конкурсного управляющего предлагать заключить договор купли-продажи всем последующим участникам торгов не предусмотрена ни действующим законодательством, ни утвержденным Положением о реализации имущества должника от 20.06.2022.

В силу действующего законодательства граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В данном случае отказ от заключения договора по результатам торгов явилось волеизъявлением лица, победившего в данных торгах.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что процедура продажи заложенного имущества четко прописана Законом о банкротстве в целях обеспечения прозрачности и правовой определенности и не может зависеть от усмотрения конкурсного управляющего.

Таким образом, конкурсным управляющим был нарушен порядок заключения договора купли-продажи по результатам первых торгов, установленный пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве.

Кроме того, в данном случае первые торги подлежали признанию несостоявшимися и управляющему необходимо было проведения повторных торгов.

Пунктом 4.1 ст. 138 Закона о банкротстве установлено, что в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах.

Следовательно, указанные действия управляющего по заключению договора купли-продажи нарушают права залогового кредитора, желающего оставить предмет залога за собой.

Принимая во внимание, что при проведении торгов допущены существенные нарушения, торги, проведенные 31.01.2023 подлежат признанию недействительными.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Поскольку торги по реализации имущества гражданина являются незаконными, заключенный на основании проведенных торгов договор купли-продажи от 13.03.2023 также подлежит признанию недействительным.

Возможность возвратить приобретенное на торгах имущество в натуре Алиханов Г.А. не утратил, доказательства обратного не представлены.

Следовательно, в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению последствия недействительности сделки в виде возвращения сторон сделки в первоначальное положение: возврат Алихановым Г.А. спорного имущества в конкурсную массу должника и возврат денежных средств продавцом.

Таким образом, заявленные требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вывод суда первой инстанции о том, что нормами Закона о банкротстве не ограничено право конкурсного управляющего направить предложение о заключении договора купли-продажи не только участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, но и иным участникам торгов в порядке убывания, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании закона, который соответствующей возможности не предусматривает.

Ссылка суда первой инстанции на то, что на дату обращения с настоящим заявлением у банка отсутствовал законный интерес, поскольку на основании договора уступки прав (требований) от 31.03.2023 N UP230400/0003 залоговый кредитор уступил заявителю право требования к должнику, основанное на договоре от 19.12.2005 N 648-11.2 об открытии кредитной линии, договоре от 19.12.2005 N 0504/648-5У о залоге оборудования, договоре от 14.12.2006 N 0504/648-7.ЗУ об ипотеке (залоге недвижимости), апелляционной инстанцией отклоняется.

Так рассматривая заявленные требования по существу, суд был уведомлен о произведенном правопреемстве залогового кредитора, что следует из обжалуемого определения.

Из отзыва АО "Дербентский коньячный комбинат" (том 1, л.д. 91-92) следует, что общество как залоговый кредитор полностью поддерживает заявленные требования банка о признании недействительным договора купли-продажи.

При этом, банком вопрос относительно процессуальной замены заявителя на разрешение сторон не ставился.

Следовательно, с учетом процессуальной экономии времени и защиты права залогового кредитора, заявленные требования подлежали рассмотрению по существу.

Кроме того, суд также исходит из того, что у АО "Дербентский коньячный комбинат" право на обращение в суд с соответствующими требованиями возникло только после произведенной процессуальной замены кредитора. Вместе с тем, с учетом сроков оспаривания торгов, соответствующее заявление было бы подано за предусмотренными сроками, что существенно нарушило бы права залогового кредитора. Следовательно, обращение банка было направлено на защиту права залогового кредитора.

В соответствии с пунктами 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

Поскольку суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права и пришел к выводам, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, определение суда от 20.07.2023 подлежит отмене.

В связи с отменой обжалованного судебного акта, суд апелляционной инстанции в соответствии с полномочиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает новый судебный акт об удовлетворении заявления должника о признании торгов и договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов, недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку заявленные требования удовлетворены, то судебные расходы по оплате государственной пошлины по заявлению и апелляционным жалобам подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальную замену заявителя АО "Россельхозбанк" в лице Дагестанского регионального филиала на АО "Дербентский коньячный комбинат" в рамках обособленного спора о признании договора недействительным.

Определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.07.2023 по делу N А15-1696/2014 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 13.03.2023, заключенный между Государственным унитарным предприятием "Геджух" в лице конкурсного управляющего Кочкарова Руслана Аскеровича и Алихановым Гамза Алихановичем.

Обязать Алиханова Гамза Алихановича возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: Административное здание Литер "А" площадью 143,2 кв.м (условный/ кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Складское помещение Литер "Б", площадью 420,2 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Цех первичной обработки винограда Литер "В" площадью 1215,2 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Бондарный цех, Литер "Д" площадью 240,9 кв.м. (условный/ кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Разливочный цех, Литер "Е". площадью 325,0 кв.м. (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Разливочный цех, Литер "З", 236,0 кв.м. (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Дрожжевой цех, Литер "Ж", площадью 134,6 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Складское помещение, Литер "И", площадью 92,4 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Винные склады, Литер "К", площадью 1302,9 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Подвал, площадью 895,1 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н) Подвал, площадью 488 кв.м (условный/кадастровый номер 05:07:07:000:000:000:Н). Стена ограждения площадью 303,4 кв.м. Емкость из нержавейки 747 т. (2шт.) Емкость из нержавейки 424 т. (1шт.) Емкость из нержавейки 15т. (12 шт.) Бутыломоечная машина Б-3 АМС-6 (1 шт.) автомат розлива тихих вин Т1ВР2 (1 шт.).

Возвратить Алиханову Гамзе Алихановичу денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи от 13.03.2023, в размере 86 390 204, 67 руб.

Взыскать с государственного унитарного предприятия "Геджух" в пользу АО "Россельхозбанк" в лице Дагестанского регионального филиала расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе в размере 9 000 руб.

Взыскать с государственного унитарного предприятия "Геджух" в пользу АО "Дербентский Коньячный Комбинат" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило Н.В. Макарова