Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 г. N 09АП-41150/23 по делу N А40-333529/2019

г. Москва

02 октября 2023 г.

Дело N А40-333529/19

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2023 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей А.Н. Григорьева, Е.А. Скворцовой

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Шушарина А.Н. - Итяксова А.Н. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 02.05.2023 г. по делу N А40-333529/19 об удовлетворении заявления Шушариной Екатерины Анатольевны о процессуальном правопреемстве по делу N А40-333529/2019,

при участии в судебном заседании: лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Определением от 02.05.2023 г. Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил заявление Шушариной Екатерины Анатольевны о процессуальном правопреемстве по делу N А40-333529/2019 и произвел замену кредитора по делу N А40-333529/2019 Бестужеву Ольгу Александровну на его процессуального правопреемника - Шушарину Екатерину Анатольевну в части требований в размере 89 464 049 руб. 40 коп. - долг, проценты - 31 637 649 руб. 64 коп., включенных в реестр требований кредиторов на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2021.

Финансовый управляющий Шушарина А.Н. - Итяксова А.Н. не согласилась с определением суда первой инстанции и подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. В судебное заседание представители лиц участвующих в деле не явились, отзыв на апелляционную жалобу представлен.

Таким образом, лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.2021 (полный текст изготовлен 14.07.2021) судом признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Шушарина Александра Николаевича требования Бестужевой Ольги Александровны в размере 89 464 049 руб. 40 коп. - основной долг, 31 637 649 руб. 64 коп. - проценты.

10.08.2022 между Бестужевой О.А. и Шушариной Е.А. заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме право требования по обязательствам должника, вытекающим из договоров займа от 19.02.2018, 30.04.2018., 04.11.2018. Объем прав (требований) цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора уступки составлял 121 101 699 руб. 04 коп., в том числе, основной долг по договорам займа от 19.02.2018, 30.04.2018, 04.11.2018 в размере 89 464 049 руб. 40 коп., проценты - 31 637 649 руб. 64 коп. Права требования перешли к новому кредитору с момента подписания договора. Оплата по договору уступки права требования произведена в полном объеме, что подтверждается:

- распиской в получении денежных средств в счет оплаты в соответствии с п. 3.1 договора уступки прав требования, подписанной собственноручно Бестужевой О.А.,

- выпиской из сводки по счету Шушариной Е.А. в Национальном банке Австралии, согласно которому 25.08.2022 со счета Шушариной Екатерины были перечислены денежные средства в размере 1 000 австралийских долларов на счет Бестужевой О.А. с комментарием "Переуступка требования в деле о банкротстве". Данная выписка переведена с английского языка и удостоверена аккредитованным переводчиком 01.01.2023.

Из содержания ст. 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему материальных прав. Основанием для процессуального правопреемства, в том числе может быть уступка требования, которая регулируется нормами статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По правилам ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В данном случае права кредитора Бестужевой О.А. перешли к Шушариной Е.А. по договору цессии от 10.08.2022. Поскольку договор цессии содержит указание на размер уступаемого права, основание возникновения задолженности, а также на обязательство, в состав которого входило уступаемое право, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в данном случае имеет место правопреемство в материальных правоотношениях в объеме уступленного права, которое влечет процессуальное правопреемство в части переданных прав и следовательно, влечет замену кредитора Бестужевой О.А. его процессуальным правопреемником - Шушариной Е.А. по делу N А40-333529/2019-157-427.

Ссылка финансового управляющего на то, что в случае удовлетворения Федеральным окружным судом Австралии требований Бестужевой О.А. к Шушарину А.Н., Шушариной Е.А. о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество по делу N BRC 3240/2020 приведет к тому, что задолженность должника перед Бестужевой О.А. будет являться погашенной, в данном случае правового значения не имеет, поскольку по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

В том случае, если рамках дела о банкротстве финансовым управляющим будет установлено, что требование кредитора, включенного в реестр, было погашено, в том числе в результате обращения взыскания на его имущество в судебном порядке, арбитражный управляющий в соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве исключает такое требование из реестра.

Согласно пункту 10 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов. В связи с изложенным при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве (пункт 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление Шушариной Екатерины Анатольевны о процессуальном правопреемстве по делу N А40-333529/2019

Что касается доводов апелляционной жалобы финансового управляющего должника, то суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Довод финансового управляющего о несоразмерности встречных обязательств по договору цессии отклоняется, поскольку не основан на нормах закона.

Размер оплаты за уступаемое право требования долга определяется по соглашению сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ). При этом законодательство не связывает цену уступаемого права по договору цессии с размером обязательства, право (требование) по которому уступается (с суммой долга по денежному обязательству). В частности, цена передаваемого права может быть как меньше, так и больше размера уступаемого обязательства. На действительность сделки, равно как и на обязанность цессионария оплатить цеденту вознаграждение за уступленное право в размере, предусмотренном договором, это не влияет. Кроме того, размер платы за уступку является экономически обоснованным, так как у нового кредитора Шушариной Е.А. отсутствуют какие-либо гарантии фактического получения ей денежных средств по переуступленному праву требования по договорам займа, так как по договору цессии уступается лишь право требования долга должника находящегося в процедуре банкротства в связи с недостаточностью денежных средств.

Также отклоняется довод заявителя жалобы о том, что право требования к Шушариной Е.А. должно было перейти с условием обеспечения (залогом недвижимости) по следующим основаниям.

Уступаемые права (требования) подтверждаются вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 24 июня 2021 г. по делу N А40-333529/19-157-427 о признании обоснованным и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника Шушарина Александра Николаевича требование Бестужевой Ольги Александровны в размере 89 464 049,40 руб. - основной долг, 31 637 649,64 руб. - проценты. Как следует из данного определения суда первоначальный кредитор Бестужева О.А. была включена в третью очередь реестра требований кредитора, ее требования не были обеспечены залогом и соответственно не должны удовлетворяется в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона о банкротстве. Согласно ч. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Соответственно оснований для перехода прав требования к Шушариной Е.А. на правах залогового кредитора не имеется.

Доводы финансового управляющего о не исследовании судом первой инстанции всех обстоятельств дела и не истребовании дополнительных документов также отклоняется. Шушариной Е.А. в материалы дела предоставлены документы, подтверждающие реальность сложившихся правоотношений по уступке права требования, а именно договор уступки права требования и документы, подтверждающие оплату по нему. Задолженность должником перед предыдущим кредитором Бестужевой О.А. не погашена, поэтому довод заявителя жалобы о том, что по договору уступки передана несуществующая задолженность не обоснован. Истребование дополнительных документов не могло повлиять на исход дела, поскольку не имело правового значения для рассматриваемых правоотношений по процессуальному правопреемству. Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доводы финансового управляющего не могут привести к недействительности договора уступки.

Поскольку содержание апелляционной жалобы финансового управляющего Шушарина А.Н. - Итяксова А.Н. обусловлено несогласием с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суда первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания иной оценки выводов суда первой инстанции и отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 02.05.2023 г. по делу N А40-333529/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Шушарина А.Н. - Итяксова А.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

А.Н. Григорьев Е.А. Скворцова