Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2023 г. N 13АП-26461/23 по делу N А56-13403/2022

г. Санкт-Петербург

06 октября 2023 г.

Дело N А56-13403/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:

от ООО "Киевская, 6": до перерыва генеральный директор Дмитриев А.Е. по паспорту, после перерыва не явился, извещен;

от ООО "М-30": до и после перерыва посредством сервиса веб-конференция представитель Двойнишников Р.О. по доверенности от 20.03.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26461/2023) общества с ограниченной ответственностью "М-30" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2023 по делу N А56-13403/2022 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по встречным исковым требованиям

общества с ограниченной ответственностью "М-30"

к обществу с ограниченной ответственностью "Киевская, 6"

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Киевская, 6", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 6, корп. 1, лит. Б, ОГРН 1047855112425, ИНН 7810010440 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "М-30", адрес: 187300, Ленинградская обл., Кировский р-н, гп Мга, Комсомольский пр., д. 56, кв. 30, ОГРН 1184704007290, ИНН 4706039906 (далее - Компания), о взыскании 7 948 488 руб. 76 коп. неосновательного обогащения за пользование помещением с 22.06.2020 по 30.06.2022, 379 275 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими средствами за период с 22.06.2020 по 31.01.2022 (с учетом увеличения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Компания подала встречный иск о взыскании с Общества 2 680 237 руб.

32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 25.05.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму в размере 18 040 000 руб. с 26.05.2022 до момента фактического исполнения Обществом обязательства по возврату указанной суммы, а также взыскании 2 647 204 руб. 13 коп. в возмещение убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2022 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. Дополнительным решением от 04.10.2022 отказано в удовлетворении требований Общества о взыскании с Компании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 решение от 04.09.2022 и дополнительное решение от 04.10.2022 оставлены без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 в части отказа в удовлетворении встречного искового требования Компании о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 оставлены без изменения, а кассационная жалоба Общества - без удовлетворения.

При новом рассмотрении дела в части встречных исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2023 в удовлетворении требований Компании отказано.

Компания, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение от 06.07.2023 отменить и принять новый судебный акт о взыскании с Общества в пользу Компании процентов за пользование чужими денежными средствами, размер которых по состоянию на 25.05.2022 составляет 2 680 237,32 руб., а также продолжить с 26.05.2022 начисление процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму задолженности, размер которой по состоянию на 26.05.2022 составляет 18 040 000 руб. до момента фактического исполнения Обществом обязательства по возврату неосновательного обогащения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Компания указала, что судом первой инстанции не были учтены указания суда кассационной инстанции при направлении дела в части встречных исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на новое рассмотрение. при этом в решении от 06.07.2023 мотивы отказа в удовлетворении встречного иска в части требования Компании о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют, в мотивировочной части указаны основания, по которым суд отказал во взыскании убытков с Общества, но не процентов за пользование чужими денежными средствами.

19.09.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Общество указало, что при определении размера процентов за пользование чужими денежными средствами Компания неверно определена сумма неосновательного обогащения, на которую начисляются проценты, а также период их взыскания. Кроме того, Общество указало на злоупотребление Компанией правом при определении периода начисления процентов с 07.03.2020 по 25.05.2022, а также совершение Компанией действий, направленных на увеличение/затягивание такого периода. В этой связи, Общество просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 19.09.2023 представитель Компании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда от 06.07.2023 отменить.

Генеральный директор Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании от 19.09.2023 апелляционным судом был объявлен перерыв до 15 час. 55 мин. 26.09.2023.

20.09.2023 в апелляционный суд поступили письменные объяснений Компании по доводам Общества о начислении процентов в период действия моратория, установленного постановлением Правительства N 497.

Также 25.06.2023 в апелляционный суд поступили дополнения к отзыву, в которых Общество указало, что в рамках дела N А56-37952/2020 не был установлен факт возврата спорного имущества в пользу Общества, при этом Компанией до настоящего времени решение суда по делу N А56-37952/2020 не исполнило, возврат помещения не произвело,

26.09.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен повторный перерыв до 13 час. 45 мин. 27.09.2023 в связи с необходимостью дополнительного исследования доказательств в части установления факта передачи Компанией помещения расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Киевская, д. 6, лит. Б, корп. 1, пом. 41Н, мансарда.

После окончания повторного перерыва судебное заседание продолжено 27.09.2023 в том же составе суда при участии представителя Компании, который просил приобщить в материалы дела письменные объяснения по вопросу передачи Компанией указанного помещения с приложением анализа сделок Общества от 18.05.2023 и анализа финансового состояния Общества, подготовленных конкурсным управляющим Общества в рамках дела о банкротстве N А56-110921/2022.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено 26.09.2023 в том же составе суда при участии представителя Компании, который поддержал доводы апелляционной жалобы и представленных письменных пояснений.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к письменным объяснениям N 1, 2) определением от 27.09.2023, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование встречных исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами Компания указала, что 02.04.2020 на электронной площадке ЭТП24 проведены торги в форме открытого аукциона, предметом которых стало принадлежащее истцу имущество - нежилое помещение общ. пл. 366,4 кв.м. с кадастровым N 78:14:0007520:2790, расположенное по адресу Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 6, лит. Б, корп. 1, пом. 41-Н, мансарда (далее - имущество).

Реализация арестованного имущества осуществлялась на основании Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2017 по делу N А56-74430/2016, поручения Межрегионального Территориального Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области от 26.02.2020 N а-02/20/47-78-20/11, уведомления Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу о готовности к реализации арестованного имущества N 1321/19 от 28.11.2019, а также постановления о передаче арестованного имущества на торги от 25.11.2019 вынесенного судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу Чубинец И. А. Извещение о проведении торгов опубликовано на официальном сайте Российской Федерации для размещения информации о проведении торгов (torgi.gov.ru).

В соответствии с протоколом от 02.04.2020 N 2 победителем торгов с итоговой ценой в 18 040 000 руб. был определен ответчик.

Ответчик в полном объеме исполнил принятые на себя обязательства по оплате стоимости приобретенного имущества, что подтверждается договором купли-продажи арестованного имущества от 09.04.2020 N 6 (далее - Договор), платежными поручениями N 1 от 06.03.2020 на сумму 900 000 руб., N 3 от 03.04.2020 на сумму 17 140 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2020 по делу N А56-37952/2020 оформленные протоколом от 02.04.2020 N 2 по продаже имущества торги и договор купли-продажи арестованного имущества от 09.04.2020 N 6 признаны недействительными.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.06.2021 по делу N А56-37952/2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 по делу N А56-37952/2020 в части применения последствий недействительности сделки и судебных расходов отменены, дело в этой части предано на новое рассмотрение.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 по делу N А56-37952/2020 с истца в пользу ответчика взыскано 12 522 954,13 руб. неосновательного обогащения.

Ссылаясь на неисполнение Обществом указанного решения и невозвращение суммы неосновательного обогащения, Компания заявила требования о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по правилам статьи 395 ГК РФ с 07.03.2020 по 25.05.2022, с последующим начислением процентов по дату исполнения Обществом обязательств по возврату суммы неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Компании при новом рассмотрении дела, ссылаясь на положения статей 15, 393, 1102, 1105, 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснения указанные в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 7), указал, что принимая во внимание правовую природу заявленных требований (при этом суд первой инстанции имел ввиду требования о взыскании убытков), исходя из собранных по делу доказательств в подтверждение обстоятельств, установление которых требовалось с учетом предмета спора, учитывая невозможность выхода за пределы исковых требований, основания для удовлетворения иска Компании отсутствует.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон (с учетом объявленных в судебном заседании перерывов), проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Отменяя решение от 04.09.2022 и постановление от 26.12.2022 в части, суд кассационной инстанции указал, что в мотивировочной части решения суда первой в нарушение требований части 4 статьи 15, части 2 статьи 169, абзаца второго пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ не указаны мотивы, по которым суд отказал в удовлетворении встречного иска в части требования Компании о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем при новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, рассмотреть встречный иск Компании в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с нормами материального и процессуального права и принять по результатам рассмотрения законный и обоснованный судебный акт, распределив между сторонами понесенные судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Вместе с тем, при новом рассмотрении дела в мотивировочной части решения судом первой инстанции в нарушение требований части 4 статьи 15, части 2 статьи 169, абзаца второго пункта 3 части 4 статьи 170, части 2.1 статьи 289 АПК РФ повторно не указаны мотивы, по которым суд отказал в удовлетворении встречного иска в части требования Компании о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами. Судом первой инстанции в мотивировочной части указаны основания, по которым суд отказал во взыскании требований Компании о взыскании с Общества убытков, которые являлись предметом исследования суда при первоначальном рассмотрении дела, при этом соответствующие выводы суда были признаны обоснованными судом кассационной инстанции и повторного исследования не требовали.

Указанные обстоятельства создают основания для применения части 3 статьи 270 АПК РФ и отмены обжалуемого судебного акта.

Рассмотрев в порядке части 1 статьи 268 АПК РФ требования Компании о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами, апелляционный суд пришел к следующим выводам

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно статье 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 55 Постановления Пленума ВС РФ N 7, если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленный статьей 395 ГК РФ, на сумму возвращаемых денежных средств не начисляются.

В пункте 56 Постановления Пленума ВС РФ N 7 указано, что в том случае, когда при проведении двусторонней реституции одна сторона осуществила возврат ранее полученного другой стороне, например, индивидуально-определенной вещи, а другая сторона не возвратила переданные ей денежные средства, то с этого момента на сумму невозвращенных средств подлежат начислению проценты на основании статьи 395 ГК РФ (статья 1103, пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 по делу N А56-37952/2020, вступившим в законную силу 20.04.2022, в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал Компанию в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения передать Обществу по акту приема-передачи нежилое помещение площадью 366,4 кв.м, кадастровый номер 78:14:0007520:2790, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Киевская, д. 6, лит. Б, корп. 1, пом. 41Н, мансарда, а также взыскал с Общества в пользу Компании взыскано 12 522 954, 13 руб. неосновательного обогащения.

Как следует из текста данного решения, поскольку часть помещений была возвращена Обществом в свое владение самовольно, без составления соответствующего акта и передачи ключей от помещений, суд, в целях создания между сторонами правовой определенности, пришел к выводу о возможности в порядке применения последствий недействительности сделки возложить на Компанию обязанность возвратить Обществу по акту приема-передачи только указанное помещение

Вопреки доводам Общества, факт исполнения Компанией обязанности по передаче указанного помещения надлежащим образом в пользу надлежащего лица был установлен при первоначальном рассмотрении дела настоящего дела и не требует повторного исследования.

Вместе с тем, Общество доказательств исполнения решения суда по делу N А56-37952/2020 и своевременной выплаты Компании суммы 12 522 954,13 руб. неосновательного обогащения не представило, в связи с чем требования Компании о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными по праву.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 по делу N А56-37952/2020, устанавливающее обязанность Общества возвратить Компании 12 522 954,13 руб. вступило в законную силу 21.04.2022, следовательно, применительно к статье 1107 ГК РФ именно с указанной даты Общество должно было узнать о неосновательности сбережения данных денежных средств и необходимости их возврата Компании.

В этой связи, апелляционный суд отклоняет доводы Компании о необходимости начисления процентов за весь период пользования Обществом денежными средствами (то есть с 07.03.2020 по 25.05.2022) и полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 175 664 руб. 46 коп., произведенный Компанией за период с 22.04.2022 по 25.05.2022 исходя из суммы неосновательного обогащения 12 522 954,13 руб.

Расчет процентов за указанный период проверен апелляционным судом и признан арифметически верным, при этом, поскольку право требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами возникло у Компании 21.04.2022, то с учетом разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44, основания для применения моратория, установленного Постановлением Правительства N 497, в рассматриваемом случае отсутствуют.

Доводы Компании о том, что перечисление денежных средств в оплату имущества по Договору фактически осуществлялось в интересах и в пользу истца, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на всю сумму оплаты по Договору (18 040 00 руб.), отклоняются апелляционным судом как противоречащие обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела N А56-37952/2020, в рамках которого неосновательное обогащение Общества было установлено в размере 12 522 954,13 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В пункте 48 Постановления Пленума ВС РФ N 7 даны разъяснения о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку доказательств возврата Компании суммы неосновательного обогащения в размере 12 522 954,13 руб. Обществом не представлено, требование Компании о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 26.05.2022 на сумму неосновательного обогащения в размере 12 522 954,13 руб. до момента фактического исполнения Обществом обязательства по возврату неосновательного обогащения, также подлежат удовлетворению.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене применительно к части 3 статьи 270 АПК РФ, с вынесением судебного акта об удовлетворении встречных исковых требований Компании в части взыскания с Общества 175 664 руб. 46 коп. процентов, начисленных по состоянию на 25.05.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 26.05.2022 на сумму задолженности, размер которой по состоянию на 26.05.2022 составил 12 522 954 руб. 13 коп., до момента фактического исполнения Обществом обязательства по возврату неосновательного обогащения.

Применительно к разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 48 Постановления Пленума ВС РФ N 7, расчет процентов, начисляемых с 26.05.2022 на сумму долга по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды, по дату фактического исполнения Обществом обязательства по возврату неосновательного обогащения, подлежит осуществлению в процессе его исполнения настоящего судебного акта судебным приставом-исполнителем.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы Компании по уплаченной государственной пошлине по встречному иску, апелляционным и кассационной жалобам подлежат возмещению за счет Общества пропорционально удовлетворенным встречным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2023 по делу N А56-13403/2022 отменить, принять новый судебный акт.

Встречный исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Киевская,6" в пользу общества с ограниченной ответственностью "М-30" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 175 664 руб. 46 коп., начисленные по состоянию на 25.05.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 26.05.2022 на сумму задолженности, размер которой по состоянию на 26.05.2022 составляет 12 522 954 руб. 13 коп., до момента фактического исполнения обществом с ограниченной ответственностью "Киевская,6" обязательства по возврату неосновательного обогащения, 1637 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по встречному иску.

В остальной части в удовлетворении встречного иска о взыскании процентов отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Киевская,6" в пользу общества с ограниченной ответственностью "М-30" 198 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам и 99 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев М.А. Ракчеева