Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2023 г. N 19АП-3547/23 по делу N А14-16643/2022

г. Воронеж

6 октября 2023 г.

А14-16643/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.10.2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Мокроусовой Л.М.

Ботвинникова В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от ООО "Специализированное финансовое общество Титан": представители не явились, извещены надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированное финансовое общество Титан" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2023 по делу N А14-16643/2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Специализированное финансовое общество Титан" к Капустину Андрею Владимировичу об установлении требования кредитора, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Капустина Андрея Владимировича (ИНН 362504259203),

УСТАНОВИЛ:

Капустин Андрей Владимирович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 13.12.2022 заявление должника признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Инкина И.Н.

Сведения о введении процедуры банкротства - реструктуризации долгов гражданина включены в ЕФРСБ 16.12.2022.

23.01.2023 (согласно почтовому штемпелю) общество с ограниченной ответственностью "Специализированное финансовое общество "Титан" обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований в размере 32395 руб. 50 коп. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным определением, общество с ограниченной ответственностью "Специализированное финансовое общество "Титан" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела отзыв финансового управляющего с приложением, поступившие в электронном виде через систему "Мой арбитр".

Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении копии постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу N А60-51996/2022, приложенной к апелляционной жалобе, поступившей в электронном виде через систему "Мой арбитр", в связи с отсутствием правовых оснований предусмотренных 67 АПК РФ; остальные копии документов, приложенные к апелляционной жалобе, поступившие в электронном виде через систему "Мой арбитр", приобщены к материалам дела.

Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела копии постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу N А60-51996/2022, копии постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.06.2023 по делу N А27-8147/2022, поступивших в электронном виде через систему "Мой арбитр" 04.07.2023 от ООО "СФО Титан", в связи с отсутствием правовых оснований предусмотренных ст. 67 АПК РФ; остальные копии документов, поступившие в электронном виде через систему "Мой арбитр" 04.07.2023 от ООО "СФО Титан", приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2023 по делу N А14-16643/2022 отменить. Включить в реестр требований кредиторов Капустина Андрея Владимировича третьей очереди удовлетворения требования общества с ограниченной ответственностью "Специализированное финансовое общество "Титан" в размере 32395 руб. 50 коп., из них 15650 руб. основной долг, 16745 руб. 50 коп. проценты.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу положений норм статей 71, 100, 142, 213.8, 213.24, 213.27 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований, ООО "СФО Титан" сослалось на то, что в результате заключения договора уступки прав (требований) N 01/03/21-АСК от 01.03.2021 и Требования N 169/22 от 22.09.2022 право требования задолженности из договора N 1788604 уступлено ООО "СФО Титан" в размере 32395 руб. 50 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "СФО Титан" не относится к лицам, перечисленным в пункте 1 статьи 12 Федерального закона от 21.12.2013 N 353-ФЗ "О потребительском кредитовании", и того, что договор уступки прав (требований) N 01/03/21-АСК от 01.03.2021, заключенный между ООО "Аскалон" и ООО "СФО Титан", является ничтожной сделкой, не влечет правовых последствий, в том числе, не предоставляет кредитору полномочия на предъявление требований к должнику, вытекающих из договора потребительского займа от 18.12.2021 N 1788604 и оснований для удовлетворения заявления ООО "СФО Титан" не имеется.

Обосновывая выводы, суд первой инстанции сослался на то, что определением Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2022 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А55-21020/2022 договор цессии от 01.03.2021 N 01/03/21-АСК, заключенный между ООО "Аскалон" и ООО "СФО Титан", уже был признан ничтожной сделкой.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с вышеуказанными выводами арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 18.12.2021 между должником и ООО МФК "Джой Мани" был заключен договор N 1788604 потребительского кредита (займа), по условиям которого кредитор выдал должнику заем в размере 15 650 руб. под 365 % годовых сроком до 17.01.2022.

ООО МФК "Джой Мани" и ООО "Аскалон" 09.09.2022 был заключен договор уступки прав (требований) N 09/09/2022-АС, согласно которому перешли права требования по обязательствам должника по кредитному договору N 1788604 от 18.12.2021 в размере 32395,5 руб.

На основании договоров уступки прав (требований) N 01/03/21-АСК от 01.03.2021 и требования N 169/22 от 22.09.2022 к ООО "СФО Титан" перешли права требования по обязательствам должника по кредитному договору N1788604 от 18.12.2021 в размере 32395,5 руб.

Согласно представленному в материалы дела расчету, который не был оспорен ни должником, ни финансовым управляющим, заложенность Капустина А.В. перед ООО "СФО Титан" по кредитному договору N 1788604 от 18.12.2021 составляет 32395 руб. 50 коп., в том числе: 15650 руб. основной долг, 16745 руб. 50 коп. проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

По смыслу поименованной нормы уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Судом апелляционной инстанции установлено, что размер предъявленной задолженности и обстоятельства ее возникновения подтверждаются материалами дела. Расчет задолженности произведен кредитором в соответствии с условиями договора потребительского займа, с учетом пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве и лицами, участвующими в деле, не оспорен.

Согласно пункту 1 статьи 12 Федерального закона от 21.12.2013 N 353-ФЗ "О потребительском кредитовании", кредитор вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору потребительского кредита (займа) только юридическому лицу, осуществляющему профессиональную деятельность по предоставлению потребительских займов, юридическому лицу, осуществляющему деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности, специализированному финансовому обществу или физическому лицу, указанному в письменном согласии заемщика, полученном кредитором после возникновения у заемщика просроченной задолженности по договору потребительского кредита (займа), если запрет на осуществление уступки не предусмотрен федеральным законом или договором, содержащим условие о запрете уступки, согласованное при его заключении в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. При этом заемщик сохраняет в отношении нового кредитора все права, предоставленные ему в отношении первоначального кредитора в соответствии с федеральными законами.

В рассматриваемом случае кредитор ООО "СФО Титан" является специализированным финансовым обществом, созданным в соответствии с ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", что также подтверждается представленными в материалы дела документами.

Специализированными обществами согласно пункту 1 статьи 15.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" являются специализированное финансовое общество и специализированное общество проектного финансирования. Там же определено следующее: целями и предметом деятельности специализированного финансового общества являются приобретение имущественных прав требовать исполнения от должников уплаты денежных средств (денежные требования) по кредитным договорам, договорам займа и (или) иным обязательствам, включая права, которые возникнут в будущем из существующих или из будущих обязательств, приобретение иного имущества, связанного с приобретаемыми денежными требованиями, в том числе по договорам лизинга и договорам аренды, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований; целями и предметом деятельности специализированного общества проектного финансирования являются финансирование долгосрочного (на срок не менее трех лет) инвестиционного проекта путем приобретения денежных требований по обязательствам, которые возникнут в связи с реализацией имущества, созданного в результате осуществления такого проекта, с оказанием услуг, производством товаров и (или) выполнением работ при использовании имущества, созданного в результате осуществления такого проекта, а также путем приобретения иного имущества, необходимого для осуществления или связанного с осуществлением такого проекта, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований и иного имущества.

Согласно пункту 3.1. Устава ООО "СФО Титан", общество является специализированным финансовым обществом, созданным в форме общества с ограниченной ответственностью, целями и предметом деятельности которого является приобретение имущественных прав требовать исполнения от должников уплаты денежных средств по кредитным договорам, договорам займа и (или) иным обязательствам, включая права, которые возникнут в будущем из существующих или из будущих обязательств, приобретение иного имущества, связанного с приобретаемыми денежными требованиями, в том числе по договорам лизинга, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 13 статьи 15.2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" полномочия единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества должны быть переданы коммерческой организации (управляющей компании), соответствующей требованиям статьи 15.3 указанного Федерального закона. Специализированное финансовое общество и коммерческая организация (управляющая компания), осуществляющая полномочия единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества, не признаются для целей антимонопольного законодательства Российской Федерации лицами, входящими в одну группу лиц по признаку осуществления функций единоличного исполнительного органа (при отсутствии иных оснований, установленных антимонопольным законодательством Российской Федерации).

Пунктом 12.1. Устава ООО "СФО Титан", предусмотрено, что полномочия единоличного исполнительного органа общества осуществляет управляющая организация, соответствующая требованиям Закона о рынке ценных бумаг.

На основании вышеизложенного, учитывая надлежащую регистрацию общества, ООО "СФО Титан" является специализированным финансовым обществом, обладающим в рамках действующего законодательства специальной правоспособностью.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "СФО Титан" (ОГРН 1207700172481, ИНН 9702017192) отражены основные виды деятельности общества: предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки (код ОКВЭД 64.99), дополнительным видом деятельности является эмиссионная деятельность (код ОКВЭД 66.12.3), что полностью соответствует видам деятельности специализированного финансового общества на основании Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Таким образом, выводы суда первой инстанции о том, что ООО "СФО Титан" не относится к лицам, перечисленным в пункте 1 статьи 12 Федерального закона от 21.12.2013 N 353-ФЗ "О потребительском кредитовании", и о том, что договор уступки прав (требований) N 01/03/21-АСК от 01.03.2021, заключенный между ООО "Аскалон" и ООО "СФО Титан", является ничтожной сделкой, являются ошибочными.

Ссылка суда первой инстанции на то, что определением Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2022 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А55-21020/2022 договор цессии от 01.03.2021 N 01/03/21-АСК, заключенный между ООО "Аскалон" и ООО "СФО Титан", уже был признан ничтожной сделкой, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.06.2023 по делу N А55-21020/2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А55-21020/2022 отменены. При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Самарской области определением от 12.07.2023 признал требования ООО "СФО Титан" обоснованными.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.06.2023 N А27-8147/2022, постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу N А68-8553/2022.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2023 по делу N А14-16643/2022 отменить. Включить в реестр требований кредиторов Капустина А.В. третьей очереди удовлетворения требования ООО "СФО Титан" в размере 32395 руб. 50 коп., из них 15650 руб. основной долг, 16745 руб. 50 коп. проценты.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2023 по делу N А14-16643/2022 отменить.

Включить в реестр требований кредиторов Капустина Андрея Владимировича третьей очереди удовлетворения требования общества с ограниченной ответственностью "Специализированное финансовое общество "Титан" в размере 32395 руб. 50 коп., из них 15650 руб. основной долг, 16745 руб. 50 коп. проценты.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Л.М. Мокроусова В.В. Ботвинников