Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2023 г. N 19АП-5071/23 по делу N А14-23195/2022

г. Воронеж

06 октября 2023 г.

Дело N А14-23195/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "29" сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "06" октября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Поротикова А.И.,
судей	Кораблевой Г.Н.,
	Воскобойникова М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайличенко Т.В.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Масленковой Марии Дмитриевны: Кожухова В.В., представителя по доверенности от 15.11.2022, паспорт гражданина РФ,

от индивидуального предпринимателя Лариной Светланы Сергеевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Масленковой Марии Дмитриевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29 июня 2023 года по делу N А14-23195/2022 (судья Булгаков М.А.)

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Масленковой Марии Дмитриевны (ОГРНИП 320519000013193, ИНН 519049070044) к индивидуальному предпринимателю Лариной Светлане Сергеевне (ОГРНИП 320366800026910, ИНН 366218909987) о взыскании 2 120 700 руб. неосновательного обогащения, 27 271 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2022 по 26.12.2022,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Масленкова Мария Дмитриевна обратилась в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Лариной Светлане Сергеевне о взыскании 2 114 700 руб. неосновательного обогащения, 27 193 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2022 по 26.12.2022.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несколько раз уточнял заявленные требования.

Так в заявлении от 04.04.2023 просил суд признать недействительными: договор субаренды N 1/10-22 от 01 октября 2022 года транспортного средства без экипажа марки SCANIA R440 А4Х2ЕВ, государственный регистрационный знак Х391ЕТ136; договор аренды N 2/10-22 от 01 октября 2022 года транспортного средства без экипажа марки DAF FT XF 105 460, государственный регистрационный знак Р121УУ198.

В заявлении от 19.06.2023 ИП Масленкова М.Д. просила суд: признать недействительными договор субаренды N 1/10-22 от 01 октября 2022 года транспортного средства без экипажа марки SCANIA R440 А4Х2ЕВ, государственный регистрационный знак Х391ЕТ136; договор аренды N 2/10-22 от 01 октября 2022 года транспортного средства без экипажа марки DAF FT XF 105 460, государственный регистрационный знак Р121УУ198; взыскать с ответчика 2 120 700 руб. неосновательного обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по состоянию на 26 декабря 2022 года в размере 27 271 руб. 42 коп.

Протокольным определением суда от 22.06.2023 судом принято к рассмотрению уточнение в части увеличения суммы неосновательного обогащения и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и отказано в принятии к рассмотрению требований о признании недействительными договоров субаренды N 1/10-22 от 01 октября 2022 года и N 2/10-22 от 01 октября 2022 года, являющихся новыми требованиями, подлежащими рассмотрению в рамках отдельного производства, в соответствии разъяснениями пунктов 25-26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29 июня 2023 года в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, полагая его незаконным и необоснованным, Масленкова М.Д. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 29.09.2023 Ларина С.С. явку своего полномочного представителя не обеспечила.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Масленковой М.Д. поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, с учетом дополнения к ней, заслушав пояснения явившегося в судебное заседание представителя, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, платежными поручениями N 1086 от 20.10.2022 на сумму 40 000 руб., N 1097 от 20.10.2022 на сумму 491 000 руб., N 1119 от 25.10.2022 на сумму 499 000 руб. с назначением платежей - оплата по договору услуг N 1/10-22 от 01.10.2022, N 1120 от 25.10.2022 на сумму 495 000 руб., N 1162 от 31.10.2022 на сумму 3 000 руб., N 1163 от 31.10.2022 на сумму 586 700 руб. с назначением платежей - оплата по договору услуг N 2/10-22 от 01.10.2022, истец перечислил ответчику 2 114 700 руб.

Ссылаясь на то, что какие-либо договорные отношения между Масленковой М.Д. и Лариной С.С. и встречное предоставление по спорным платежам со стороны последней отсутствовали, Масленкова М.Д., соблюдая досудебный порядок урегулирования спора, обратилась в суд с иском к Лариной С.С.

В качестве возражений на иск ответчиком в материалы дела представлены заключенные между индивидуальным предпринимателем Масленковой М.Д. в лице представителя по доверенности N 1 от 01.10.2022 Бобылева С.Г. и индивидуальным предпринимателем Лариной С.С. договор субаренды транспортного средства без экипажа N 1/10-22 от 01.10.2022, по которому ответчиком истцу в субаренду передано транспортное средство SCANIA, R440 A4X2EB, государственный регистрационный знак Х391ЕТ136, и договор субаренды транспортного средства без экипажа N 2/10-22 от 01.10.2022, по которому ответчиком истцу в субаренду передано транспортное средство DAF, FT XF 105 460, государственный регистрационный знак Р121УУ198, платежные поручения N 1118 от 25.10.2022 на сумму 5 000 руб., N 1117 от 25.10.2022 на сумму 1 000 руб. с назначением платежей - оплата по договору услуг N 1/10-22 от 01.10.2022, после чего истец увеличил на 6 000 руб. сумму основных требований.

По условиям представленных договоров субаренды транспортного средства без экипажа N 1/10-22 от 01.10.2022 и N 2/10-22 от 01.10.2022 имеют силу передаточных актов, по которым стороны согласовали оформление взаимоотношений с использованием электронного документооборота и подписанием документов усиленной квалифицированной электронной цифровой подписью (ЭЦП).

В подтверждение возникновения и исполнения спорного обязательства помимо договоров и транспортных накладных представлены универсальные передаточные документы (УПД) N 413 от 31.10.2022 по оказанным по договору N 1/10-22 от 01.10.2022 услугам на сумму 1 036 000 руб. и N 415 от 31.10.2022 по оказанным по договору N 2/10-22 от 01.10.2022 услугам на сумму 1 084 700 руб., подписанные 02.11.2022 ИП Масленковой М.Д. с использованием ЭЦП.

Переданное ответчиком истцу по договору субаренды транспортного средства без экипажа N 1/10-22 от 01.10.2022 транспортное средство SCANIA, R440 A4X2EB, государственный регистрационный знак Х391ЕТ136, находилось во владении ответчика на основании договора лизинга N 24295/2022 от 20.07.2022, заключенного между ООО "КАРКАДЕ" (лизингодателем) и ООО "Гарант" (лизингополучателем), и впоследствии заключенного между ООО "Гарант" (арендодателем) и Лариной С.С. (арендатором) договора аренды транспортного средства без экипажа N 01/10 от 01.10.2022.

Переданное ответчиком истцу по договору субаренды транспортного средства без экипажа N 2/10-22 от 01.10.2022 транспортное средство DAF, FT XF 105 460, государственный регистрационный знак Р121УУ198, находилось во владении ответчика на основании договора лизинга N 34988/2022 от 16.09.2022, заключенного между ООО "КАРКАДЕ" (лизингодателем) и Лариной С.С. (лизингополучателем).

Полагая, что заключенные сторонами договоры являются мнимыми, а указанные в качестве объектов аренды автомобили не принадлежат ответчику на праве собственности, истец обратился с требованием о взыскании уплаченных им денежных средств, считая их неосновательно полученными ответчиком.

Суд апелляционной инстанции вслед за арбитражным судом области не усматривает оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как указано в пункте 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой стороне о возврате ошибочно исполненного.

Как разъяснено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской от 29.01.2013 N 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, возлагается на истца. Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установить факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом, недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

По смыслу указанных норм, в случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон сторона, передавшая денежные средства либо иное имущество, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным.

В обоснование требования о взыскании неосновательного обогащения истец указал на ошибочность перечисления в отсутствие между сторонами правоотношений.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Отказывая в иске и отклоняя доводы истца о недействительности совершенных сторонами сделок, арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договоров аренды и документов, подтверждающих передачу имущества, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Оценивая обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров аренды, арбитражный суд учел не только представленные в материалы дела экземпляры договоров, содержащих все необходимые реквизиты истца, свидетельствующие о его участии в совершении сделок (подписи полномочного представителя, оттиски печати), но также принял во внимание документы, подтверждающие их фактическое исполнение: универсальные передаточные и платежные документы.

Указанные документы являются допустимыми доказательствами, поскольку содержат оттиск печати, подлинность оттиска которой не оспаривается, факт утраты печати, ее противоправное использование или нахождение в свободном доступе не подтверждены.

Наличие у лица, подписавшего вышеуказанные документы от истца (представителя по доверенности N 1 от 01.10.2022 Бобылева С.Г.), доступа к печати подтверждает то обстоятельство, что его полномочия явствовали из обстановки.

Указанный вывод подкрепляется судебной практикой (определения Верховного Суда РФ от 02.04.2019 N 304-ЭС19-2559, от 07.04.2017 N 309-ЭС17-2491, от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683).

На основании пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

На основании пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 83 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки.

Положения статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяют свое действие не только на сделки, но и на любое исполнение отдельного обязательства.

Утверждения истца относительно отсутствия в доверенности N 1 от 01.10.2022 полномочий Бобылева С.Г. на заключение от имени доверителя сделок не могут быть приняты во внимание.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с представителем, так как обстановка на основании представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Из правовой позиции, сформированной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 03.07.2012 N 3170/12 и N 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного, наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

Кроме того следует учитывать, что УПД N 413 от 31.10.2022 по оказанным по договору N 1/10-22 от 01.10.2022 услугам на сумму 1 036 000 руб. и УПД N 415 от 31.10.2022 по оказанным по договору N 2/10-22 от 01.10.2022 услугам на сумму 1 084 700 руб., подписаны 02.11.2022 ИП Масленковой М.Д. и ИП Лариной С.С. с использованием их электронных цифровых подписей, посредством системы оператора электронного документооборота 1С.

При этом действительность подписей сторон на них истцом в установленном действующим процессуальным законодательством порядке не опровергнута, соответствующего правового обоснования порочности представленных ответчиком УПД, оформленных посредством электронного документооборота, суду не приведено.

То, что в универсальных передаточных и платежных документах содержится указание на договоры услуг, а не аренды, само по себе не означает, что они не имеют отношения к спорным обязательствам как потому, что иные их реквизиты (номер и дата составления договоров) совпадают с теми, которыми обозначены спорные сделки, так и потому, что сведениями о существовании других договоров между сторонами суд не располагает.

При этом необходимо учитывать, что согласно "ОК 034-2014(КПЕС 2008). Общероссийский классификатор продукции по видам экономической деятельности" (утв. Приказом Госстандарта от 31.01.2014 г. N 14-ст) аренда и лизинг относятся к категории услуг и включаются в группировку 77 (услуги по аренде и лизингу).

Доводы истца о том, что ответчик в момент совершения оспариваемых сделок, вопреки требованиям статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являлся собственником передаваемых внаем транспортных средств, признаются судебной коллегией несостоятельными.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практику применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", следует, что доводы лица, пользовавшегося соответствующим имуществом, о том, что право собственности на него принадлежит не лицу, предоставившему имущество, а иным лицам и поэтому договор, определяющий условия пользования имуществом, является недействительной сделкой, не должны приниматься во внимание при рассмотрении спора.

Равным образом отклоняются ссылки истца на то, что в оспариваемых сделках отсутствует условие о цене, что свидетельствует об их незаключенности.

Вместе с тем если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

По смыслу статьи 432, статей 642 - 649 Гражданского кодекса Российской Федерации размер арендной платы не являются существенным условием для договоров аренды транспортных средств без экипажа. В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны (пункт 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку, как правомерно указал суд области, истец, заключив оспариваемые договоры, получил в пользование спорное имущество и вносил арендную плату, оснований для признания сделок ничтожными не имеется.

При указанных обстоятельствах, факт неосновательного обогащения на стороне ответчика истцом не доказан, неправомерность получения от истца денежных средств, которые оплачены в счет надлежащего исполнения ответчиком встречных обязательств по договору, также не доказана.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 29 июня 2023 года по делу N А14-23195/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Масленковой Марии Дмитриевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков

Судьи

Г.Н. Кораблева М.С. Воскобойников