Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. N 19АП-3105/23 по делу N А36-9662/2022

город Воронеж

9 октября 2023 г.

Дело N А36-9662/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 2 октября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 9 октября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малиной Е.В.,

судей Пороника А.А.,

Аришонковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киреевой Е.П.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Завод ЛСТК": Марченко А.В.- представитель по доверенности от 10.11.2022 N 02, сроком на три года, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция", паспорт РФ;

от индивидуального предпринимателя Инфоровича Юрия Ивановича: Банникова Л.Е. - представитель по доверенности от 09.01.2023, сроком на три года, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция", паспорт РФ.

от общества с ограниченной ответственностью СК "Перспектива": извещено надлежащим образом, представитель не явился;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Инфорович Юрия Ивановича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.04.2023 по делу N А36-9662/2022 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Инфоровича Юрия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Завод ЛСТК" о взыскании 1 149 025 руб., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью СК "Перспектива",

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Инфорович Юрий Иванович (далее - ИП Инфорович Ю.И., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Завод ЛСТК" (далее - ООО "Завод ЛСТК", ответчик) о взыскании агентского вознаграждения по договору на совершение действий по поиску заказчиков на изготовление легких стальных конструкций N 420-024 от 15.07.2020 в размере 1 149 025 руб.

Дело рассматривалось с участием третьего лица - ООО СК "Перспектива".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.04.2023 по делу N А36-9662/2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Инфорович Ю.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ИП Инфорович Ю.И. обосновывает правомерность заявленных исковых требований, полагая, что выполнил все условия агентского договора, при этом плата за выполнение услуг в полном объеме ответчиком перечислена не была. Размер агентского вознаграждения должен определяться исключительно от стоимости работ, определенных в заключенном договоре, и не может ставиться в зависимость от стоимости фактически выполненных работ.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Завод ЛСТК" ссылается на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, указывая, что задолженность по агентскому договору отсутствует, с учетом фактически выполненной стоимости работ по договору, заключенному с заказчиком.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ООО СК "Перспектива" и ИП Инфоровича Ю.И., извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения ООО СК "Перспектива" и ИП Инфоровича Ю.И., апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15.07.2020 между ИП Инфоровичем Ю.И. (агент) и ООО "Завод ЛСТК" (принципал) подписан агентский договор на совершение действий по поиску заказчиков на изготовление легких стальных конструкций N 420-024, по условиям которого истец обязался от имени и за счет ответчика совершать действия по поиску и подбору контрагентов для заключения договоров подряда на проектирование и изготовление комплектов легких стальных конструкций для строительства зданий и сооружений; проводить встречи, переговоры и вести переписку с потенциальными контрагентами ответчика, у которых отсутствуют как договорные, так и преддоговорные отношения с ответчиком, а ответчик обязался выплатить истцу вознаграждение в размере, предусмотренном договором.

Из пункта 3.1. договора следует, что вознаграждение агента, за выполнение поручения по привлечению заказчиков составляет 5% от стоимости работ по договору, заключенному с заказчиком.

Принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение после выполнения поручения в следующем порядке:

1) 2,5% от стоимости работ по договору, заключенному с заказчиком - в течение 5 рабочих дней со дня получения принципалом от заказчика первого авансового платежа в соответствии с заключенным с ним договором;

2) 2,5% от стоимости работ по договору заключенному с заказчиком в течение 5 рабочих дней со дня получения принципалом от заказчика последнего авансового платежа в соответствии с заключенным с ним договором (пункт 3.2. договора).

Как следует из отчета агента N 1 от 31.07.2020, за период с 15.07.2020 по 31.07.2020 агент совершил следующие действия: поиск потенциальных покупателей продукции, товаров, работ, услуг принципала, а также заказчиков в строительстве на территории Российской Федерации и Республика Беларусь, с целью заключения договора (ов) с контрагентами в результате оказанных агентом услуг в рамках исполнения договора.

В результате поисков, агент передал принципалу потенциального покупателя продукции, товаров, работ, услуг (заказчика) - ООО СК "Перспектива" г. Москва ИНН 7723434605 с целью заключения дальнейшего договора (ов) подряда между принципалом и заказчиком.

Вознаграждение агента составит 5% от суммы заключенного между принципалом и заказчиком договора N 120-043 от 30.07.2020.

За период с 15.06.2020 по 31.07.2020 агент надлежащим образом (то есть качественно и в срок) выполнил свои обязательства по агентскому договору, стороны претензий друг к другу не имеют

Принципал должен перечислить вознаграждение по агентскому договору в размере 2 298 050 руб., в порядке, установленном пунктом 3.2. договора, то есть первая часть выплачиваемого вознаграждения по агентскому договору составит 1 149 025 руб., которые должны быть перечислены агенту в течение 5 рабочих дней со дня получения принципалом от заказчика авансового платежа в соответствии с заключенным с ним договором.

Во исполнение принятых агентских услуг 31.08.2020 ООО "Завод ЛСТК" перечислило ИП Инфоровичу Ю.И. агентское вознаграждение в сумме 1 149 025 руб. (л.д. 21).

30.07.2020 между ООО "Завод ЛСТК" (подрядчик) и ООО СК "Перспектива" (заказчик) заключен договор подряда N 120-043, с указанием в пункте 4.1. договора стоимости работ на момент заключения - 47 116 000 руб., в том числе стоимость проектных работ - 961 000 руб., 45 000 000 руб. стоимость металлоконструкций с метизами для сборки, 1 155 000 руб. стоимость доставки готовой продукции до места монтажа.

Платежными поручениями N 5343 от 21.08.2020 (первый авансовый платеж), N 6633 от 25.09.2020, N 6824 от 30.09.2020, N 8436 от 09.11.2020, N 8893 от 17.11.2020, N 9857 от 09.12.2020 (последний авансовый платеж) ООО СК "Перспектива" перечислило ответчику аванс в общем размере 30 711 600 руб.

Впоследствии между ООО "Завод ЛСТК" и ООО СК "Перспектива" 19.02.2021 было подписано соглашение о расторжении договора подряда N 120-043 от 30.07.2020, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению досрочно расторгнуть подряд N 120-043 от 30.07.2020 с 19.02.2021.

В пункте 2 соглашения о расторжении указано, что подрядчиком по договору выполнены работы (поставлен материал), а заказчиком приняты указанные работы на общую сумму 23 081 575 руб. 80 коп., о чем свидетельствуют представленные в материалы дела универсальные передаточные документы (л.д. 56).

На момент подписания соглашения заказчик не имеет каких-либо претензий и /или замечаний по качеству и/или срокам выполнения работ к подрядчику.

Подрядчиком по договору были выполнены работы по проектированию согласно акту сдачи-приемки выполненных работ от 18.01.2021 N 1 на сумму 250 000 руб.

В связи с несоответствием требованиям качества части поставленного материала, указанного в пункт 2 соглашения, заказчик возвращает поставленный материал подрядчику на сумму 1 723 149 руб. 20 коп. на основании УПД от 18.02.2021 N 68.

Платежными поручениями N 351 от 18.03.2021, N 384 от 29.03.2021, N 411 от 05.04.2021, N 449 от 09.04.2021, N 462 от 13.04.2021 ответчик возвратил ООО СК "Перспектива" авансовые платежи в сумме 9 103 173 руб. 40 коп.

12.05.2021 истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении агентского договора N 420-024 от 15.07.2020 и потребовал выплатить оставшиеся 50% агентского вознаграждения от суммы договора (1 149 025 руб.) (л.д. 13-15).

Позднее истец направил в адрес ответчика претензию N 01/06 о выплате агентского вознаграждения в сумме 1 149 025 руб. в течение 5 рабочих дней, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 43 664 руб. 30 коп.

В ответе на претензию от 24.06.2021 ООО "Завод ЛСТК" сообщило об отсутствии оснований для выплаты агентского вознаграждения с учетом фактической стоимости работ по заключенному с Заказчиком договору, ввиду того, что договор подряда был выполнен частично, о чем свидетельствует соглашение о его расторжении.

Неисполнение принципалом требований о перечислении спорной суммы денежных средств в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд с рассмотренным иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 1005 и 1006 ГК РФ, оценив по правилам статей 65 и 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание буквальное содержание условий агентского договора от 15.07.2020 N 420-024, установив, что соглашением сторон от 19.02.2020 договор подряда от 30.07.2020 N 120-043 расторгнут с 19.02.2021, фактически названный договор подряда исполнен частично, стоимость работ по договору заключенному с заказчиком фактически составила 21 607 426 руб. 60 коп. (23 081 575 руб. 80 коп. +250 000 руб. -1 723 149 руб. 20 коп.), 5% от которой меньше чем было выплачено принципалом агенту, а остальные денежные средства по данному договору ответчик в полном объеме от заказчика не получал, пришел к выводу о том, что основания для взыскания спорной суммы задолженности отсутствуют.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области, исходит из следующего.

Квалифицируя спорные правоотношения сторон, суд признал их вытекающими из договора от 15.07.2020, соответствующего признакам агентского договора, правовое регулирование которого предусмотрено главой 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В силу ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленными в агентском договоре.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Исходя из буквального толкования по правилам статьи 431 ГК РФ положений договора, в том числе пунктов 4.1 - 4.3, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что у принципала не возникла обязанность по уплате агентского вознаграждения, ввиду того, что размер и порядок выплаты агентского вознаграждения поставлены в зависимость от стоимости работ, выполненных принципалом по договору, заключенному с потенциальным заказчиком при содействии агента и получения принципалом от заказчика работ по договору подряда денежных средств в счет авансирования либо в счет оплаты выполненных работ.

Исходя из условий договора выплата вознаграждения (размер, порядок) поставлена в зависимость от стоимости работ по договору подряда и получения принципалом денежных средств от заказчика по договору подряда, а не от совершения конкретных действий агентом по поиску заказчика.

Так, согласно п. 3.1 договора от 15.07.2020 вознаграждение Агента за выполнение поручения составляет 5% от стоимости работ по договору заключенному с заказчиком.

Из п. 3.2 договора от 15.07.2020 следует, что агентское вознаграждение выплачивается в следующем порядке: 2,5% от стоимости работ по договору с заказчиком в течение 5 рабочих дней после получения Принципалом от заказчика первого авансового платежа в соответствии с заключенным с ним договором и 2,5% от стоимости работ по договору заключенному с заказчиком - в течение 5 рабочих дней со дня получения Принципалом от заказчика последнего авансового платежа в соответствии с заключенным с ним договором.

С учетом изложенного условия агентского договора (пункт 3.2 договора), согласованные сторонами спора предусматривают оплату агентского вознаграждения в течение 5 дней с момента получения принципалом от заказчика работ по договору, заключенному с Заказчиком при содействии агента, денежных средств в счет авансирования работ либо в счет оплаты стоимости выполненных работ.

В отчете агента N 1 от 31.07.2020 о выполнении агентского договора стороны указали - условие выплаты агентского вознаграждения - 5% от суммы заключенного между принципалом и заказчиком договора N 120-043 от 30.07.2020 что противоречит условиям заключенного между сторонами агентского договора.

Исходя из буквального толкования условий агентского договора и отчета к нему по правилам ст. 431 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора", суд области пришел к верному выводу, что фактически сторонами совершена сделка под отлагательным условием, необходимости заключения договора и получения платежа.

Материалами дела подтверждается, что денежные средства в полном объеме от стоимости работ по договору ответчиком от Заказчика получены не были, в счет исполнения обязательств Заказчиком перечислено 30 711 600,00 руб. - аванса

Доводы апелляционной жалобы о неверном применении судом положений ст. 157 ГК РФ противоречат материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Судом установлено и материалам дела подтверждено, что ООО СК "Перспектива" как контрагентом, переданным ИП Инфоровичем Ю.И. принципалу - ООО "Завод ЛСТК" во исполнение договора на совершение действий по поиску заказчиков на изготовление легких стальных конструкций N 420-040 от 15.07.2020, не исполнило договор подряда N 120-043 от 30.07.2020 в полном объеме, поскольку объемы стоимости работ были значительно сокращены.

При этом, из буквального толкования пунктов 3.1, 3.2 агентского договора усматривается, что стороны пришли к соглашению о выплате агентского вознаграждения после получения ответчиком от заказчика авансовых платежей (первого и последнего) от стоимости работ по договору заключенному с заказчиком, соответственно размер вознаграждения рассчитывается исходя из стоимости работ по договору подряда N 120-043 от 30.07.2020.

Таким образом, исходя из условий договора, суд пришел к верному выводу, что стороны четко определили порядок расчета агентского вознаграждения, которое зависит от стоимости работ по договору заключенному с заказчиком, которая фактически составила 23 081 575 руб. 80 коп., по проектированию на сумму 250 000 руб.

Как следует из материалов дела, по платежным поручениям ООО "СК Перспектива" перечислило следующие авансовые платежи по договору подряда N 120-043 от 30.07.2020: N 5343 от 21.08.2020 на сумму 2 355 800,00 руб.; N 6633 от 25.09.2020 на сумму 2 355 800,00 руб.; N 6824 от 30.09.2020 на сумму 4 500 000,00 руб.; N 8436 от 09.11.2020 на сумму 1 500 000,00 руб.; N 8893 от 17.11.2020 на сумму 10 000 000,00 руб.; N 9857 от 09.12.2020 на сумму 10 000 000,00 руб.

Итого, общий размер перечисленных заказчиком - ООО "СК Перспектива" авансовых платежей по договору составил 30 711 600,00 руб.

Таким образом, Заказчик не перечислил ответчиком обусловленную договором цену договора в полном объеме.

При этом, сумма неосвоенного подрядчиком - ООО "Завод ЛСТК" аванса составила 9 103 173,40 руб., которая была возвращена подрядчиком на расчетный счет заказчика платежными поручениями: N 351 от 18.03.2021 на сумму 500 000,00 руб.; N 384 от 29.03.2021 на сумму 1 000 000,00 руб.; N 411 от 05.04.2021 на сумму 3 000 000,00 руб.; N 449 от 09.04.2021 на сумму 2 000 000,00 руб. и N 462 от 13.04.2021 на сумму 2 603 173,40 руб.

Из соглашения о расторжении договора подряда N 120-043 от 30.07.2020 следует, что подрядчиком были выполнены работы: поставлен материал на сумму 23 081 575 руб. 80 коп., по проектированию на сумму 250 000 руб. В связи с несоответствием требованиям качества части поставленного товара, указанного в пункте 2 соглашения о расторжении заказчик возвратил поставленный товар подрядчику на сумму 1 723 149 руб. 20 коп.

Обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает (пункт 1 статьи 416 ГК РФ).

ООО "Завод ЛСТК" также пояснило, что по состоянию на 19.02.2021 стоимость работ по договору с заказчиком составила 21 608 426 руб. 60 коп., что подтверждается соглашением от 19.02.2021 о расторжении договора подряда от 30.07.2020 N 120-043. Следовательно, размер агентского вознаграждения составляет 1 080 421 руб. 33 коп., что меньше перечисленного ООО "Завод ЛСТК" ИП Инфоровичу Ю.И. агентского вознаграждения (л.д. 21).

ООО "СК Перспектива" и ООО "Завод ЛСТК" не оспаривают, что ходе выполнения работ по договору подряда их объемы были существенно сокращены по независящим от Сторон обстоятельствам, что послужило основанием для расторжения договора подряда. Следовательно, договор подряда, заключенный между ООО СК "Перспектива" и ООО "Завод ЛСТК", не был исполнен в полном объеме по независящим от сторон обстоятельствам.

В связи с чем, довод заявителя, что неисполнение договора подряда в результате недобросовестного поведения ответчика (поставщика), носит предположительный характер и не подтвержден материалами дела.

Согласно п. 3 ст. 157 ГК РФ, если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

В рамках рассмотрения настоящего дела, суд первой инстанции не усмотрел в действиях поставщика недобросовестного воспрепятствования исполнению обязательств покупателем.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках настоящего спора суд вправе дать оценку только добросовестности поведению сторон с учетом обстоятельств настоящего дела и представленных доказательств, иные взаимоотношения сторон договора подряда могут являться предметом отдельного разбирательства.

Оценив указанные обстоятельства и исследовав имеющиеся доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, установив, что сторонами в договоре четко определен порядок расчета и условия выплаты агентского вознаграждения, которое зависит от стоимости работ по договору подряда, что заявителем документально не опровергнуто, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у истца правовых оснований для получения агентского вознаграждения в заявленном размере, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Ссылки в апелляционной жалобе на судебную практику отклоняются, как не относящиеся к настоящему делу исходя из различия фактических обстоятельств дел.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, полно и всесторонне оценил представленные доказательства и дал обоснованную юридическую оценку установленным по делу обстоятельствам, сделал правильные выводы о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права. Оснований для иной правовой квалификации спорных правоотношений, оценки представленных доказательств не имеется, в связи с чем, обжалуемое решение отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.04.2023 по делу N А36-9662/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Инфорович Юрия Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Малина

Судьи

А.А. Пороник Е.А. Аришонкова