Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 г. N 08АП-9314/23 по делу N А70-6187/2021

город Омск

11 октября 2023 г.

Дело N А70-6187/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Горбуновой Е.А., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-9314/2023) Зелениной Ольги Аркадьевны, (регистрационный номер 08АП-9315/2023) Зеленина Константина Игоревича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 26 июля 2023 года по делу N А70-6187/2021 (судья Климшина Н.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТНС" к Зеленину Константину Игоревичу о признании сделки недействительной, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "ТНС" (ИНН 7202169002, ОГРН 1077203054752) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.10.2021 (резолютивная часть от 27.09.2021) заявление индивидуального предпринимателя Цирдавы Георгия Бондовича признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Тюменьнефтьсервис" (далее - ООО "ТНС", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бабич Александр Викторович (далее - Бабич А.В.).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 13.05.2022 (резолютивная часть от 04.05.2022) в отношении ООО "ТНС" введено внешнее управление, исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на временного управляющего Бабича А.В.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 11.07.2022 внешним управляющим ООО "ТНС" утверждена Бобровская (прежняя фамилия - Мамедрзаева) Оксана Викторовна (далее - Бобровская О.В.).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 30.11.2022 Бобровская О.В. освобождена от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО "ТНС", внешним управляющим утвержден Серков Никифор Викторович (далее - Серков Н.В.).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.12.2022 (резолютивная часть от 30.11.2022) процедура внешнего управления, проводимая в отношении ООО "ТНС", прекращена, ООО "ТНС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Серков Н.В.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.02.2023 конкурсным управляющим ООО "ТНС" утвержден Серков Н.В. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 23.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением к Зеленину Константину Игоревичу (далее - Зеленин К.И., ответчик), уточненным 21.06.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительным заключенный между ООО "ТНС" и Зелениным К.И. договор купли-продажи транспортного средства от 09.06.2020; применить последствия его недействительности, взыскав с Зеленина К.И. в пользу должника денежные средства в размере 880 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 24.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бебякин Артем Вячеславович (далее - Бебякин А.В.).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бобровская О.В.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Качалов Алексей Викторович (далее - Качалов А.В.).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.07.2023 признан недействительным договор купли-продажи от 09.06.2020 между ООО "ТНС" и Зелениным К.И., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зеленина К.И. в конкурсную массу ООО "ТНС" денежных средств в размере 880 000 руб., с Зеленина К.И. в пользу ООО "ТНС" взыскано 9 000 руб. государственной пошлины, указано перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Тюменской области денежные средства в размере 15 680 руб., поступившие по платежному поручению N 35 от 31.01.2023, на счет федерального бюджетного учреждения Тюменская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации по указанным в резолютивной части определения реквизитам.

Не согласившись с указанным судебным актом, Зеленина Ольга Аркадьевна (далее - Зеленина О.А.), Зеленин Константин Игоревич (далее - Зеленин К.И.) обратились с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего.

В обоснование апелляционных жалоб их заявители указали следующее:

- Зеленина О.А. не была привлечена судом первой инстанции к участию в настоящем споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в то же время в обжалуемом определении содержатся выводы об аффилированности Зелениной О.А. с ООО "ТНС" и с Качаловым А.В., о недостоверности платежного поручения N 464 от 09.04.2021, по которому Зеленина О.А. перечислила на счет Качалова А.В. денежные средства в сумме 300 000 руб.;

- вывод суда первой инстанции об аффилированности Зелениной О.А. и Зеленина К.И. с Качаловым А.В. и ООО "ТНС" по причине наличия у Зелениной О.А. доверенности на представление интересов ООО "ТНС" несостоятелен, данная доверенность была получена ею от должника в связи с оказанием ею должнику юридические услуги по договору, при этом Зеленина О.А. не была осведомлена о наличии у ООО "ТНС" признаков неплатежеспособности на дату совершения им и Зелениным К.И. спорной сделки;

- оснований считать, что на дату совершения спорной сделки у ООО "ТНС" имелись признаки неплатежеспособности, не имеется;

- транспортное средство было продано должником ответчику по цене выше рыночной, суд первой инстанции неверно заключил, что спорное транспортное средство не было оплачено Зелениным К.И. в полном объеме и что материалами дела не подтверждается наличие у него финансовой возможности произвести такую оплату, при этом ни Зеленин К.И., ни Зеленина О.А. не имеют возможности представить в дело доказательства отсутствия у Зеленина К.И. задолженности перед ООО "ТНС" по спорному договору, так как они не имеют доступа к документации должника;

- суд первой инстанции необоснованно признал спорный договор недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как в своем заявлении управляющий ссылался только на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривая доводы апелляционных жалоб, конкурсный управляющий, Управление Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее - уполномоченный орган) представили отзывы, в которых просили обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

До начала заседания суда апелляционной инстанции от Зелениной О.А. поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении в силу следующего.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

В качестве такого обстоятельства Зеленина О.А. указала на то, что в удовлетворении ее ходатайства об участии в судебном заседании, назначенном на 05.10.2023, посредством систем веб-конференции было отказано, в то же время в связи с неудовлетворительным состоянием своего здоровья Зеленина О.А. лишена возможности явиться в судебное заседание лично.

Между тем необходимость обязательного личного участия Зелениной О.А. в судебном заседании ею не обоснована, как не указано, для совершения каких процессуальных действий необходима ее личная явка в такое заседание.

Поскольку заявленное Зелениной О.А. ходатайство не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в ее отсутствие, в том числе в связи с намерением стороны осуществить какие-либо процессуальные действия, учитывая наличие изложенной в жалобе Зелениной О.А. ее подробной позиции, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания судом апелляционной инстанции отказано.

Зеленина О.А., Зеленин К.И., конкурсный управляющий, иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

От лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12)).

Поскольку апелляционные жалобы содержат доводы относительно незаконности и необоснованности обжалуемого определения исключительно в части признания договора купли-продажи от 09.06.2020 между ООО "ТНС" и Зелениным К.И. и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Зеленина К.И. в конкурсную массу ООО "ТНС" денежных средств в размере 880 000 руб., проверка обжалуемого определения осуществлена судом апелляционной инстанции только в указанной части.

Исследовав материалы дела, апелляционные жалобы, отзывы на них, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Тюменской области от 26.07.2023 по настоящему делу в обжалуемой части.

Зеленина О.А., Зеленин К.И. в апелляционных жалобах указали, что Зеленина О.А. подлежала привлечению судом первой инстанции к участию в настоящем споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Между тем в соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Указанной нормой права не установлена безусловная обязанность суда по привлечению к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, а указывается на возможность его привлечения, если судебный акт может повлиять на права и обязанности привлекаемого третьего лица.

Суд апелляционной инстанции считает, что Зелениной О.А., Зелениным К.И. не обосновано, каким образом принятым судом первой инстанции по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора определением могли быть затронуты права и законные интересы Зелениной О.А.

В данном случае обжалуемое определение не возлагает на Зеленину О.А. какие-либо обязанности и не порождает для нее какие-либо обязательства.

Зелениной О.А. не обосновано, реализации какого именно субъективного права Зелениной О.А. препятствуют содержащиеся в обжалуемом определении выводы.

Как следует из обжалуемого судебного акта, ни мотивировочная, ни резолютивная часть обжалуемого судебного акта не содержит выводов о правах и обязанностях Зелениной О.А.

Предметом рассмотрения заявления являлось исключительно наличие (отсутствие) оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 09.06.2020 между ООО "ТНС" и Зелениным К.И.

Фактические обстоятельства в рамках настоящего дела устанавливаются в связи с конкретным требованием, предъявленным исключительно к Зеленину К.И.

Обязанность возвратить в конкурсную массу ООО "ТНС" денежных средств в сумме 880 000 руб. в порядке применения последствий недействительности спорной сделки возложена обжалуемым судебным актом исключительно на Зеленина К.И.

Сам факт возложения такой обязанности на Зеленина К.И. о том, что таковая составляет общее обязательство супругов Зеленина К.И. и Зелениной О.А., не свидетельствует, сама Зеленина О.А. о признании ею данного обязательства общим обязательством супругов в апелляционной жалобе и в иных процессуальных документах по настоящему спору не заявляет, соответствующее обязательство общим обязательством супругов не признает.

Установленные судом первой инстанции в обжалуемом определении фактические обстоятельства для Зелениной О.А. преюдициального значения не имеют, поскольку она не является лицом, участвующим в деле.

Наличие у нее прав или законных интересов, характер этих прав и интересов могут быть установлены только в споре с самой Зелениной О.А.

При этом наличие или отсутствие в судебных актах, принятых по настоящему спору, тех или иных выводов и установление (неустановление) ими тех или иных обстоятельств значения (в том числе преюдициального) для разрешения соответствующих споров иметь не будут по той причине, что состав лиц, участвующих в данных делах, не совпадает (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В такой ситуации Зеленина О.А. не может являться лицом, о правах и обязанностях которого принят обжалуемый судебный акт (статья 42 АПК РФ).

Принимая во внимание данное обстоятельство, следует также заключить, что Зеленина О.А. надлежащим образом не обосновала наличие у нее законного интереса в обжаловании определения Арбитражного суда Тюменской области от 26.07.2023 по настоящему делу в суд апелляционной инстанции (пункт 1 Постановления N 12).

Правом выступать в интересах Зеленина К.И. Зеленина О.А. не обладает, поскольку лицо вправе выступать в защиту прав и законных интересов других лиц только в случаях, прямо предусмотренных в законе (часть 2 статьи 53 АПК РФ).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ и для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ).

В то же время, учитывая то, что Зеленина О.А. является супругой ответчика, принимая во внимание Определение Конституционного Суда РФ от 04.04.2006 N 99-О

"Об отказе в принятии к рассмотрению запроса Новооскольского районного суда Белгородской области о проверке конституционности положений статей 43, 148, 150 и 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации", по смыслу которого участие супруга в судебном споре к другому супругу является добровольным и может быть реализовано в любой момент по его усмотрению, при этом такой супруг несет риск предыдущего процессуального поведения супруга, участвующего в рассмотрении спора, суд апелляционной инстанции считает, что производство по апелляционной жалобе Зелениной О.А. прекращению в данном случае не подлежит.

Как следует из материалов дела, 02.12.2019 между ООО "ТНС" в лице генерального директора Качалова А.В. (продавец) и Зелениным К.И. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи автомобиля (далее - предварительный договор) (том 102, листы дела 14-16), согласно пункту 1.1 которого стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи автомобиля, характеристики которого приведены в пункте 1.1 предварительного договора.

Пунктом 2.1 предварительного договора определено, что основной договор купли-продажи подлежит заключению сторонами на следующих условиях:

- цена автомобиля составляет 1 929 000 руб., включая НДС (20%);

- покупатель обязуется единовременно осуществить предварительную оплату в размере 100 000 руб. в течение 15 рабочих дней с момента подписания им предварительного договора, проценты на сумму отсрочки платежа не начисляются и не уплачиваются;

- 700 000 руб. выплачиваются покупателем до подписания основного договора купли-продажи и акта приема-передачи транспортного средства, как подтверждение готовности заключить основной договор купли-продажи автомобиля;

- 1 129 000 руб. выплачиваются покупателем после подписания основного договора купли-продажи и до акта приема-передачи транспортного средства;

- оплата покупателем производится путем наличного или безналичного расчета по реквизитам, указанным продавцом в договоре, обязанность покупателя по оплате считается исполненной в момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка продавца.

09.06.2020 между ООО "ТНС" в лице генерального директора Качалова А.В. (продавец) и Зелениным К.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее - основной договор) (том 102, листы дела 17-19), идентифицированного в пункте 1.1 основного договора, согласно пункту 3.1.1 которого цена транспортного средства составляет 800 000 руб., в том числе НДС (20%).

Согласно разделу 3.2 основного договора порядок расчетов следующий:

- денежная сумма в размере 100 000 руб. выплачивается покупателем в качестве предоплаты за транспортное средство в течение 15 рабочих дней после подписания предварительного договора, проценты на сумму отсрочки платежа не начисляются и не уплачиваются;

- 700 000 руб. выплачиваются покупателем до подписания основного договора купли-продажи и акта приема-передачи транспортного средства, как подтверждение готовности заключить основной договор купли-продажи автомобиля;

- покупатель производит оплату транспортного средства путем наличного или безналичного расчета по реквизитам, указанным продавцом;

- при получении денежных средств в наличной форме продавец оформляет и передает покупателю приходный кассовый ордер.

Автомобиль передан продавцом покупателю по акту приема-передачи транспортного средства от 16.06.2020 (том 102, лист дела 20), перерегистрирован с продавца на покупателя 24.06.2020 (том 102, листы дела 23, 101).

Дополнительным соглашением от 12.06.2020 к основному договору (том 102, лист дела 21) стороны установили, что на 12.06.2020 покупателем по основному договору уплачено 1 279 000 руб. Остаток задолженности составляет 650 000 руб. (пункт 1 дополнительного соглашения).

В пункте 3 дополнительного соглашения от 12.06.2020 стороны изменили порядок оплаты оставшейся части долга и установили, что 650 000 руб. подлежат оплате покупателем в течение года с даты заключения договора купли-продажи транспортного средства.

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения от 12.06.2020 продавец передает покупателю транспортное средство по акту приема-передачи в течение 5 дней с даты подписания настоящего соглашения.

16.06.2020 ООО "ТНС" был оформлен счет-фактура N 83, в котором зафиксирован факт передачи Зеленину К.И. спорного автомобиля по цене (с учетом налогов) в размере 1 929 000 руб. (том 102, лист дела 22).

Полагая, что данная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего:

- производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТНС" возбуждено определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.04.2021, основной договор заключен подписан 09.06.2020, следовательно, оспариваемая сделка может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

- на момент заключения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед многочисленными кредиторами, которые перестали им исполняться с 2019 года, и явились основанием для включения требований соответствующих кредиторов в реестр требований кредиторов должника в настоящем деле, в отношении должника проводилась налоговая проверка;

- факт получения ООО "ТНС" от ответчика в счет оплаты автомобиля денежных средств в размере 1 929 000 руб. в полном объеме представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается, в частности не доказана уплата Зелениным К.И. в пользу должника Зелениным К.И. в полном объеме не было предоставлено предусмотренное сделкой 880 000 руб., в связи с чем спорная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника и с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов, причинила такой вред;

- из материалов дела усматривается наличие оснований считать, что Зеленин К.И. и его супруга Зеленина О.А. являются фактически аффилированными с должником лицами, поскольку они имели доверенности, выданные от имени ООО "ТНС", и представляли его интересы, в том числе при подаче документов для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, Зеленина О.А. получала от ООО "ТНС" заработную плату за июль-август 2020 года, а потому ответчик не мог не знать о наличии у спорной сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В связи с изложенным суд первой инстанции признал договор купли-продажи от 09.06.2020 между ООО "ТНС" и Зелениным К.И. недействительным, применив последствия его недействительности в виде взыскания с Зеленина К.И. в пользу ООО "ТНС" денежных средств в размере 880 000 руб.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии у спорного договора признаков, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Как верно установил суд первой инстанции, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТНС" возбуждено определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.04.2021, основной договор заключен подписан 09.06.2020, следовательно, оспариваемая сделка может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ранее было указано, что согласно пункту 2.1 предварительного договора основной договор купли-продажи подлежит заключению сторонами на условии о цене автомобиля в сумме 1 929 000 руб., включая НДС (20%).

В соответствии с пунктом 3.1.1 основного договора цена транспортного средства составляет 800 000 руб., в том числе НДС (20%).

В то же время дополнительным соглашением от 12.06.2020 к основному договору стороны установили, что на 12.06.2020 покупателем по основному договору уплачено 1 279 000 руб. Остаток задолженности составляет 650 000 руб. (пункт 1 дополнительного соглашения).

Из изложенного следует, что стороны спорной сделки согласовали стоимость транспортного средства в размере 1 929 000 руб.

Рыночный характер указанной стоимости участвующими в деле лицами не оспаривается, подтверждается имеющимся в деле заключением эксперта N 333/03-3 от 27.03.2023, выполненным федеральным бюджетным учреждением "Тюменская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации", согласно которому средняя рыночная стоимость автомобиля, аналогичного спорному, на 09.06.2020 может составить 1 557 900 руб. (том 124, листы дела 10-14).

В то же время ссылки подателей жалобы на завышенный характер согласованной стоимости ничем не подтверждены, поскольку заключение эксперта содержит среднюю стоимость аналогичного транспортного средства, определенную расчетным путем от стоимости нового автомобиля.

В то же время согласно пункту 10 ФСО N 10, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 N 328 "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Оценка стоимости машин и оборудования (ФСО N 10)" для оценки стоимости машин и оборудования оценщик исследует рынок в тех его сегментах, в которых может быть реализована наиболее значимая по стоимости часть оцениваемых машин и единиц оборудования. Исследуются сегменты как первичного, так и вторичного рынка, если для объекта оценки эти виды рынка существуют.

Поскольку такой анализ в экспертом заключении отсутствует, у суда нет оснований считать, что установленная в договоре стоимость не соответствовала реальной рыночной стоимости реализованного транспортного средства.

В подтверждение оплаты им стоимости транспортного средства Зелениным К.И. в материалы дела были представлены:

- приходный кассовый ордер N 3 от 14.12.2019, подписанный главным бухгалтером Трифоновой С.А., квитанция к нему, согласно которым от Зеленина К.И. в кассу ООО "ТНС" принята предоплата по предварительному договору в размере 580 000 руб. (том 102, лист дела 23, том 124, лист дела 37);

- платежное поручение N 632609 от 16.12.2019 на сумму 100 000 руб., плательщик Зеленин К.И., получатель ООО "ТНС", назначение платежа: "по договору б/н от 02.12.2019 аренды ТС" (том 102, лист дела 24);

- платежное поручение N 955855 от 08.06.2020 на сумму 599 000 руб., плательщик Зеленин К.И., получатель ООО "ТНС", назначение платежа: "по договору купли-продажи ТС от 02.12.2019" (том 102, лист дела 25);

- платежное поручение N 464 от 09.04.2021 о перечислении ИП Зелениной О.А. на счет ИП Качалова А.В. 300 000 руб. (том 102, лист дела 60) и письмо ООО "ТНС" от 08.04.2021, в котором указано на необходимость погашения задолженности по основному договору путем перечисления денежных средств Качалову А.В. (том 102, лист дела 59);

- платежное поручение N 40635334 от 04.06.2021 о перечислении Зелениным К.И. на счет общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-региональные продажи" (далее - ООО "Газпромнефть-региональные продажи") 150 000 руб. (том 102, лист дела 62); письмо ООО "ТНС" от 03.06.2021, в котором указано на необходимость погашения задолженности по основному договору в размере 350 000 руб. путем перечисления денежных средств на счет ООО "Газпромнефть-региональные продажи" в сумме 150 000 руб. (том 102, лист дела 61);

- платежное поручение N 40756421 от 04.06.2021 о перечислении Зелениным К.И. на счет общества с ограниченной ответственностью "Корпоративный альянс "Турне Транс" (далее - ООО "КА "Турне Транс") 150 000 руб. (том 102, лист дела 63); письмо ООО "ТНС" от 03.06.2021, в котором указано на необходимость погашения задолженности по основному договору в размере 350 000 руб. путем перечисления денежных средств на счет ООО "КА "Турне Транс" в сумме 150 000 руб.;

- чеки от 07.07.2021 об уплате Зелениным К.И. штрафа за ООО "ТНС" на сумму 2 500 руб., от 07.07.2021 об уплате Зелениным К.И. штрафа за ООО "ТНС" на сумму 21 184 руб. 77 коп., от 07.07.2021 об уплате Зелениным К.И. штрафа за ООО "ТНС" на сумму 10 000 руб., от 07.07.2021 об уплате Зелениным К.И. штрафа за ООО "ТНС" на сумму 13 973 руб. 45 коп., от 07.07.2021 об уплате Зелениным К.И. штрафа за ООО "ТНС" на сумму 1 250 руб. (том 102, листы дела 53-57);

- чек от 07.07.2021 об уплате Зелениным К.И. штрафа за ООО "ТНС" на сумму 625 руб.; письмо ООО "ТНС" от 06.07.2021, в котором указано Зеленину К.И. на необходимость погашения задолженности по основному договору в размере 50 000 руб. путем погашения налоговых обязательств должника в размере 49 533 руб. 22 коп. (том 102, лист дела 52);

- чек от 24.09.2021 об уплате Зелениным К.И. недоимки за ООО "ТНС" на сумму 312 руб. 50 коп. (том 102, лист дела 58), письмо ООО "ТНС" от 23.09.2021, в котором указано на необходимость погашения задолженности по основному договору в размере 466 руб. 78 коп. путем погашения налоговых обязательств должника (том 102, лист дела 51);

- чек от 20.06.2023 об уплате Зелениным К.И. долга по основному договору за ООО "ТНС" на сумму 154 руб. 28 коп.

В обоснование своего довода о неравноценности встречного предоставления, полученного должником от ответчика по спорной сделке, управляющий указывает, что Зелениным К.И. надлежащим образом не подтвержден факт уплаты им должнику денежных средств в размере 880 000 руб.

Возражая против данных доводов управляющего, Зеленин К.И. пояснил, что 300 000 руб. из обозначенных управляющим 880 000 руб. были уплачены должнику путем их перечисления ИП Зелениной О.А. в пользу ИП Качалова А.В. по платежному поручению N 464 от 09.04.2021 в соответствии с письмом ООО "ТНС" от 08.04.2021, в котором указано на необходимость погашения задолженности по основному договору путем перечисления денежных средств Качалову А.В.

580 000 руб. из обозначенных управляющим 880 000 руб. были внесены Зелениным К.И. в кассу ООО "Тюменьнефтьсервис" наличными, что подтверждается приходным кассовым ордером N 3 от 14.12.2019, подписанным главным бухгалтером Трифоновой С.А., согласно которому от Зеленина К.И. в кассу ООО "ТНС" принята предоплата по предварительному договору в размере 580 000 руб.

Между тем, как правильно установил суд первой инстанции, не оспаривается участвующими в деле лицами, Зеленина О.А. является супругой Зеленина К.И.

При этом Зеленина О.А. получала от ООО "ТНС" заработную плату за июль-август 2020 года (том 124, листы дела 81-83), Зеленина О.А. и Зеленин К.И. имели доверенности, выданные от имени ООО "ТНС", и представляли его интересы, в том числе при подаче документов для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (том 124, листы дела 84-92) в 2013, 2016 годах.

В то же время по смыслу положений главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) отношения представительства являются доверительными (фидуциарными).

Такие отношения предполагают, что представитель обязан действовать исключительно в интересах доверителя.

Наличие у последнего сомнений в добросовестности представителя и совершении им действий к пользе для доверителя является основанием для прекращения отношений представительства, в частности, для отмены доверенности лицом, выдавшим ее (подпункт 2 пункта 1 статьи 188 ГК РФ) без предоставления каких-либо объяснений или обоснований.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Таким образом, даже в случае если внутренние отношения представительства, то есть отношения, являвшиеся основанием для осуществления представительства (например, договор об оказании услуг, договор поручения и т.п.), между представителем и доверителем прекращены, у представителя сохраняется обязанность учитывать в первую очередь интересы представляемого в делах, представителем в которых он являлся.

Учитывая доверительный характер отношений представителя и представляемого, а также длительное с 2013 по 2020 сотрудничество ответчика и его супруги по юридическим вопросам, суд первой инстанции правильно критически отнесся к платежному поручению N 464 от 09.04.2021 и письму ООО "ТНС" от 08.04.2021, к приходному кассовому ордеру N 3 от 14.12.2019 и к квитанции к нему, как к документам, не являющимся достаточными для подтверждения существа названных хозяйственных операций.

Платежное поручение N 464 от 09.04.2021 и письмо ООО "ТНС" от 08.04.2021 с достоверностью не свидетельствуют о том, что обозначенная в них денежная сумма в размере 300 000 руб. была перечислена Зелениной О.А. именно за Зеленина К.И. и именно в счет оплаты спорного автомобиля.

Приходный кассовый ордер N 3 от 14.12.2019, в свою очередь, не подлежит оценке как доказательство, с достаточностью и достоверностью подтверждающие факт внесения ответчиком в кассу должника денежных средств в сумме 580 000 руб., поскольку первичные бухгалтерские документы должника, в которых был бы отражен факт поступления в кассу ООО "ТНС" денежных средств в сумме 580 000 руб. от Зеленина К.И., в числе доказательств по делу отсутствуют.

Конкурсному управляющему касса ООО "ТНС" согласно его доводам не передана. Сведения из кассовой книги должника, представленные в дело Бобровской О.В., были исключены судом первой инстанции из числа доказательств на основании заявления Бобровской О.В. о фальсификации этих доказательств.

В материалах дела имеется выписка о состоянии вклада Зеленина К.И., из которой усматривается факт списания денежных средств в сумме 580 000 руб. со счета ответчика 14.12.2019 (том 102, листы дела 69-82).

Вместе с тем единственными следующими из выписки сведениями о данной операции являются сведения о том, что таковая представляла собой списание денежных средств со счета, установить основание данной операции из имеющихся в деле документов не представляется возможным.

При этом Зеленин К.И., заинтересованный в разрешении настоящего спора в его пользу и, как владелец соответствующего счета в кредитной организации, имел возможность и, действуя добросовестно и разумно, был обязан надлежащим образом раскрыть арбитражным судам существо операции по списанию денежных средств в сумме 580 000 руб., отраженной в выписке по его вкладу, и подтвердить то обстоятельство, что соответствующая сумма была снята им наличными и направлена им на расчеты с ООО "ТНС" по спорной сделке.

Однако соответствующие сведения и подтверждающие их доказательства Зелениным К.И. не представлены ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции.

Доказательства, подтверждающие, что денежные средства в сумме 580 000 руб., якобы поступившие в кассу должника от Зеленина К.И., были зачислены на его расчетные счета, израсходованы им на хозяйственные нужды, в деле отсутствуют.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с доводом конкурсного управляющего о том, что Зеленин К.И. надлежащим образом не подтвердил факт уплаты им в пользу должника в счет оплаты спорного автомобиля денежных средств в сумме 880 000 руб., а значит, равноценность встречного предоставления, полученного от него должником по спорной сделке.

Более того, условия данной сделки и обстоятельства ее фактического исполнения свидетельствуют о том, что должник предоставил Зеленину К.И. рассрочку платежа, не свойственную аналогичным отношениям по сделкам, заключенным в обычных рыночных условиях.

Так, в соответствии с пунктом 3.1.1 основного договора цена транспортного средства составляет 800 000 руб., в том числе НДС (20%).

Согласно разделу 3.2 основного договора порядок расчетов следующий:

- денежная сумма в размере 100 000 руб. выплачивается покупателем в качестве предоплаты за транспортное средство в течение 15 рабочих дней после подписания предварительного договора, проценты на сумму отсрочки платежа не начисляются и не уплачиваются;

- 700 000 руб. выплачиваются покупателем до подписания основного договора купли-продажи и акта приема-передачи транспортного средства, как подтверждение готовности заключить основной договор купли-продажи автомобиля.

Дополнительным соглашением от 12.06.2020 к основному договору стороны установили, что на 12.06.2020 покупателем по основному договору уплачено 1 279 000 руб. Остаток задолженности составляет 650 000 руб. (пункт 1 дополнительного соглашения).

В пункте 3 дополнительного соглашения от 12.06.2020 стороны изменили порядок оплаты оставшейся части долга и установили, что 650 000 руб. подлежат оплате покупателем в течение года с даты заключения договора купли-продажи транспортного средства.

Автомобиль передан продавцом покупателю по акту приема-передачи транспортного средства от 16.06.2020, перерегистрирован с продавца на покупателя 24.06.2020 (то есть непосредственно после даты заключения спорного договора (12.06.2020)), как то предусмотрено пунктом 4 дополнительного соглашения.

При этом оплата спорного автомобиля производилась Зелениным К.И. частично до 16.06.2020 (14.12.2019, 16.12.2019, 08.06.2020) - в общей сумме 1 279 000 руб. в соответствии с условиями предварительного договора, что было учтено и констатировано пунктом 3 дополнительного соглашения; частично после указанной даты, в частности 09.04.2021, 04.06.2021, 04.06.2021, 07.07.2021, 24.09.2021, 20.06.2023.

То есть ряд платежей по спорному договору (09.04.2021, 04.06.2021, 04.06.2021) совершались ответчиком спустя около года после даты его заключения, что соответствовало условиям договора, другие платежи (07.07.2021, 24.09.2021, 20.06.2023) производились ответчиком более чем через год после даты заключения договора, за пределами срока, установленного пунктом 3 дополнительного соглашения от 12.06.2020, то есть с просрочкой.

В то же время условия договора купли-продажи дорогостоящего транспортного средства между юридическим лицом и гражданином, предусматривающие рассрочку платежа сроком на один год, не являются обычными для гражданского оборота и противоречат интересам коммерческой организации, которая нуждается в сохранении и постоянном пополнении своих оборотных средств для целей обеспечения ведения ею стабильной высокодоходной хозяйственной деятельности.

Тем более не соответствует обычно складывающейся в гражданском обороте практике поведение коммерческой организации, которая, предоставив такую рассрочку покупателю транспортного средства, не приняла никаких мер, направленных на получение от него платежей по договору после истечения согласованного сторонами срока исполнения покупателем обязательства по оплате автомобиля (в настоящем случае после 16.06.2021).

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что уже 24.03.2021, то есть спустя менее года с даты заключения спорного договора, не рассчитавшись с ООО "ТНС" за автомобиль в полном объеме, ответчик продал его по договору купли-продажи от 24.03.2021 (том 102, листы дела 148-153) Бебякину А.В., практически за ту же цену, за которую он был приобретен ответчиком у должника (за 2 000 000 руб. согласно распискам Бебякина А.В. от 24.03.2021 (том 102, листы дела 89-90)) на условии о единовременном внесении покупателем стоимости автомобиля продавцу.

Указанное подтверждает наличие покупательского спроса на спорное имущество по цене, согласованной сторонами спорной сделки (в размере 1 929 000 руб.) и даже выше (2 000 000 руб.).

В связи с этим следует считать, что, приняв решение об отчуждении спорного имущества, ООО "ТНС" имело возможность подыскать покупателя, готового оплатить таковое по необходимой ему цене (около 2 000 000 руб.) единовременно, обеспечив себе немедленную (непосредственно после заключения договора купли-продажи) эквивалентную замену принадлежащего ему актива в виде автомобиля на высоколиквидный актив в виде составляющих его рыночную стоимость денежных средств в соответствующей сумме.

Однако вместо этого ООО "ТНС" заключило с Зелениным К.И. спорный договор на условиях, отсрочивших восполнение отчужденного должником по данному договору в пользу ответчика актива на один год.

Разумные и обоснованные причины отклонения сторон спорной сделки в своих отношениях по ней от обычно складывающегося в обороте порядка, кроме реализации ООО "ТНС" намерения произвести отчуждение спорного автомобиля в пользу на льготных условиях об оплате, Зелениным К.И. не приведены и не подтверждены.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорная сделка заключена ООО "ТНС" с Зелениным К.И. на условиях об оплате составляющего ее предмет имущества покупателем, существенно в худшую для должника сторону отличавшихся от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В то же время указанное означает наличие оснований для признания договора купли-продажи от 09.06.2020 между ООО "ТНС" и Зелениным К.И. недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда о наличии оснований для квалификации сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку суд первой инстанции не установил той степени заинтересованности ответчика, которая позволяла бы ему быть осведомленным о неплатежеспособности должника и/или об ущемлении прав его кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд первой инстанции применил последствия недействительности спорной сделки в виде взыскания с Зеленина К.И. в пользу ООО "ТНС" денежных средств в сумме 880 000 руб. в соответствии с уточнением требования конкурсным управляющим.

При этом Зеленин К.И. в своей апелляционной жалобе не заявил конкретных доводов относительно незаконности или необоснованности обжалуемого судебного акта в данной части.

Не необходимость взыскания с Зеленина К.И. в порядке применения последствий недействительности спорной сделки большей, чем 880 000 руб., денежной суммы участвующие в деле лица, в том числе управляющий, при рассмотрении спора судом апелляционной инстанции не указывали.

В связи с этим обжалуемый судебный акт поверке судом апелляционной инстанции в соответствующей части не подлежит (пункт 27 Постановления N 12).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Тюменской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционных жалоб в связи с отказом в их удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 26 июля 2023 года по делу N А70-6187/2021 (судья Климшина Н.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТНС" к Зеленину Константину Игоревичу о признании сделки недействительной, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "ТНС" (ИНН 7202169002, ОГРН 1077203054752) несостоятельным (банкротом), в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-9314/2023) Зелениной Ольги Аркадьевны, (регистрационный номер 08АП-9315/2023) Зеленина Константина Игоревича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Е.А. Горбунова О.В. Дубок